国机精工：光大证券股份有限公司关于国机精工集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书(2023年年报财务数据更新版)

光大证券股份有限公司

关于

国机精工集团股份有限公司

向特定对象发行A股股票

之

上市保荐书

保荐人

二〇二四年四月

3-3-1

保荐人及保荐代表人声明

光大证券股份有限公司及本项目的保荐代表人万国冉、陈雨辰已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词的释义与《国机精工集团股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）》中相同。

3-3-2

目 录

保荐人及保荐代表人声明 ...... 1

目 录 ...... 2

一、发行人基本情况 ...... 4

（一）发行人概况 ...... 4

（二）主营业务 ...... 5

（三）主要经营和财务数据及指标 ...... 8

（四）发行人存在的主要风险 ...... 10

二、发行人本次发行情况 ...... 17

（一）发行股票的种类和面值 ...... 17

（二）发行方式及发行时间 ...... 17

（三）发行对象及认购方式 ...... 17

（四）定价基准日、发行价格及定价原则 ...... 17

（五）发行数量 ...... 18

（六）限售期 ...... 19

（七）上市地点 ...... 19

（八）本次发行前公司滚存利润分配安排 ...... 19

（九）募集资金用途 ...... 19

（十）决议有效期 ...... 20

三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员 ...... 20

（一）保荐代表人 ...... 20

（二）协办人 ...... 20

（三）项目组其他成员 ...... 21

四、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 21

五、保荐人承诺事项 ...... 22

六、本次证券发行上市履行相关决策程序的说明 ...... 23

（一）董事会决议 ...... 23

（二）履行国有资产监督管理职责的主体批准 ...... 24

（三）股东大会决议 ...... 25

七、保荐人对发行人是否符合国家产业政策的专业判断 ...... 25

（一）轴承制造行业 ...... 25

（二）磨料磨具行业 ...... 25

（三）保荐人核查程序 ...... 27

八、保荐人对发行人是否符合上市条件的说明 ...... 28

3-3-3（一）本次发行符合《公司法》《证券法》的相关规定 ...... 28

（二）本次发行符合《注册管理办法》第十一条规定 ...... 28

（三）本次发行符合《注册管理办法》第十二条规定 ...... 31

（四）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十九条的规定 ...... 31

（五）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 ...... 32

（六）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定 ...... 32

（七）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 ...... 32

九、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 ...... 35

十、保荐人认为应当说明的其他事项 ...... 36

十一、保荐人对发行人本次股票上市的保荐结论 ...... 36

3-3-4

光大证券股份有限公司关于国机精工集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

截至本上市保荐书签署之日，发行人的基本信息如下：

3-3-5

（二）主营业务

公司主要业务分为轴承业务、磨料磨具业务和供应链业务。其中，轴承业务和磨料磨具业务是公司的核心业务，也是公司利润的主要来源。按照产品及服务分类，公司产品包括基础零部件、新材料、机床工具、高端装备、供应链管理与服务等。

1、轴承业务

轴承业务的运营主体主要为轴研所，轴研所创建于1958年，是我国轴承行业的综合性研究开发机构。轴承业务主要包括轴承、电主轴、轴承行业专用生产和检测设备仪器的研发、生产和销售，以及受托技术开发、轴承试验和检测等业务。具体产品名称、应用领域及产品图示如下：

路货物运输站经营；国内货物运输代理；货物进出口；技术进出口；进出口代理；光伏设备及元器件销售；机械零件、零部件加工；金属表面处理及热处理加工；电镀加工；淬火加工；喷涂加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）产品名称

3-3-6

2、磨料磨具业务

公司磨料磨具业务主要包括金刚石材料、复合超硬材料、超硬材料磨具、行业专用生产和检测设备仪器的研究、生产和销售以及磨料磨具产品的检测业务。

磨料磨具业务的运营主体主要为三磨所和新亚公司。

三磨所创建于1958年，是我国磨料磨具行业的综合性研究开发机构。三磨所现拥有陶瓷结合剂、树脂结合剂、金属结合剂、电镀金属结合剂等超硬磨料磨具及行业专用生产、检测仪器设备等生产线，主要产品包括V-CBN磨曲轴/凸轮轴砂轮、半导体封装用超薄切割砂轮和划片刀、晶圆切割用划片刀、磨多晶硅和单晶硅砂轮、磨LED砂轮、CNC工具磨床配砂轮、CMP用陶瓷载盘、金刚石研磨液、锻造六面顶压机等产品，主要应用于芯片、汽车、LED、光伏、制冷、工具等行业。三磨所作为中国超硬材料行业的引领者、推动者，自成立以来，解决了众多制约行业发展的重大、共性、关键技术。

新亚公司的主要产品为金刚石复合片及锥齿、金刚石拉丝模坯料、切削刀具用复合超硬材料。金刚石复合片和锥齿具有较高的耐磨性、耐热性和抗冲击性，主要应用于石油、天然气、煤田地质钻探。凭借优异的产品性能、稳定的产品质量以及雄厚的研发实力，新亚公司已成为中国重要的高端复合超硬材料供应商。

具体产品名称、应用领域及产品图示如下：

3-3-7

3-3-8

3、供应链业务

供应链业务的运营主体主要为中机合作，中机合作创建于1981年，在磨料磨具进出口领域积累了广泛的客户和供应商资源，享有较高声誉。供应链业务涵盖公司主营的轴承、磨料、磨具、刀具类产品、行业仪器设备的境内外贸易等。

（三）主要经营和财务数据及指标

1、公司主要财务数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

3-3-9

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

2、主要财务指标

注：上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货-预付账款-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债；

3、资产负债率（合并）=负债总额（合并）/资产总额（合并）*100%。

4、每股净资产=归属于母公司股东权益合计/期末总股本；

5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额；

6、存货周转率=营业成本/存货平均账面余额；

3-3-10

7、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

8、每股经营活动产生的净现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

9、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。

（四）发行人存在的主要风险

1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

（1）与行业相关的风险

①宏观经济波动的风险

公司下游行业受到宏观经济波动的影响。未来宏观经济的周期性波动，可能致使相关行业的经营环境发生变化，进而间接影响到公司行业的发展。因此，受到未来宏观经济周期性波动的影响，公司盈利能力存在一定的波动风险。

②市场竞争加剧的风险

公司生产的轴承和磨料磨具等产品的利润率较高，众多生产企业均希望进入此市场范围。在市场竞争加剧的情况下，若公司不能有效提升竞争能力，公司将面临因市场竞争加剧而导致产品盈利能力下降的风险。

③技术风险

随着行业发展和技术进步，客户将对产品的性能和质量提出更高的要求，如果公司不能及时提高技术水平、优化生产工艺，并实现先进技术成果顺利转化为新产品，或是市场上出现具有革命性、突破性的技术或产品，则可能会影响公司的市场优势地位，进而对公司的成长性和盈利能力造成不利影响。

（2）与发行人相关的风险

①经营风险

A.管理风险

公司各子公司产品品种不一，经营规模也在逐年扩大，公司管理人员和管理架构需及时适应日益扩大的生产经营规模的需要，否则将会在一定程度上影响公司的持续经营和健康发展。

B.人力成本上升的风险

3-3-11

公司拥有较多的高素质人才，人力成本在公司总成本中占有较大比重。近年来，随着我国人力成本不断上升，公司人力成本也面临较大的上升压力，如果上升的人力成本不能通过营业收入的增长或内部效率的改善予以消化，则会影响公司的盈利水平。C.关联交易风险报告期内，公司向关联方采购商品及接受劳务的金额分别为20,847.73万元、33,101.97万元和22,176.03万元，占当期营业成本的比例分别为7.92%、12.71%和11.87%；向关联方销售商品及提供劳务的金额分别为7,449.32万元、17,962.11万元和13,912.45万元，占当期营业收入的比例分别为2.24%、5.23%和5.00%，关联交易占比较小。公司的关联交易系基于合理的商业或生产经营需求，交易定价公允，不存在关联方为公司承担成本、费用或输送利益的情形，亦不存在损害公司及其股东利益的情形。但是，若未来公司出现内部控制有效性不足、治理不够规范的情况，可能出现因关联交易价格不公允而损害公司及中小股东利益的情形。D.同业竞争风险公司控股股东国机集团于2017年6月在发行人进行重大资产重组时出具了关于避免同业竞争的承诺。发行人存在成都工具所和白鸽公司两家托管公司。报告期内，发行人与托管公司不存在构成重大不利影响的同业竞争情况。若因控股股东及其关联方未来增加经营范围导致与发行人从事相同或类似业务，且控股股东对该等相同或相似业务的调整或非关联化处理实际进展不及预期，可能导致控股股东及其关联方与公司产生同业竞争问题。若后续控股股东因政策市场法规等因素导致未能履行承诺或无法妥善解决同业竞争问题，可能对发行人的业务经营产生不利影响，进而损害上市公司利益。E.劳务用工合规性风险报告期内，发行人存在劳务派遣人数占比超过10%的情形。未来若相关主管部门责令公司限期改正，公司将面临因整改不及时或逾期未将劳务派遣用工比例降至10%以下而受到行政处罚的风险。

②财务风险

3-3-12

A.应收款项发生坏账的风险报告期各期末，公司应收款项（包含应收票据、应收账款、应收款项融资、合同资产）账面价值分别为105,805.20万元、113,023.37万元和103,104.50万元，占各期末流动资产的比例分别为40.43%、39.94%和40.19%；其中应收账款账面价值分别为61,715.32万元、71,186.75万元及62,607.98万元，占各期末流动资产的比例分别为23.58%、25.16%及24.40%。若未来下游行业客户付款能力发生变化、预算收紧、审批流程延长，则公司应收款项余额将不断增加，可能使公司营运资金紧张；应收款项部分或全部无法收回，则存在发生坏账的风险，进而对公司业绩产生不利影响。

B.毛利率波动的风险报告期各期，公司综合毛利率分别为20.94%、24.18%及32.86%，呈现一定的波动。公司综合毛利率主要受各期的业务结构、上游原材料价格和下游市场供求情况等因素的综合影响，如果未来人工薪酬大幅上涨、原材料价格持续上涨或下游销售价格下滑等，将会导致公司综合毛利率下滑，对公司的盈利能力造成不利影响。

C.商誉减值风险截至2023年12月31日，公司商誉账面价值为1,645.59万元，系非同一控制下企业合并郑州新亚复合超硬材料有限公司所形成。公司已根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定对该商誉进行减值测试并计提了商誉减值准备。未来若因政策变动、市场竞争等因素发生重大不利变化，导致新亚公司的经营情况不及预期，使得其可收回金额低于账面价值，则存在进一步发生商誉减值的风险，将对公司盈利能力产生不利影响。

D.存货跌价风险报告期各期末，公司的存货账面价值分别为53,003.65万元、56,100.97万元和52,527.18万元，占流动资产的比例分别为20.25%、19.83%和20.47%；存货跌价准备金额分别为12,684.84万元、8,892.81万元和8,328.67万元，占存货账面余额的比例分别为19.31%、13.68%和13.69%。若未来公司产品市场价格大幅下跌，或行业竞争加剧使产品销售情况不及预期，导致产品滞销、存货积压，公

3-3-13

司将面临存货跌价风险，对经营业绩产生不利影响。

E.政府补助减少导致业绩下降的风险报告期内，公司持续收到与国家产业政策相关的政府补助，公司计入当期损益的政府补助金额分别为6,891.31万元、7,966.79万元和12,360.60万元，分别占公司当期利润总额的43.28%、31.34%和40.47%。公司计入其他收益和计入营业外收入的政府补助如下表所示：

单位：万元

未来如果收到的政府补助金额减少，将会对公司未来的利润总额造成不利影响，导致公司的经营业绩下降。F.税收优惠政策变动的风险公司合并报表范围内轴研所、洛阳轴研、三磨所及新亚公司均持有高新技术企业证书，有效期内企业所得税减按15%征收；2021年精工锐意属于小微企业，2022年轴研检测、精工锐意属于小微企业，2023年轴研检测、精工测试属于小微企业，享受企业所得减按25%计入应纳税所得额、按20%税率缴纳企业所得税；中机海南注册在海南自由贸易港并实质性运营鼓励类产业，减按15%的税率征收企业所得税。如果国家税收优惠政策发生变化或者子公司不能持续取得高新技术企业证书等资质，则公司将不能享受相关税收优惠，会对其利润水平及经营业绩产生不利影响。

G、经营业绩波动风险

报告期内，公司实现营业收入分别为332,788.96万元、343,599.64万元和278,372.53万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润3,498.01万元、15,922.67万元和19,045.74万元。

3-3-14

公司下游客户需求变动、原材料价格变动、产品价格变动等因素对公司经营业绩具有重要影响。若未来宏观经济波动导致产品供求关系及产品销售价格受到影响，或主要原材料价格波动加大，公司不能及时、有效地应对极端突发情况，则存在导致公司经营业绩下滑的风险。

H、经营活动现金流量波动的风险

报告期内，公司净利润分别为13,145.61万元、23,828.87万元和27,034.83万元，经营活动产生的现金流量净额分别为18,503.72万元、29,138.78万元和

36,449.24万元。随着公司的业务规模持续扩张，如果未来公司主要客户不能及时付款或者公司未能合理安排资金使用，将会影响公司的资金周转及使用效率，从而给公司生产经营带来一定的财务风险。

I、预付款项风险

报告期各期末，公司预付款项的金额分别为18,675.20万元、25,488.31万元和8,463.41万元，占流动资产的比例分别为7.14%、9.01%和3.30%，主要为预付材料采购款等经营性款项。若预付款项无法按期结转，可能会造成坏账风险，对公司的盈利能力及经营业绩产生不利影响。

J、长期股权投资减值风险

截至2023年12月31日，发行人长期股权投资账面价值为4,357.44万元，占非流动资产的比例为1.68%，主要系发行人对国创轴研、创新中心和功能金刚石的投资。若发行人长期股权投资对应的企业未来经营状况恶化或发展不达预期，发行人的长期股权投资将面临减值风险，从而减少发行人当期的利润，对其盈利能力产生不利影响。

2、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

（1）募集资金投资项目风险

①募投项目实施的风险

本次募投项目是公司结合目前行业政策、行业发展、竞争趋势以及公司拥有的技术、发展战略、人才储备、量产及销售能力等因素，在现有业务良好的发展态势和充分市场调研的基础上提出的，在项目实施过程中，不排除因经济市场环

3-3-15

境、国家产业政策变化、下游应用领域和下游客户变化等不确定或不可控因素，导致项目实施受到影响。

②前次募投项目存在终止或者未达预期可能影响本次募投项目效益实现的风险公司前次募投项目中的“3S金刚石磨料项目”和“精密超硬材料磨具产业化基地一期项目”终止；截至2023年末，公司前次募投项目中的“新型高功率MPCVD法大单晶金刚石项目”效益未达到预期。前次募投项目的实施及效益预测系发行人根据测算时点的行业环境、市场趋势、市场竞争情况等因素，针对项目完整投入的前提下进行的测算，但受到近年来外部市场环境以及发行人自身发展等因素的变化，上述项目终止或者未达到预期。如果未来上述影响因素持续存在，上述事项可能影响本次募投项目的效益实现。

③募投项目新增产能消化的风险

新型高功率MPCVD法大单晶金刚石项目（二期）建成达产后将实现年产5万片高品级MPCVD法超高导热单晶/多晶金刚石，60万片宝石级大单晶金刚石的产能。虽然目前公司已通过多家下游客户验证并储备部分在手订单，但未来在项目实施过程中，宏观环境、市场需求、行业发展趋势、市场竞争格局、同行业扩产情况、发行人地位及竞争优势及政策等方面可能出现重大不利变化，从而导致公司面临募集资金投资项目新增产能无法完全消化的风险。

④募投项目产能闲置及产品价格未达预期导致项目效益达不到预期的风险

公司本次募投项目需要一定的建设期和达产期，在此期间可能存在市场环境、产品技术、相关政策等出现不利变化而影响市场需求的情况，若未来市场需求下降可能会导致本次募投项目新增产能出现闲置；同时，当前本次募投项目产品之一的宝石级大单晶金刚石因市场竞争激烈导致产品单价较项目初始可研报告设计之初已出现了下滑，若未来大单晶金刚石价格未能回升到可研报告设计水平或者成本生变化，将会导致本次募投项目新增收入低于预期。本次募投项目新增产能出现闲置及收入不及预期将使公司面临投产后存在项目效益达不到预期的风险。

⑤募投项目用地搬迁的风险

3-3-16

公司本次募集资金投资项目用地为洛阳伊川县产业集聚区纬四路心里程院区三号楼，项目用房系租赁取得。公司与伊川县产业集聚区管委会签署了合作协议书，尚未签署正式厂房租赁协议，根据合作协议书，公司可免费使用三年，到期后可继续租赁该场地。未来如果出现出租方违约、其他不可抗力等极端因素，将导致公司面临本次募集资金投资项目实施用地无法续签带来搬迁的风险。

⑥募集资金投资项目新增折旧导致公司经营业绩下降的风险

本次募集资金投资项目建成后，新增固定资产将会增加公司折旧。经测算，募投项目完全达产后，预计单年新增折旧摊销费用约2,098.27万元，占公司募投项目预计营业收入的15.81%，占公司现有营业收入及募投项目收入之和的0.60%，占比较低；随着本次募投项目产能逐步释放，新增折旧摊销占预计净利润（2022年净利润和募投项目净利润之和）的比重约7.98%。募集资金投资项目从开始建设到产生效益需要时间周期，如果行业或市场环境发生重大不利变化，募投项目可能无法实现预期收益，公司面临新增折旧导致经营业绩下滑的风险。

（2）摊薄即期回报风险

本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募集资金投资项目需要一定的开发周期，而项目产生效益需要一定的周期，在公司总股本增加的情况下，若未来年度公司净利润的增长幅度小于公司总股本的增长幅度，每股收益等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

3、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的批复。上述呈报事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间也存在不确定性，本次发行方案的最终实施存在不确定性。

本次发行的发行对象为包含控股股东国机集团及其子公司国机资本在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，募集资金总额不超过28,365万元。本次发行通过询价方式确定发行价格，若本次发行前，发行对象无法筹集到足够资金，或未能通过询价方式确定发行价格，则公司面临不能足额募集资金

3-3-17

或者发行失败的风险。

二、发行人本次发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象发行人民币普通股（A股）的方式，在获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的批复文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为包含控股股东国机集团及其子公司国机资本在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者。除国机集团及其子公司国机资本外，其他特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除国机集团及其子公司国机资本外的最终发行对象将在本次发行取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东

3-3-18

的每股净资产。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与本次发行的保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

国机集团同意按照协议约定的价格认购国机精工本次发行的股票，认购总额为人民币7,000万元；国机资本同意按照协议约定的价格认购国机精工本次发行的股票，认购总额为人民币5,000万元。国机集团、国机资本不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行股票未能通过询价方式产生发行价格，国机集团、国机资本同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

（五）发行数量

截至2023年12月31日，上市公司总股本为52,912.93万股。本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过发行前公司股本总数的30%（即不超过158,738,798股），符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定。在上述范围内，最终发行数量将在上市公司取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册批复后，按照相关规定，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价

3-3-19

结果和发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若公司在本次发行首次董事会决议公告之日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将进行相应调整。本次发行股票的数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。

（六）限售期

本次发行结束之日，若国机集团、国机资本较本次发行结束之日前12个月内合计增持不超过公司已发行的2%的股份，则国机集团、国机资本所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；若国机集团、国机资本较本次发行结束之日前12个月内合计增持超过公司已发行的2%的股份，则国机集团、国机资本所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其余发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。与本次发行相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所认购的股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（七）上市地点

本次发行的股票将于限售期届满后，拟在深圳证券交易所上市交易。

（八）本次发行前公司滚存利润分配安排

本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。

（九）募集资金用途

本次发行募集资金总额不超过28,365万元（含），扣除发行费用后拟用于以下用途：

单位：万元

3-3-20

合计

本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目实际需求，公司将按照项目实施情况调整并最终决定募集资金的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再按照相关法规规定以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

（十）决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起12个月。

三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员

（一）保荐代表人

本次具体负责推荐的保荐代表人为万国冉和陈雨辰，其保荐业务执业情况如下：

万国冉先生，现任光大证券新兴产业融资部高级经理，保荐代表人，会计硕士，中国注册会计师协会非执业会员。曾负责或参与的项目主要有：普莱得IPO、华洋赛车北交所上市、迎丰科技IPO、通源环境IPO、富春染织IPO，和顺科技新三板定向增发、中水科技新三板挂牌等，具有丰富的投资银行从业经验。联系地址：上海市静安区南京西路1266号恒隆广场1号写字楼52层；电话：

021-32586830；电子邮箱：wanguoran@ebscn.com。

陈雨辰女士，现任光大证券新兴产业融资部高级经理，保荐代表人，复旦大学金融硕士，中国注册会计师协会非执业会员。曾负责或参与炜冈科技（001256）、航亚科技（688510）等多个IPO、再融资及新三板项目，具有丰富的投资银行从业经验。联系地址：上海市静安区南京西路1266号恒隆广场1号写字楼52层；电话：021-32586830；电子邮箱：chenyuchen@ebscn.com。

（二）协办人

本项目的协办人为范建新，其保荐业务执业情况如下：

3-3-21

范建新先生，现任光大证券新兴产业融资部高级经理，厦门大学应用统计硕士。曾负责或参与的项目有：阿科力（603722）、佰奥智能（300836）、南亚新材（688519）等多个IPO项目，怡达股份（300721）、南亚新材（688519）等多个再融资项目，清能股份（872589）、航亚科技（870269）、华海诚科（836975）、达普电子（834640）等多个新三板项目。联系地址：上海市静安区南京西路1266号恒隆广场1号写字楼52层；电话：021-32586830；电子邮箱：fanjx@ebscn.com。

（三）项目组其他成员

其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：赵琨、宋洋、孙雪芙。

赵琨先生，现任光大证券新兴产业融资部项目经理，金融学硕士。曾负责或参与的项目有：水韵环保IPO项目，美通筑机（832506）、蓝岛环保（834335）新三板持续督导项目，具有丰富的投资银行从业经验。联系地址：上海市静安区南京西路1266号恒隆广场1号写字楼52层；电话：021-32586830；电子邮箱：

zhaokun@ebscn.com。

宋洋女士，现任光大证券新兴产业融资部项目经理，金融学硕士。曾负责或参与的项目有：五洲医疗（301234）、益坤电气（873700）、华洋赛车（834058）、南亚新材（688519）再融资等项目。联系地址：上海市静安区南京西路1266号恒隆广场1号写字楼52层；电话：021-32586830；电子邮箱：songyang1@ebscn.com。

孙雪芙女士，现任光大证券新兴产业融资部项目经理，金融学硕士。曾负责或参与的项目主要有：普莱得（301353）IPO项目、小唐科技（874086）推荐挂牌项目、创捷传媒（837761）持续督导项目。联系地址:上海市静安区南京西路1266号恒隆广场1号写字楼52层；电话:021-32586830；电子邮箱:sunxuefu@ebscn.com。

上述人员承诺：自愿接受深圳证券交易所的自律监管。

四、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

（一）截至2023年12月31日，本保荐人自营互换量化账户持有发行人股票1,979,975股，占发行人总股本的比例为0.37%；本保荐人控股子公司光大保德信基金管理有限公司管理的证券投资基金持有发行人股票1,180,000股，占发行人总股本的比例为0.22%。除上述情况外，本保荐人或其控股股东、实际控

3-3-22

制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形；除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）除上述情形外，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐人承诺事项

（一）保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，已具备相应的保荐工作底稿支持。本保荐人同意推荐国机精工集团股份有限公司向特定对象发行A股股票，并据此出具本上市保荐书。

（二）通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，保荐人承诺如下：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

3-3-23

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、中国证监会规定的其他事项。

（三）本保荐人承诺，将遵守法律法规和中国证监会及深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律管理。

六、本次证券发行上市履行相关决策程序的说明

本次发行经发行人第七届董事会第十九次会议、第七届董事会第二十次会议、第七届董事会第二十八次会议、第七届董事会第三十三次会议以及2023年第一次临时股东大会、2023年第三次临时股东大会审议通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。具体如下：

（一）董事会决议

2022年12月26日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》《关于<国机精工股份有限公司2022年度非公开发行股票预案>的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于暂不召开股东大会审议非公开发行股票相关事项的议案》等与本次发行有关的事项。

2023年2月27日，公司召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关

3-3-24

于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于<公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》《关于<公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于<2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）>的议案》《关于<公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告>的议案》《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行有关的事项。

2023年10月19日，公司召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于<公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》《关于<公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于<公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》《关于<2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会批准国机集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》等与本次发行有关的事项。

2024年3月15日，公司召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于<公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》《关于<公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于<公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于<2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）>的议案》等与本次发行相关的事项。

（二）履行国有资产监督管理职责的主体批准

2023年1月17日，公司收到国机集团出具的《国机集团关于同意国机精工非公开发行股份募集资金的批复》（国机战略〔2023〕17号），同意公司非公开发行股份募集资金不超过28,365.00万元。

3-3-25

2023年11月3日，公司收到国机集团出具的《国机集团关于同意调整国机精工向特定对象发行股票方案的批复》（国机战略〔2023〕286号），同意公司将发行对象调整为包含国机集团及国机资本在内的不超过35名特定投资者，其中国机集团以国有资本金专项资金认购7,000万元，国机资本以自有资金认购5,000万元，募集资金总额不超过28,365.00万元。

（三）股东大会决议

2023年3月16日，公司召开2023年第一次临时股东大会，会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，逐项表决审议通过了公司第七届董事会第二十次会议通过的公司向特定对象发行股票的相关议案。

2023年11月6日，公司召开2023年第三次临时股东大会，会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，逐项表决审议通过了公司第七届董事会第二十八次会议通过的公司向特定对象发行股票的相关议案。

发行人上述决策行为均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定，除本次发行尚需履行深圳证券交易所审核及中国证监会发行注册程序，发行人已就本次发行履行了其他必要的决策程序。

七、保荐人对发行人是否符合国家产业政策的专业判断

公司主要业务涵盖轴承业务、磨料磨具业务和供应链业务。其中，轴承业务和磨料磨具业务是公司的核心业务，也是公司利润的主要来源。

根据国家统计局公布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司轴承业务属于滚动轴承制造（行业代码：C3451），公司磨料磨具业务属于其他非金属矿物制品制造（行业代码：C3099）。

报告期内，对公司所处行业发展有重要影响的监管政策如下：

（一）轴承制造行业

3-3-26

3-3-27

（二）磨料磨具行业

3-3-28

（三）保荐人核查程序

1、核查程序

（1）查阅发行人工商登记经营范围，查阅《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）等行业分类指引；

（2）查阅国家相关行业政策、行业法律法规、发行人所在行业的研究报告以及同行业可比公司资料，了解发行人所属行业领域和可比公司行业分类情况；

（3）调查发行人拥有的专利权证书等，分析发行人主要产品的核心技术、研发优势，与同行业上市公司技术发展水平的对比情况。

2、核查结论

发行人本次募投项目符合国家产业政策，受到国家产业政策的鼓励和扶持。

八、保荐人对发行人是否符合上市条件的说明

（一）本次发行符合《公司法》《证券法》的相关规定

1、本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定

发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合该条“同次发行的同种类股票，每股发行条件和价格应当相同”的规定。

经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定。

2、本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定

本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产，发行人本次发行股票的发行价格预计超过票面金额，符合该条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。

经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十七条的

3-3-29

规定。

3、本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定

发行人本次发行股票方案已经第七届董事会第十九次会议、第七届董事会第二十次会议、第七届董事会第二十八次会议、第七届董事会第三十三次会议、2023年第一次临时股东大会、2023年第三次临时股东大会批准，符合该条“公司发行新股，股东大会作出决议”的要求。

经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定。

4、本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形

发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。

经核查，本保荐人认为：发行人本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形。

5、本次发行符合《证券法》第十二条的规定

发行人本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等法律法规的规定，符合该条“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的要求。

经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《证券法》第十二条的规定。

（二）本次发行符合《注册管理办法》第十一条规定

发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的发行人不得向特定对象发行股票的情形，具体分析如下：

1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形

根据发行人会计师出具的《国机精工集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（[2024]361Z0271号），发行人不存在擅自改变前次募集资金用途

3-3-30

未作纠正或者未经股东大会认可的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。

2、不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告的情形发行人会计师对发行人2023年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2024]361Z0038号）。发行人已于2023年4月13日在深圳证券交易所网站披露了《2023年年度报告》和《2023年度审计报告》，履行了相关信息披露义务，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。

3、不存在现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，亦不存在最近一年受到证券交易所公开谴责的情形

公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。

4、不存在上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。

5、不存在控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的情形

发行人的控股股东、实际控制人为国机集团。最近三年，发行人控股股东及实际控制人不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。

3-3-31

6、最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的情形

发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。

（三）本次发行符合《注册管理办法》第十二条规定

发行人募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定，具体分析如下：

1、本次募集资金扣除发行费用后拟用于新型高功率MPCVD法大单晶金刚石项目（二期）项目及补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、本次发行募集资金不存在用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，也不存在用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（四）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十九条的规定

1、本次发行的对象为包含控股股东国机集团及其子公司国机资本在内的不超过35名符合股东大会决议规定条件的特定投资者，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

2、公司本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产，符合《注册管理办法》第五十六条的规定；

3、公司本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，符合《注册管理办法》第五十七条的规定。

4、本次发行结束之日，若国机集团、国机资本较本次发行结束之日前12个月内合计增持不超过公司已发行的2%的股份，则国机集团、国机资本所认购的

3-3-32

本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；若国机集团、国机资本较本次发行结束之日前12个月内合计增持超过公司已发行的2%的股份，则国机集团、国机资本所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其余发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行股份限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

（五）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

发行人已出具承诺：不存在向本次发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定。

（六）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定

本次发行完成后，国机集团仍为公司控股股东、实际控制人，本次发行不会导致控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的相关规定。

（七）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条 关于“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的相关规定

根据发行人最近三年经审计的财务报告，截至最近一期末，公司不存在持有投资类金融业务，与公司主营业务无关的股权投资，投资产业基金、并购基金，委托贷款，购买收益波动大且风险较高的金融产品等情形；公司向联营企业中浙高铁拆借资金的账面余额为521.40万元，占最近一期末合并报表归属于母公司净资产的0.16%。因此，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条关于财务性投资的要求。

2、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条 关于“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的相关规定

截至本上市保荐书出具日，发行人不存在下述情况：

3-3-33

（1）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（2）发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）发行人控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（4）发行人最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

报告期内，公司存在受到行政处罚情况，具体情况如下：

2022年7月21日，中华人民共和国天津新港海关向中机合作出具《行政处罚决定书》（津新港关缉违简单字[2022]0416号），认定2022年5月27日，中机合作委托天津方舟报关行有限公司以一般贸易方式向天津新港海关申报进口铜精矿一票（报关单号为020220221000108628）。申报商品名称铜精矿，总价662,623.22美元，成交方式FOB。经查，货物实际商品名称为铜矿砂，与申报不符，影响海关统计准确性。天津新港海关依照《中华人民共和国海关法》第八十六条第三项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第一项、第十六条之规定，决定对中机合作作出科处罚款人民币0.30万元的行政处罚。

根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（一）项的规定：

“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（一）影响海关统计准确性的，予以警告或者处1,000元以上1万元以下罚款。”本次行政处罚金额为

0.30万元，约占法定罚款金额上限（1万元）的30%，所受处罚金额较小，属于中低档处罚标准。中机合作已积极整改并缴纳了罚款，且经查询中国海关企业进出口信用信息公示平台，发行人及中机合作均不属于失信企业。

根据相关政府部门出具的证明、发行人出具的说明并经查验，报告期内，发行人及其境内控股子公司未因违反环境保护、产品质量、工商、安全生产、住房和城乡规划建设管理方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到重大行政处罚。

3-3-34

综上，报告期内，发行人受到上述行政处罚金额较小，公司已依法缴纳罚款并采取了有效的整改措施，该等行为不构成重大违法行为，不属于《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形，不构成本次发行的障碍。

3、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条关于“理性融资，合理确定融资规模”的相关规定

截至2023年12月31日，上市公司总股本为52,912.93万股。本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过发行前公司股本总数的30%（即不超过158,738,798股），符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定。

经中国证券监督管理委员会《关于核准洛阳轴研科技股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1795号）核准，公司于2018年1月非公开发行股票人民币普通股（A股）61,210,970股，发行价格为8.96元/股，本次共募集配套资金54,845.03万元，扣除发行费用1,366.17万元，实际募集资金净额为53,478.86万元。截至2018年1月9日，上述募集资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具编号为“信会师报字[2018]第ZG10006号”《验资报告》验证确认。

本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司2022年12月26日召开的第七届董事会第十九次会议、2023年2月27日召开的第七届董事会第二十次会议、2023年10月19日召开的第七届董事会第二十八次会议、2024年3月15日召开的第七届董事会第三十三次会议审议通过，由于公司前次募集资金为发行股份购买资产并配套募集资金，不适用《证券期货法律适用意见第18号》中关于融资间隔的规定。截至2023年12月31日，前次募集资金已使用完毕。

综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条关于融资规模和时间间隔的要求。

4、本次募集资金部分用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条关于“本次募集资金主要投向主业”的相关规定

本次发行募集资金总额不超过28,365万元，其中：用于补充上市公司流动资金的金额为8,500万元；用于新型高功率MPCVD法大单晶金刚石项目（二期）

3-3-35

金额为19,865万元，将全部用于该项目的设备购置及安装。因此，本次募集资金用于补充流动资金部分占募集资金总额的比例为29.97%，未超过募集资金总额的30%。发行人已在募集说明书中披露了本次募集资金中资本性支出以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。

综上，公司本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

九、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排

（一）持续督导事项

（一）持续督导事项

在本次发行证券上市当年的剩余时间及其后一个完整会计年度内对发行人进行持续督导。持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作由本保荐人继续完成

2、督导发行人有效执行并完善防

止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度

3、督导发行人有效执行并完善保

障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见

4、督导发行人履行信息披露的义

务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件

5、持续关注发行人募集资金的专

户存储、投资项目的实施等承诺事项

6、持续关注发行人为他人提供担

保等事项，并发表意见

3-3-36

7、持续关注发行人经营环境和业

务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况

8、根据监管规定，在必要时对发

行人进行现场检查

（二）保荐协议对保荐人的权利、

履行持续督导职责的其他主要约定

（三）发行人和其他中介机构配

合保荐人履行保荐职责的相关约定

十、保荐人认为应当说明的其他事项

无其他需要说明的事项。

十一、保荐人对发行人本次股票上市的保荐结论

本保荐人认为：国机精工集团股份有限公司申请向特定对象发行A股股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定。光大证券股份有限公司同意担任发行人本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所上市，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

3-3-37

（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于国机精工集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签字盖章页）