国机精工：向特定对象发行A股股票上市公告书

证券代码：002046证券简称：国机精工

国机精工集团股份有限公司

SinomachPrecisionIndustryGroupCo.,Ltd.

（洛阳高新技术开发区丰华路6号）

向特定对象发行A股股票

上市公告书

保荐人（主承销商）

二〇二五年三月

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签名：

唐超

王波

国机精工集团股份有限公司

2025年3月17日

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体监事签名：

国机精工集团股份有限公司

2025年3月17日

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体高级管理人员签名：

赵延军

王延辉

国机精工集团股份有限公司

2025年

月

日

特别提示

一、发行数量及价格

1、发行数量：7,504,321股

2、发行价格：15.29元/股

3、募集资金总额：人民币114,741,068.09元

4、募集资金净额：人民币112,540,470.92元

5、调整后A股每股收益：0.4826元

二、新增股票上市安排

1、发行数量：7,504,321股

2、股份预登记完成日期：2025年3月10日

3、股票上市时间：2025年3月19日（上市首日）本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在深圳证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

三、新增股份的限售安排新增股份本次可流通数量0股。本次发行对象中国机集团、国机资本认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行对象中其余发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。

本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。锁定期届满后的减持将遵守中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。

四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生

目录

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 ...... 2

特别提示 ...... 5

目录 ...... 6

释义 ...... 7

第一节本次发行的基本情况 ...... 8

一、发行人基本情况 ...... 8

二、本次新增股份发行情况 ...... 9

第二节本次新增股份上市情况 ...... 25

一、新增股份上市批准情况 ...... 25

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 25

三、新增股份的上市时间 ...... 25

四、新增股份的限售 ...... 25

第三节股份变动及其影响 ...... 26

一、本次发行前后前十名股东情况 ...... 26

二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ...... 27

三、本次发行对公司的影响 ...... 27

第四节发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 ...... 29

一、最近三年及一期主要财务数据及财务指标 ...... 29

二、管理层讨论与分析 ...... 30

第五节本次新增股份发行上市相关机构 ...... 34

第六节上市保荐人的上市推荐意见 ...... 36

一、保荐协议签署和制定及保荐代表人情况 ...... 36

二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ...... 36

第七节其他重要事项 ...... 37

第八节备查文件 ...... 38

释义

在本公告书中除另有说明外，下列简称具有如下特定含义：

注：本上市公告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节本次发行的基本情况

一、发行人基本情况

二、本次新增股份发行情况

（一）发行股票类型及面值本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述

1、董事会决议

（1）第七届董事会第十九次会议发行人于2022年12月26日召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2022年非公开发行股票方案的议案》《关于<国机精工股份有限公司2022年度非公开发行股票预案>的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于暂不召开股东大会审议非公开发行股票相关事项的议案》等与本次发行相关的议案。

（2）第七届董事会第二十次会议因本次发行涉及的相关法律法规调整，发行人于2023年2月27日召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于<公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》《关于<公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于<2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）>的议案》《关于<公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告>的议案》《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。

（3）第七届董事会第二十八次会议因涉及发行方案调整，发行人于2023年10月19日召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于<公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》《关于<公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于<公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》《关于<2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会批准国机集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。

（4）第七届董事会第三十三次会议因涉及本次募集资金投资项目经济效益测算更新，发行人于2024年3月15日召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于<公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》《关于<公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于<公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于<2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）>的议案》等与本次发行相关的议案。

（

）第七届董事会第三十七次会议因涉及本次募集资金投资项目经济效益测算更新，发行人于2024年

月

日召开第七届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于<公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》《关于<公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于<公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于<2022

年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）>的议案》等与本次发行相关的议案。

（6）第八届董事会第四次会议因涉及发行方案调整，发行人于2024年12月16日召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于<公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》《关于<公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于<公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于<2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）>的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与国机资本签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案。

2、履行国有资产监督管理职责的主体批准2023年1月17日，公司收到国机集团出具的《国机集团关于同意国机精工非公开发行股份募集资金的批复》（国机战略〔2023〕17号），同意公司非公开发行股份募集资金不超过28,365.00万元。2023年11月3日，公司收到国机集团出具的《国机集团关于同意调整国机精工向特定对象发行股票方案的批复》（国机战略〔2023〕286号），同意公司将发行对象调整为包含国机集团及国机资本在内的不超过35名特定投资者，其中国机集团以国有资本金专项资金认购7,000万元，国机资本以自有资金认购5,000万元，募集资金总额不超过28,365.00万元。

2024年12月16日，公司收到国机集团出具的《国机集团关于同意国机精工向特定对象发行股票方案调整的批复》（国机战略〔2024〕383号），同意公司将募集资金总额调整为不超过11,474.11万元，其中国机集团仍以国有资本金专项资金7,000万元参与认购，国机资本以自有资金2,000万元参与认购。

3、股东大会决议

2023年3月16日，公司召开2023年第一次临时股东大会，会议采用现场

投票和网络投票相结合的表决方式，逐项表决审议通过了公司第七届董事会第二十次会议通过的公司向特定对象发行股票的相关议案。

2023年11月6日，公司召开2023年第三次临时股东大会，会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，逐项表决审议通过了公司第七届董事会第二十八次会议通过的公司向特定对象发行股票的相关议案。

2024年11月6日，公司召开2024年第四次临时股东大会，会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》。

4、监管部门注册过程

2024年12月25日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于国机精工集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发行上市审核机构对公司提交的向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2025年2月11日，公司收到中国证监会出具的《关于同意国机精工集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕227号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

5、发行过程

（1）认购邀请书发送情况

发行人和保荐人（主承销商）于2025年2月17日向深交所报送《国机精工集团股份有限公司向特定对象发行A股股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）及《国机精工集团股份有限公司向特定对象发行A股股票拟发送认购邀请书的对象名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的投资者名单》”），共计122名投资者。

自向深交所报送发行方案审核后，新增发送认购意向函的投资者

个。为推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商经审慎核查后将其加入到认购邀请书投资者名单中，新增投资者的具体情况如下：

在北京市竞天公诚律师事务所的全程见证下，发行人及保荐人（主承销商）共向142名投资者发送了认购邀请书文件，包括23家证券公司、11家保险机构投资者、45家基金管理公司、前20名非关联方股东以及表达了认购意向的其他

家投资者。

（2）投资者申购报价情况

在北京市竞天公诚律师事务所的全程见证下，2025年2月25日上午9:00-12:00，主承销商共收到

份《申购报价单》，

家投资者的申购报价均为有效报价。投资者具体申购报价情况如下：

（3）最终获配情况根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格15.29元/股，发行股数7,504,321股，募集资金总额114,741,068.09元。本次发行对象最终确定为4名（包括国机集团、国机资本在内），本次发行配售结果如下：

（三）发行方式本次发行采用向特定对象发行的方式。

（四）发行数量本次向特定对象发行的股票数量为7,504,321股。本次向特定对象发行股票数量未超过发行前公司总股本的30%，未超过发行人及主承销商向深交所报送的发行与承销方案中规定的拟发行股票数量上限（10,327,731股），且发行股数超过发行与承销方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。

（五）发行价格本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（2025年2月21日），发行底价为11.11元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

发行人律师对申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为15.29元/股，即发行底价的137.62%。

（六）募集资金及发行费用

本次发行的募集资金总额为人民币114,741,068.09元。扣除各项发行费用人民币2,200,597.17元（不含税），募集资金净额为112,540,470.92元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限11,474.11万元。

（七）限售期

本次发行结束之日，国机集团、国机资本较本次发行结束之日前12个月内合计增持不超过公司已发行的2%的股份，因此国机集团、国机资本所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；其余发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所认购的股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（八）上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（九）缴款与验资情况

2025年2月27日，发行人和主承销商向获得配售的投资者发出了《国机精工集团股份有限公司向特定对象发行A股股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），本次发行最终募集资金规模为114,741,068.09元，发行股数为7,504,321股。

截至2025年3月3日，国机集团、国机资本及本次发行获配的2名发行对象已将本次发行认购的全额资金汇入光大证券在浙商银行上海分行营业部开设的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。

容诚会计师（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并于2025年3月5日出具《验资报告》（容诚验字[2025]361Z0007号）。截至2025年3月3日止，光大证券共收到参与本次发行的认购对象在认购指定账户缴存的认购资金共计114,741,068.09元。

2025年3月4日，光大证券在扣除保荐费承销费后向发行人指定账户划转了认购股款。

2025年3月5日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（容诚验字[2025]361Z0006号），经审验，截至2025年3月5日止，公司实际向特定对象发行股票7,504,321股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币15.29元，共计募集资金人民币114,741,068.09元。扣除各项发行费用人民币2,200,597.17元（不含税），募集资金净额为112,540,470.92元。其中：新增注册资本人民币7,504,321.00元，新增资本公积人民币105,036,149.92元。股东以货币资金出资。

（十）募集资金专户设立和三方监管协议签署情况本次发行募集的资金已存入公司开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、募集资金存储银行和公司已签订《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。

（十一）新增股份登记托管情况公司本次发行新增7,504,321股股份已于2025年3月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管及限售手续。本次向特定对象发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

（十二）本次发行的发行对象情况

1、发行对象基本情况

（1）国机集团

（

）国机资本

（

）武汉华实汇添私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

（4）诺德基金管理有限公司

2、发行对象与发行人的关联关系本次向特定对象发行股票的发行对象中包括公司控股股东国机集团及其子公司国机资本，国机集团为国机精工的控股股东，国机资本为国机集团的控股子公司。国机集团、国机资本为公司的关联方。因此，本次发行构成关联交易。

在发行人董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事已根据相关法规要求召开独立董事专门会议审议通过或发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。需要提交发行人股东大会审议的，在审议时关联股东已对本次发行相关事项回避表决。

除国机集团、国机资本外，本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形，亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向其提供财务资助或者其他补偿的情形。

3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明

（1）国机集团

本上市公告书披露前12个月，除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与国机集团及其控股股东、实际控制人之间未发生其他重大交易。

（2）国机资本

本上市公告书披露前12个月内，国机资本与公司之间不存在重大交易；除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与国机资本的控股股东、实际控制人国机集团之间未发生其他重大交易。

（3）其他投资者本次发行的其他两名发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本上市公告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

4、发行对象核查

（1）发行对象履行私募投资基金备案情况国机集团和国机资本以自有资金参与本次发行认购，无需备案。华实汇添属于私募投资基金，该基金已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金协会完成备案。

诺德基金属于证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理计划产品参与认购。该产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金协会完成备案。

（2）发行对象认购资金来源情况

1）国机集团

国机集团拟参与本次发行股票认购的金额为7,000万元，实际获配认购金额69,999,989.95元，全部来源于财政部2023年下发的国有资本金。国机集团与国机精工签订的《委托贷款合同》中约定以委托贷款方式向国机精工发放上述国有资本金7,000万元。国机集团拟使用上述国有资本金认购本次发行股票的具体实施步骤如下：

①国机集团以委托贷款方式向国机精工发放国有资本金7,000万元；

②获得中国证监会注册后，国机精工先以自有资金/自筹资金偿还上述7,000万元委托贷款；

③国机集团收到还款后，以7,000万元国有资本金认购国机精工本次发行

的股票。国机集团出具了《关于认购本次向特定对象发行股票认购资金来源的声明》：

“一、关于认购资金流向的说明

1、本公司以委托贷款形式向上市公司拨付7,000万元国有资本金；

2、待上市公司本次发行申请获得中国证监会注册批复并启动发行前，上市公司将以自有资金/自筹资金将该笔7,000万元委托贷款归还至本公司；

3、本公司将在上市公司本次发行的认缴通知书约定时间，以7,000万元国有资本金作为认购资金参与本次发行。”

2）国机资本

国机资本参与本次发行股票认购的金额全部来源于自有资金。国机资本出具了《关于认购本次向特定对象发行股票认购资金来源的说明》：

“l、本公司保证用于认购上市公司本次发行的资金全部来源于自有资金或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，资金来源合法合规。不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本公司认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形。

2、本公司保证用于认购上市公司本次发行的资金不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排。

3、本公司不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益的情形。”

3）华实汇添和诺德基金

本次认购的对象华实汇添和诺德基金在提交《申购报价单》时作出承诺：资金来源符合有关法律、法规及中国证监会有关规定；承诺本次认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化

产品等形式间接参与本次发行认购的情形；上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向本方作出保底保收益或变相保底保收益承诺，亦未直接或通过利益相关方向本方提供财务资助或者其他补偿；本次申购金额未超过本机构/本人资产规模或资金规模；获配后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

（3）发行对象适当性管理核查根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者I、专业投资者II和专业投资者III，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。国机精工本次向特定对象发行A股股票风险等级界定为R4级，专业投资者和普通投资者为C4及以上的投资者均可认购。

主承销商已对发行对象履行投资者适当性管理。国机集团属于普通投资者C4，国机资本属于普通投资者C5，华实汇添和诺德基金属于专业投资者1级，风险承受能力等级与本次向特定对象发行的风险等级相匹配，符合认购条件，可参与本次发行股票的认购。

（十三）保荐人（主承销商）关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见

本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会注册的要求；

本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定；

本次向特定对象发行股票的发行对象中包括公司控股股东国机集团及其子公司国机资本，国机集团为国机精工的控股股东，国机资本为国机集团的控股子公司。国机集团、国机资本为公司的关联方。除国机集团、国机资本外，本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形，亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向其提供财务资助或者其他补偿的情形。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（十四）发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见

发行人律师认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权，符合《注册管理办法》《承销管理办法》及《实施细则》的规定，合法有效；发行人本次发行的发行过程涉及的《认购协议》及其补充协议、《缴款通知书》等法律文书真实、合法、有效，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正；本次发行募集资金已到位；本次发行的发行价格、数量和认购对象符合《发行方案》及《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规的规定，合法有效。

第二节本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

2025年3月10日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

本次新增股份的证券简称为：国机精工证券代码为：002046.SZ上市地点为：深圳证券交易所

三、新增股份的上市时间新增股份的上市时间为2025年3月19日。

四、新增股份的限售

本次向特定对象发行股票完成后，国机集团和国机资本特定对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让，华实汇添和诺德基金认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让，自2025年3月19日（上市首日）起开始计算。

发行对象应按照适用法律法规的有关规定和中国证监会、深交所的有关要求，就认购股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。若中国证监会、深交所后续对限售期的规定进行修订，则本次发行股票之限售期将相应进行调整。本次发行股票结束后，由于公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。锁定期届满后的减持将遵守中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。

第三节股份变动及其影响

一、本次发行前后前十名股东情况

（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况本次向特定对象发行前（截至2024年9月30日），公司前十名股东持股情况如下：

（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况假设以上述持股为基础，除考虑发行人于2025年

月完成回购注销2022年限制性股票激励计划部分人员所持限制性股票的因素外，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记结果为准）：

二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购。本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变动。

三、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次发行完成后，公司增加7,504,321股有限售条件流通股。截至本上市公告书签署之日，公司股本总额为536,266,835股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，国机集团仍为公司控股股东、实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

（二）对公司资产结构的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，公司资金实力得到增强，有利于降低财务风险，公司抗风险能力得到提高，从而提高公司的综合实力。

（三）对公司业务结构的影响本次募集资金扣除发行费用后将用于新型高功率MPCVD法大单晶金刚石项目（二期）项目建设，以及补充上市公司流动资金。募投项目实施可能导致公司产品和客户结构发生变化。募投项目符合公司的业务发展方向和战略布局，有利于进一步巩固公司竞争优势，提升公司综合实力，为公司未来战略布局奠定坚实基础。

（四）对公司治理结构的影响本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化。本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。本次发行后，公司继续严格根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对关联交易和同业竞争的影响本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系和不存在同业竞争状况不会发生变化，也不会产生新的关联交易和同业竞争。

（六）对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响本次发行不会对公司的董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。

第四节发行人主要财务指标及管理层讨论与分析

一、最近三年及一期主要财务数据及财务指标

（一）主要财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

、合并现金流量表主要数据

单位：万元

（二）主要财务指标

注1：上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货-预付账款-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债；

3、资产负债率（合并）=负债总额（合并）/资产总额（合并）*100%。

4、每股净资产=归属于母公司股东权益合计/期末总股本；

5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额；

6、存货周转率=营业成本/存货平均账面余额；

7、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

8、每股经营活动产生的净现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

9、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。

注2：2024年1-9月应收账款周转率、存货周转率未年化计算。

二、管理层讨论与分析

（一）发行人资产结构分析

报告期各期末，公司资产结构情况如下：

单位：万元

随着公司业务规模的扩大，公司资产规模呈增长趋势。报告期各期末，公司资产总额分别为492,567.91万元、525,216.61万元、516,628.35万元和560,873.97万元。报告期各期末，从资产结构方面，公司流动资产主要包括货币资金、应收账款、存货等，非流动资产主要包括固定资产、无形资产、在建工程等。

（二）发行人负债结构分析

报告期各期末，公司负债结构情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司负债总额分别为191,070.24万元、205,900.45万元、179,143.36万元和207,894.63万元。公司负债以流动负债为主，报告期各期末，公司流动负债占负债总额的比例分别为

63.67%、

84.09%、

65.05%和

68.20%，非流动负债占负债总额的比例分别为36.33%、15.91%、34.95%和31.80%。

（三）发行人偿债能力分析

报告期内，公司偿债能力指标如下：

注：上述指标的计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货-预付账款-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债；

3、资产负债率（合并）=负债总额（合并）/资产总额（合并）*100%。报告期各期末，公司的流动比率分别为2.15倍、1.63倍、2.20倍和2.03倍，速动比率分别为1.55倍、1.14倍、1.66倍和1.47倍。2022年末，因两笔合计4.5亿元的长期借款将于2023年到期从而被列示为“一年内到期的非流动负债”，致使2022年末流动比率、速动比率下降。

报告期各期末，公司资产负债率分别为38.79%、39.20%、34.68%和37.07%，整体资产负债结构相对稳定，具有较强的偿债能力。

（四）发行人营运能力分析

报告期内，公司主要资产的周转率指标如下：

注1：上述指标的计算公式如下：

①应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额；

②存货周转率=营业成本/存货平均账面余额；

注2：2024年1-9月应收账款周转率、存货周转率未年化计算。

报告期内，公司应收账款周转率分别为

5.31、

4.45、

3.41和

1.59，公司建立了严谨的客户信用审核体系和应收账款催收制度，保障应收账款及时回收。2023年度，应收账款周转率有所下降，主要原因系公司自2022年下半年起压缩非主业的光伏贸易等供应链业务规模，2023年度营业收入同比下降

18.98%所致。

报告期内，公司存货周转率分别为4.02、3.99、2.97和1.70，2023年度存货周转率有所下降，主要系公司自2022年下半年起压缩与磨料磨具、轴承不相关的非主业供应链业务规模，该类供应链业务的存货周转速度相对较快，该类供应链业务收缩导致公司存货周转率下降。

（五）发行人现金流量分析

报告期内，公司现金流量情况如下：

单位：万元

报告期内，公司的经营活动现金流量净额分别为18,503.72万元、29,138.78万元、36,449.24万元和-4,219.07万元，除2024年1-9月因应收账款尚未到客户回款期导致经营活动现金流量净额为负数外，其余年度经营活动现金流量净额持续为正，现金获取能力较强。

报告期内，公司各期投资活动产生的现金流量净额均为负，主要原因系公司扩大业务规模而持续进行设备购置、更新改造、投建产业基地、购建无形资产及其他长期资产所致。

报告期内，公司各期筹资活动产生的现金流量净额均为负，主要原因包括：

（

）公司出于资金统筹管理的需要，逐步减少外部新增借款金额，并对已有外部借款进行偿还，从而导致筹资活动净现金流出；（2）公司致力于提升股东回报水平，依据《公司章程》的约定进行利润分配，于报告期内各年度向股东支付现金股利，导致筹资活动现金流出。

第五节本次新增股份发行上市相关机构

（一）保荐人（主承销商）名称：光大证券股份有限公司法定代表人：刘秋明办公地址：上海市静安区新闸路1508号保荐代表人：万国冉、陈雨辰项目协办人：范建新项目组其他人员：赵琨、宋洋、孙雪芙电话：021-22169999传真：021-62151789

（二）律师事务所名称：北京市竞天公诚律师事务所负责人：赵洋办公地址：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层签字律师：侯敏、赵晓娟电话：010-58091066传真：010-58091100

（三）会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所负责人：刘维办公地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26签字注册会计师：杨海固、郭毅辉、林辉钦、王启盛、王宜省

电话：0592-2528456传真：010-58091100

（四）验资机构名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所负责人：刘维办公地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26签字注册会计师：杨海固、王启盛、王宜省电话：0592-2528456传真：010-58091100

第六节上市保荐人的上市推荐意见

一、保荐协议签署和制定及保荐代表人情况公司与光大证券股份有限公司签署了保荐与承销协议。光大证券指定万国冉、陈雨辰担任本次向特定对象发行A股股票的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。

万国冉先生，现任光大证券新兴产业融资部高级经理，保荐代表人，会计硕士，中国注册会计师协会非执业会员。曾负责或参与的项目主要有：普莱得IPO、华洋赛车北交所上市、迎丰科技IPO、通源环境IPO、富春染织IPO，和顺科技新三板定向增发、中水科技新三板挂牌等，具有丰富的投资银行从业经验。联系地址：上海市静安区南京西路1266号恒隆广场1号写字楼52层；电话：

021-32586830；电子邮箱：wanguoran@ebscn.com。

陈雨辰女士，现任光大证券新兴产业融资部高级经理，保荐代表人，复旦大学金融硕士，中国注册会计师。曾负责或参与炜冈科技（001256）、航亚科技（688510）等多个IPO、再融资及新三板项目，具有丰富的投资银行从业经验。联系地址：上海市静安区南京西路1266号恒隆广场1号写字楼52层；电话：

021-32586830；电子邮箱：chenyuchen@ebscn.com。

二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

保荐人认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人内部管理良好、业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了上市公司向特定对象发行股票并上市的基本条件。光大证券同意保荐发行人本次向特定对象发行股票，并承担相关的保荐责任。

第七节其他重要事项自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。

第八节备查文件

一、备查文件

（一）中国证监会出具的同意注册文件；

（二）上市申请书；

（三）保荐协议；

（四）保荐人出具的发行保荐书、上市保荐书和尽职调查报告；

（五）发行人律师出具的法律意见书、补充法律意见书和律师工作报告；

（六）保荐人及主承销商出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

（七）发行人律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

（八）验资机构出具的验资报告；

（九）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记的书面确认文件；

（十）深圳证券交易所要求的其他文件。

二、查阅地点

投资者可到发行人办公地查阅。

办公地址：郑州市新材料产业园区科学大道121号

电话：0371-86617052

传真：0371-86615352

联系人：赵祥功

三、查阅时间

除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-17:00。

（本页无正文，为《国机精工集团股份有限公司向特定对象发行A股股票上市公告书》之盖章页）

国机精工集团股份有限公司

2025年

月

日

（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于国机精工集团股份有限公司向特定对象发行A股股票上市公告书》之盖章页）

保荐人（主承销商）：光大证券股份有限公司

2025年

月

日