国机精工：董事会战略与投资委员会工作细则

国机精工集团股份有限公司 董事会战略与投资委员会工作细则

第一章总 则

第一条 为适应公司战略发展需要,增强公司核心 竞争力,提高重大投资决策水平和自主创新能力,根据 《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《国机 精工集团股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”) 及其他有关规定,公司设立董事会战略与投资委员会, 并制定本工作细则。

第二条 董事会战略与投资委员会是董事会下设 的专门委员会,主要负责对公司长期发展战略、重大投 资决策、科技发展方向、重大新产品研发和创新计划、 ESG发展开展研究并提出建议,向董事会报告工作并对董 事会负责。

第二章人员组成

第三条 战略与投资委员会成员由五至七名董事组 成,其中包括一名独立董事。

第四条 战略与投资委员会成员由董事长、二分之一 以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会 选举产生。

第五条 战略与投资委员会设主任委员一名,由公 司董事长担任。

第六条 战略与投资委员会任期与董事会一致,委 员任期届满,连选可以连任。任职期间如有委员不再担

任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据 上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条 战略与投资委员会的日常工作机构设在董 事会办公室,负责工作联络、会议组织和档案管理等相关工 作。

公司战略管理部门、投资管理部门、科技管理部门、 董事会办公室为战略与投资委员会的业务支撑部门,负责 委员会议事范围内议案的材料准备、决议落实等事项。

第三章职责权限

第八条 战略与投资委员会的主要职责权限:

(一)对公司长期发展战略规划、中长期科技发展规 划以及ESG发展进行研究并提出建议;

(二)对《公司章程》规定的须经董事会或股东会批 准的重大投资、融资方案、产权转让、并购重组和资本运 作等重大事项进行研究并提出建议;

(三)负责审议公司科技政策及重大科技发展方案、 公司自主创新体系建设方案;

(四)负责公司整体ESG管理工作,审议、评估并监 督公司ESG规划、实质性议题、管理方针、执行管理、风 险和机遇、绩效表现、信息披露等ESG事项。

(五)指导并监督ESG工作小组的日常工作,审议公 司ESG报告草案并提出专业意见,最终提请董事会批准;

(六)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提 出建议;

(七)对以上事项的实施进行检查;

(八)公司董事会授权的其他事宜。

第九条 战略与投资委员会履行职责时,公司管理层 及相关部门应给予配合。如有必要,战略与投资委员会可 以聘请中介机构为其决策提供专业意见,所需费用由公司 支付。

第四章会议的召集与召开

第十条 战略与投资委员会会议每年至少召开2次, 在委员会主任认为必要时召开。

第十一条 战略与投资委员会会议应由2/3 以上的 委员出席方可举行。

第十二条 战略与投资委员会会议可采取现场会议、 通讯会议、现场结合通讯方式举行。通讯会议方式包括电 话会议、视频会议和书面议案会议等形式。

第十三条 战略与投资委员会主任决定召集会议时, 公司董事会秘书负责在会议召开3 天前通知全体委员。会 议通知方式为专人送达、短信、电子邮件、微信等。

会议通知应至少包括以下内容:

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。

第十四条 会议由主任委员召集和主持,主任委员不 能履行职务时,由其指定一名其他委员代行其职责;主任 委员既不能履行职责,也不指定其他委员代行其职责时, 由半数以上委员共同推举一名委员召集和主持,若不能形

成推举的意见,则任何一名委员均可将有关情况及时向公 司董事会报告,由董事会指定一名委员召集和主持会议。

第十五条 会议应由委员本人出席。委员因故不能出 席,可以书面委托其他委员代为出席。委托书应当载明代 理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签 名或盖章。

代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。 委员未出席战略与投资委员会会议,亦未委托代表出席 的,视为放弃在该次会议上的投票权。

第十六条 战略与投资委员会根据会议议程,可以 召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听 取有关意见。列席会议人员可以就会议讨论事项进行解 释或说明,但没有表决权。

第十七条 在公司依法定程序将战略与投资委员 会决议事项予以公开之前,战略与投资委员会委员及列 席战略与投资委员会会议的人员对尚未公开的信息负有 保密义务,不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。

第五章议事规则

第十八条 战略与投资委员会议事程序为:

(一)公司战略管理部门、投资管理部门、科技管 理部门、董事会办公室负责编写战略与投资委员会会议 文件,并保证其真实、准确、完整;

(二)公司战略管理部门、投资管理部门、科技管理 部门、董事会办公室按照公司内部管理制度规定履行会

议文件的内部审批程序,并及时将履行完程序的内部文 件递交董事会秘书;

(三)董事会秘书负责将会议文件提交战略与投资委 员会主任审核,审核通过后及时召集战略与投资委员会会 议;

(四)战略与投资委员会会议通过的报告、决议或提 出的建议,应以书面形式呈报公司董事会。对需要董事会 或股东会审议批准的,由战略与投资委员会向董事会提出 提案,并按相关法律法规及《公司章程》规定履行审批程 序。

第十九条 战略与投资委员会召开会议时,首先由会 议主持人宣布会议议题,并根据会议议程主持议事。会议 主持人有权决定每一议题的议事时间,是否停止讨论,是 否进行下一议题等。

会议主持人应当认真主持会议,充分听取到会委员的 意见,控制会议进程,节省时间,提高议事的效率和决策 的科学性。

第二十条 会议原则上不审议在会议通知上未列明 的议题或事项。特殊情况下由到会委员的1/2 以上同意, 可对临时增加的会议议题或事项进行审议并作出决议。

对于需要表决的议案和决议草案,在进行表决前,如 有委员在审议中有重要不同意见的,经会议主持人提出, 由出席会议的委员过半数同意,可以暂不交付表决;凡在表 决前,提案人要求撤回的,经会议主持人同意,会议对该 议案的审议即行终止。

第二十一条 战略与投资委员会会议表决方式为举 手表决或书面表决,每一名委员有一票表决权,会议作出 的决议,必须经全体委员的过半数通过。

审议关联交易事项时,关联委员应当回避表决,也不 得代理其他委员行使表决权。出席该会议的非关联委员人 数不足两人的,战略与投资委员会应将该事项提交董事会 审议。

第二十二条 每项议案获得规定的有效表决票数后, 经会议主持人宣布即形成战略与投资委员会决议,出席会 议的委员应当在决议上签字。

战略与投资委员会委员或董事会秘书应当于会议决 议生效之次日,将会议决议有关情况向公司董事会通报。

第二十三条 战略与投资委员会会议应当有记录,出 席会议的委员应当在会议记录上签字。会议记录由董事会 秘书保存,保管期限为十年。

战略与投资委员会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)委员出席情况;

(三)会议议程;

(四)委员发言要点;

(五)每一议案的表决方式和结果(载明同意、反对 或弃权的票数)。

第六章附 则

第二十四条 本工作细则自董事会通过之日起执行。

第二十五条 本工作细则未尽事宜,按国家有关法律 法规和《公司章程》的规定执行;本细则如与国家日后颁 布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时, 按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行,并立即 修订本细则,报公司董事会审议通过。

第二十六条 本工作细则解释权归公司董事会。