宝鹰股份：招商证券股份有限公司关于宝鹰股份2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
招商证券股份有限公司关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“宝鹰股份”或“公司”）非公开发行股票及持续督导的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《证券发行上市保荐业务管理办法》（2023年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规的要求，招商证券及其指定保荐代表人对宝鹰股份2022年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查情况及核查意见如下：
一、公司2020年非公开发行股票募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1768号）同意，公司以非公开发行方式向1名特定对象发行174,951,772股人民币普通股，发行价格为4.04元/股，募集资金总额为人民币706,805,158.88元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）人民币9,169,731.26元后的募集资金净额为人民币697,635,427.62元。上述募集资金已于2022年1月12日到账，募集资金到账情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其在2022年1月13日出具《验资报告》（大华验字[2022]000020号）。
（二）募集资金使用金额及余额
公司本次募集资金已全部用于补充公司流动资金，截至2022年12月31日，公司已使用募集资金（包括利息收入）人民币706,893,213.54元，募集资金账户
累计结息人民币88,054.66元，募集资金账户存余人民币0元，募集资金的使用情况与原计划一致；2022年8月23日，公司已完成募集资金专户的销户手续。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的使用和管理，保护中小投资者权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司在中国建设银行股份有限公司深圳罗湖支行开立了募集资金专项账户，对本次募集资金的存放和使用实施专户管理，并在2022年1月24日与开户银行及保荐机构招商证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》，上述募集资金三方监管协议主要条款与深圳证券交易所募集资金三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用和管理募集资金时已经严格遵照募集资金三方监管协议的要求及有关法律法规、规章制度执行；公司募集资金使用完毕并注销募集资金专用账户后，公司与保荐机构、开户银行签署的《募集资金三方监管协议》已相应终止，具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于签署募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2022-005）、《关于募集资金使用完毕及专户注销的公告》（公告编号：2022-074）。
（二）募集资金专户存放情况
截至2022年12月31日，募集资金专户存放情况如下：
| 账户名 | 开户银行 | 银行账号 | 用途 | 专户余额 |
| 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 | 中国建设银行深圳罗湖支行 | 44250100002800003323 | 补充流动资金 | 0 （已注销） |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司募集资金使用情况详见本核查意见附表《2022年年度募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2022年度不存在集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2022年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）用闲置募集资金进行现金管理情况
2022年度不存在用闲置募集资金进行现金管理情况。
（六）节余募集资金使用情况
2022年度不存在节余募集资金使用情况。
（七）超募资金使用情况
2022年度不存在超募资金使用情况。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2022年12月31日，该项目募集资金专用账户已销户完毕，不存在尚未使用的募集资金。
（九）募集资金使用的其他情况
2022年度不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司已经按照相关法律、法规的规定，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放和实际使用情况，公司募集资金使用及披露不存在违规情形。
六、会计师对宝鹰股份募集资金年度存放及使用情况专项报告的鉴证意见大华会计师事务所（特殊普通合伙）对宝鹰股份2022年度募集资金存放与实际使用情况出具了《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（大华核字[2023]008770号，以下简称“《募集资金专项鉴证报告》”），认为：《募集资金专项鉴证报告》在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了宝鹰股份2022年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：宝鹰股份2022年度募集资金管理和使用符合中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附表
2022年年度募集资金使用情况对照表编制单位：深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 70,680.52 | 本年度投入募集资金总额 | 70,680.52 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 70,680.52 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投资进度（%）（3）＝（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 补充流动资金 | 否 | 70,680.52 | 70,680.52 | 70,680.52 | 70,680.52 | 100% | / | / | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | 否 | 70,680.52 | 70,680.52 | 70,680.52 | 70,680.52 | 100% | / | / | 不适用 | 否 | |
| 超募资金投向 | |||||||||||
| 归还银行贷款（如有） | |||||||||||
| 补充流动资金（如有） | |||||||||||
| 超募资金投向小计 | |||||||||||
| 合计 | 否 | 70,680.52 | 70,680.52 | 70,680.52 | 70,680.52 | 100% | / | / | 不适用 | 否 |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 不适用 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 | |||||||||
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
| 保荐代表人（签字）： | ||||
| 王 刚 | 王大为 |
招商证券股份有限公司（盖章）
年 月 日