宝鹰股份：招商证券股份有限公司关于宝鹰股份对广东省粤科融资担保股份有限公司提供反担保的专项核查意见

招商证券股份有限公司关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司对广东省粤科融资担保股份有限公司提供反担保的专项核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“宝鹰股份”或“公司”）2020年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易（2023年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，对宝鹰股份对广东省粤科融资担保股份有限公司（以下简称“粤科担保”）提供反担保的事项（以下简称“本次反担保”）进行了核查，核查情况如下：

一、基本情况

（一）担保情况概述

公司、全资子公司深圳市宝鹰建设集团股份有限公司（以下简称“宝鹰建设”）拟通过“宝鹰建设-粤海供应链金融平台”平台，开立1年期以内的电子债权凭证向合格的上游供应商等合作客户（合作时间不低于1年）支付宝鹰建设的应付货款，上游合作客户收到电子债权凭证后向银行等金融机构贴现，广东省粤科融资担保股份有限公司（以下简称“粤科担保”）为电子债权凭证贴现提供兑付担保，公司及宝鹰建设同时为粤科担保的上述担保事项提供反担保，公司及宝鹰建设提供反担保的本金金额分别不超过人民币2亿元（合计不超过人民币4亿元），粤科担保向宝鹰建设收取年化2%的担保费用。

（二）本次反担保不构成关联交易

粤科担保与公司不存在关联关系，本次反担保不涉及关联交易。

（三）本次事项的审议程序

2023年4月23日，公司召开第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于对广东省粤科融资担保股份有限公司提供反担保的议案》。本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次反担保事项尚需提交公司2022年度股东大会以特别决议方式审议，反担保额度的有效期为2022年年度股东大会审议通过之日一年，在上述有效期及反担保总额度的范围内，董事会提请股东大会授权公司及子公司管理层签署与本次反担保相关的合同文件。

二、被担保方基本情况

（一）公司名称：广东省粤科融资担保股份有限公司

（二）统一社会信用代码：91440000070265952K

（三）法定代表人：陈立宇

（四）注册地址：广东省广州市花都区迎宾大道163号高晟广场3栋5层01E16

（五）注册资本：50,000万元人民币

（六）成立日期：2013年05月31日

（七）公司类型：股份有限公司（非上市）

（八）经营范围：为企业及个人提供贷款担保、信用证担保等融资性担保业务；兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资；办理债券发行担保业务；开展再担保业务（凭公司有效许可证经营）。

（九）主要股东：粤科担保控股股东为广东省粤科金融集团有限公司。

（十）实际控制人：广东省人民政府

（十一）主要财务数据：截至2021年12月31日，粤科担保总资产

63,096.83万元，总负债9,843.27万元（其中银行贷款总额0元、流动负债总额9,166.87万元），净资产53,253.56万元，2021年1-12月实现营业收入3,472.52万元，净利润1,064.68万元，2021年融资性担保余额51,190万元，非融资性担保余额63,807万元；截至2022年9月30日，粤科担保总资产61,503.21万元，总负债7,604.42万元（其中银行贷款总额0元、流动负债总额6,883.91万元），净资产53,898.79万元，2022年1-9月实现营业收入1,523.21万元，净利润1,821.95万元；截至2022年9月30日，融资性担保余额50,075万元，非融资性担保余额31,158万元；截至2022年12月31日，涉诉案件总金额3,588.54万元，身份为原告/上诉人案件金额3,588.54万元。

（十二）关联关系：粤科担保与公司不存在关联关系。

（十三）履约能力：经网络核查，粤科担保不是失信被执行人，依法存续且经营正常。

（十四）最新的信用等级状况：无外部评级。

（十五）产权控制关系：

三、反担保协议主要内容

（一）担保方式：连带责任保证

（二）担保期限：自反担保成立之日起至粤科担保承担担保责任之日起三年。

（三）担保金额及范围：公司及宝鹰建设提供反担保分别包括债权本金2亿元以及担保费、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行金、为实现债权而发生的费用（具体以签订的反担保合同为准）。

（四）反担保情况：反担保额度的有效期为2022年年度股东大会审议通过之日起一年。在上述有效期内和额度内，粤科担保为宝鹰建设上游合作客户向银行等金融机构提供担保的，公司与宝鹰建设为宝鹰建设上游合作客户向粤科担保提供反担保。

四、交易目的和对上市公司的影响

根据宝鹰股份董事会的意见：

（一）宝鹰建设通过“宝鹰建设-粤海供应链金融平台”平台为上游供应商等合作客户开具电子债权凭证以支付应付货款，上游合作客户向银行贴现收取现金，有利于缓解公司应付货款的资金压力。目前公司及子公司向上游合作客户签署的采购合同，主要以现款现货或月结的形式支付货款；通过电子债权凭证支付货款，宝鹰建设实际兑付电子债权凭证的最长期限可达1年，间接延长了公司应付货款的支付账期，有利于缓解公司资金压力，更好保障公司健康可持续发展。

（二）粤科担保为上游合作客户贴现宝鹰建设开具的电子债权凭证事项提供兑付担保，公司及宝鹰建设为粤科担保的上述担保事项提供连带责任反担保，电子债权凭证的开具及兑付均由公司及宝鹰建设决定，公司拥有本次合作方案的决定权，本次反担保事项风险可控，不会损害公司及全体股东的利益。

（三）粤科担保控股股东为广东省粤科金融集团有限公司，实际控制人为广东省人民政府，其信誉良好，财务经营稳健；经查询，粤科担保不是失信被

执行人，具备履行合同义务的能力。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

根据公司相关公告，本次批准的担保总额为人民币4亿元，占公司2022年经审计归属于上市公司股东净资产的36.93%，总资产的4.38%。

本次担保后，公司及控股子公司的担保额度总金额为人民币104亿元，本次担保提供后公司及控股子公司对外担保总余额为人民币27.61亿元，及占公司2022年经审计归属于上市公司股东净资产的254.90%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为0万元，占公司2022年经审计归属于上市公司股东净资产的0.00%。

公司及子公司不存在逾期债务对应的担保、违规对外担保、涉及诉讼对外担保及因被判决败诉而应承担的担保的情形。

六、独立董事意见

公司独立董事意见如下：本次公司及全资子公司深圳市宝鹰建设集团股份有限公司为对广东省粤科融资担保股份有限公司（以下简称“粤科担保”）提供反担保，整体业务事项有利于缓解公司资金压力，更好保障公司健康可持续发展，符合公司经营发展需要；粤科担保经营状况良好，财务状况稳健，具备较好的偿债能力；公司审议决策程序合法有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

综上，我们同意公司本次对广东省粤科融资担保股份有限公司提供反担保事项，并同意将《关于对广东省粤科融资担保股份有限公司提供反担保的议案》提交至公司2022年度股东大会审议。

七、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：本次公司对广东省粤科融资担保股份有限公司提供反担保的事项已经董事会审议通过，独立董事进行了事前认可并发表了独立

意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等相关规定的要求；根据公司出具的相关说明，本次反担保事项风险可控，不会损害公司及全体股东的利益。本次反担保事项的审议与表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。基于上述情况，保荐机构对宝鹰股份本次反担保事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司对广东省粤科融资担保股份有限公司提供反担保的专项核查意见》之签字盖章页）

招商证券股份有限公司（盖章）

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