宝鹰股份：董事会薪酬与考核委员会工作细则(2023年12月)

深圳市宝鹰建设控股集团

股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

(二〇二三年十二月修订)

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则第一条 为进一步建立健全深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）非独立董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规与《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定和要求，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责研究制订公司非独立董事和高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；负责研究制订和审查公司非独立董事和高级管理人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会对董事会负责并向董事会报告工作。

第二章 人员组成

第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。

第四条 薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人由半数以上委员推举，并报请董事会批准产生。

第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。在该任期内，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则的规定选举新的委员，以补足委员人数。

第三章 职责权限

第七条 董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第八条 薪酬与考核委员会提出的公司非独立董事的薪酬计划，须报经董事会同意并提交股东大会审议通过后实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后实施。

第九条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 通知与召开

第十条 薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议。定期会议每年度至少召开一次。当有两名以上薪酬与考核委员会委员提议时，或者薪酬与考核委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

会议的召开应提前三天由召集人负责以专人送达、传真、电子邮件、邮寄或其他方式通知全体委员，紧急情况下可随时通知。

第十一条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第十二条 会议由召集人负责召集和主持，召集人不能或不履行职责时，由

另一名独立董事委员主持。

第十三条 薪酬与考核委员会会议应有三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十四条 薪酬与考核委员会会议的召开以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。如采用通讯表决方式，则薪酬与考核委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。第十五条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。

第十六条 薪酬与考核委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十七条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第十八条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存时间为十年。

第十九条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会，并且该决议需提交公司董事会审议通过。

第二十条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第二十一条 薪酬与考核委员会委员与会议议题有直接或间接利害关系时，该委员应对有关议案回避表决。有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本议事规则规定人数时，应由全体委员（含有利害关系的委员）就将该议案提交公司董事会审议等程序性问题做出决议，由公司董事会对该议案进行审议。

第二十二条 薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应写明因有利害关系的委员而未计入法定的人数、未参加表决的原因等情况。

第五章 附则第二十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规相抵触时，按国家有关法律、法规的规定执行。第二十四条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效施行。第二十五条 本工作细则由公司董事会负责解释。

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

二〇二三年十二月