宝鹰股份：董事会秘书工作细则(2023年12月)
深圳市宝鹰建设控股集团
股份有限公司
董事会秘书工作细则
(二〇二三年十二月修订)
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总则第一条 为促进深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，强化公司信息披露管理，提高公司规范运作水平和信息披露质量，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、行政法规和规范性文件以及《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，特制定本细则。第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责，是公司与证券监管机构及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的指定联络人。
第二章 任职资格第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深交所颁发的董事会秘书资格证书。第四条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）公司现任监事；
（五）证券监管部门、交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第五条 董事会秘书不得在控股股东担任除董事、监事以外的其他行政职务。
第三章 聘任、解聘、离任与空缺第六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，公司原则上应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。第七条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表的任职条件参照本细则第四条执行。第八条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向深交所提交以下资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合相关法律法规规定的任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明(复印件)；
（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深交所提交变更后的资料。
第九条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。
第十条 董事会秘书有下列情形之一的，上市公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现相关法律法规、本细则所规定不得担任公司董事会秘书情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、《股票上市规则》、深交所其他规定或者《公司章程》，给公司、投资者造成重大损失。
第十一条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第四章 职责
第十二条 董事会秘书应当遵守并保证公司遵守法律法规、深交所有关规定和《公司章程》，忠实、勤勉履职，严格履行其作出的各项声明和承诺，切实履行报告和信息披露义务，维护公司和全体股东利益，并积极配合深交所的日常监管。
第十三条 董事会秘书履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；
（二） 董事会设董事会办公室作为董事会常设工作机构，董事会秘书负责领导董事会办公室开展工作，并妥善保管董事会、监事会印章；
（三）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（四）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会、监事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（五）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深交所报告并公告；
（六）关注媒体报道及有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深交所问询；
（七）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、本细则及深交所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（八）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、本细则、深交所其他规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深交所报告；
（九）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（十）法律法规、证券监管部门和深交所要求履行的其他职责。
第十四条 公司应当指派董事会秘书、证券事务代表或者《股票上市规则》规定代行董事会秘书职责的人员负责与深交所联系，办理信息披露与股票及其衍生品变动管理事务。
第十五条 公司董事会应当负责制定投资者关系管理工作制度，并指定董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作。公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他员工在接受调研前，应当知会董事会秘书，原则上董事会秘书应当全程参加
第十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深交所报告。
第十七条 董事会秘书在任职期间应当按要求参加深交所组织的董事会秘书后续培训
第五章 附则第十八条 本细则未尽事宜或与国家颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件、《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件、《公司章程》的规定为准。
第十九条 本细则自董事会审议通过之日起实施，由董事会负责解释。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
二〇二三年十二月