宝鹰股份：招商证券股份有限公司关于公司2023年度保荐工作报告
招商证券股份有限公司关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
2023年度保荐工作报告
| 保荐机构名称：招商证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：宝鹰股份 |
| 保荐代表人姓名：王刚 | 联系电话：0755-83081312 |
| 保荐代表人姓名：王大为 | 联系电话：0755-83081312 |
一、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 无 |
| 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 0次（募集资金已于2022年度使用完毕，募集资金专户已销户） |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 未亲自列席，已审阅会议文件 |
| （2）列席公司董事会次数 | 未亲自列席，已审阅会议文件 |
| （3）列席公司监事会次数 | 未亲自列席，已审阅会议文件 |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 1次 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 1、2023年度上市公司营业收入较2022年有所增长，但经营活动产生的现金流量净额仍为负且归属于上市公司股东的净资产大幅下滑，如未来净资产继续下降，存在净资产为负的风险 |
| 工作，加强专业知识培训，加强内部审计对于财务信息的审核，强化公司内部审计监督职能，持续关注上述事项的进展情况。 | |
| 6.发表专项意见情况 | |
| （1）发表专项意见次数 | 9次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 无 |
| 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 0次 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8.关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 否 |
| （2）关注事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2023年12月25号-2024年4月25日 |
| （3）培训的主要内容 | 上市公司规范运作、信息披露、监管重点问题、编制年报应关注的准则等相关规定 |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 无 | 不适用 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
| 3．“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5.募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 |
| 6.关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7.对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8.购买、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10．发行人或者其聘请的证券服务机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 1、2023年度上市公司营业收入较2022年有所增长，但经营活动产生的现金流量净额仍为负且归属于上市公司股东 | 1、保荐机构持续关注了公司业绩波动情况，已建议公司做好业绩披露工作，积极应对行业发展波 |
| 的净资产大幅下滑，如未来净资产继续下降，存在净资产为负的风险 根据公司披露的2023年年度财务报告显示：2023年公司实现营业收入4,110,786,061.94元，较2022年度增长10.29%；2023年度归属于上市公司股东的净利润-970,531,591.08元，较2022年度增长55.64%；2023年度经营活动产生的现金流量净额为-369,971,508.44元，较2022年度下降42.51%；2023年度归属于母公司所有者权益合计90,755,823.79元，较2022年度下降91.40%，如归属于母公司所有者权益持续下滑，公司存在净资产为负而被实施退市风险警示的风险。 根据宝鹰股份合并财务报表附注五/注释3应收账款、注释7合同资产所示，截止2023年12月31日，宝鹰股份应收账款账面余额为505,537.90万元、坏账准备为318,134.58万元，合同资产账面余额为546,790.29万元、减值准备为133,739.24万元，两项资产账面余额合计1,052,328.19万元，坏账准备及减值准备合计451,873.82万元，账面价值合计600,454.37万元，占合并报告期末资产总额的63.49%，占比较高。 2、公司于2023年7月11日收到深圳证监局下发的《决定书》，要求公司对《决定书》中的提出的问题进行改正。公司部分项 | 动影响带来的经营风险，努力开拓市场，同时争取培育新的利润增长点，努力降低外部环境对公司经营业绩造成的冲击，降低负债水平，全面加强应收账款回款管理工作，拓展回款的渠道，结合商务洽谈、诉讼等多种方式，提高回款效率进而提升资产周转效率。 2、保荐机构提醒公司长期持续夯实相关工作，加强专业知识培训，加强内部审计对于财务信息的审核，强化公司内部审计监督职能，持续关注上述事项的进展情况。 |
目以前年度信用减值准备计提不足，因内部控制不到位出现部分应收账款回款的账务处理存在项目错配、部分项目账龄划分不准确等问题，导致公司相应定期报告披露的财务数据不准确。公司收到《决定书》已及时向公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及相关部门进行了通报，认真对照相关法律法规和规范性文件以及公司内部管理制度，对相关事项进行全面自查。
三、公司及股东承诺事项履行情况
2023年度，公司及股东相关承诺事项履行情况如下：
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 珠海航空城发展集团有限公司 | 关于关联交易、资金占用方面的承诺 | 为保护上市公司中小股东利益，本公司作出如下承诺：1、本公司及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司之间现时不存在关联交易，亦不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。2、本公司将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。3、本公司及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本公司及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制企业将严格遵守法律法规及中国证监会和上市公司章程、关联交易控制与决策相关制度的规定，按照公允、合理的商业准则进行。 | 2020年01月20日 | 长期有效 | 正常履行中 |
| 珠海航空城发展集团有限公司 | 关于同业竞争的承诺 | 为从根本上避免和消除与上市公司形成同业竞争的可能性，承诺：1.本公司及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司之间现时不构成同业竞争，且将依法避免与上市公司之间发生同业竞争行为。2.本次交易完成后不利用上市公司第一大股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。 | 2020年01月20日 | 2023年4月20日 | 已履行完毕 |
| 古少明;深圳市宝贤投资有限公司 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 本次股份转让完成后，古少明先生与一致行动股东深圳市宝贤投资有限公司不会也不得在中国境内和境外，单独或与他人共同，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、托管、承包或租赁经营、购买股份或参股）直接或间接从事或参与，或协助除上市公司之外的第三方从事或参与任何与上市公司目前的主营业务相同、相似、构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动 | 2020年01月20日 | 长期有效 | 正常履行中 |
| 珠海航空城发展集团有限公司 | 其他承诺 | 一、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司的独立性，将继续按照A股上市公司相关规范性文件的相关要求履行法定义务，保证宝鹰股份在资产、机构、业务、财务、人员等方面保持独立性。二、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给宝鹰股份及其相关股东造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | 2020年01月20日 | 长期有效 | 正常履行中 |
| 珠海大横琴集团有限公司 | 关于保持上市公司独立性的承诺 | 1、确保上市公司人员独立（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他公司中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他公司中领薪。（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他公司中兼职或领取报酬。2、确保上市公司资产独立完整（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他公司不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。（2）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他公司的债务违规提供担保。3、确保上市公司的财务独立（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。（2）保证上市公司具有规范独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他公司共用银行账户。（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他公司不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。（5）保证上市公司依法独立纳税。4、确保上市公司机构独立（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他公司间不存在机构混同的情形。5、确保上市公司业务独立（1）保证上市公司拥有独立 | 2023年03月07日 | 长期有效 | 正常履行中 |
| 开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他公司与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。6、保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他公司保持独立。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。 | |||||
| 珠海大横琴集团有限公司 | 关于避免与上市公司及其控制的企业产生同业竞争的承诺 | 1、针对本次收购完成后与上市公司存在的部分业务存在同业竞争的情况，本公司将自收购完成之日起五年内，结合企业实际情况及所处行业特点与发展状况，及监管部门皆认可的方式履行相关决策程序，妥善解决部分业务同业竞争的情况。前述解决方式包括但不限于：（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律规定允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式；（2）业务调整：通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、服务领域与客户群体等方面进行区分；（3）在法律规定和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。在处理存在同业竞争的业务的过程中，本公司将充分尊重和保障上市公司中小股东的利益，并在获得该等上市公司的股东大会及证券监督管理机关、证券交易所同意后，积极推动实施。2、本公司将依法采取必要及可行的措施来避免本公司及本公司控制的其他企业与上市公司发生恶性及不正当的同业竞争，保证遵守法律规定及上市公司的章程，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，充分尊重上市公司的独立自主经营，不会利用自身控制地位谋取不当利益，限制任何上市公司正常的商业机会或发展，并将公正对待各相关企业，按照其自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争，不损害上市公司和其他股东的合法利益。3、在上市公司审议是否与本公司及本公司控制的下属企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，本公司将按规定进行回避不参与表决。4、如上市公司认定本公司或本公司控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。5、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规定及上市公司《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用本公司对上市公司的控制地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。如违反上述承 | 2023年03月07日 | 长期有效 | 正常履行中 |
| 诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司进行赔偿。 | |||||
| 珠海大横琴集团有限公司 | 关于减少及规范与上市公司之间的关联交易的承诺 | 1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的其他公司与上市公司之间不存在依照法律规定应披露而未披露的关联交易。2、本次收购完成后，本公司及本公司控制的其他公司将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。3、本承诺在本公司作为上市公司直接/间接控股股东期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。 | 2023年03月07日 | 长期有效 | 正常履行中 |
| 古少明;深圳市宝贤投资有限公司;深圳市宝信投资控股有限公司;吴玉琼 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 关于同业竞争、关联交易、独立性的承诺:（一）避免同业竞争承诺函古少明作为宝鹰股份实际控制人及控股股东，宝信投资、宝贤投资及吴玉琼作为古少明的一致行动人，签署了《关于避免同业竞争的承诺函》："1、本人/本公司目前未直接从事建筑装饰工程的设计与施工方面的业务；除拟置入上市公司的宝鹰股份及其下属公司从事建筑装饰工程的设计与施工业务外，本人/本公司控制的其他企业不存在从事建筑装饰工程的设计与施工业务的情形；2、本人/本公司将不以直接或间接的方式从事与上市公司（包括上市公司的附属公司，下同）相同或相似的业务，以避免与上市公司的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人/本公司控制的其他企业不从事或参与与上市公司的生产经营相竞争的任何活动的业务；3、如本人/本公司和本人/本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，如在通知中所指定的合理期间内上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给上市公司；4、如违反以上承诺，本人/本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。5、上述承诺在本人/本公司对上市公司拥有控制权或能够产生重大影响的期间内持续有效且不可变更或撤销。"（二）规范关联交易承诺函本次交 | 2013年05月31日 | 长期有效 | 正常履行中 |
| 法人治理结构，并与本人/本公司控制的其他企业的机构完全分开；保证上市公司及其子公司与本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。（2）保证上市公司及其子公司独立自主运作，本人/本公司不会超越上市公司董事会、股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。5.业务独立（1）保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业。（2）保证本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业避免与上市公司及其子公司发生同业竞争。（3）保证严格控制关联交易事项，尽快能减少上市公司及其子公司与本人/本公司控制的其他企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为，并不要求上市公司及其子公司向本人/本公司控制的其他企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着"公平、公正、公开"的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。（4）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。" | |||||
| 珠海航空城发展集团有限公司 | 股份限售承诺 | 自宝鹰股份2020年非公开发行股票新增股份上市首日起，本公司在本次非公开发行过程中认购的宝鹰股份股票36个月内不予转让，并申请将在本次非公开发行过程中认购宝鹰股份股票进行锁定处理，锁定期自宝鹰股份非公开发行股票新增股份上市首日起满36个月。同时，本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 | 2022年01月27日 | 2025年1月27日 | 正常履行中 |
| 宝鹰股份 | 募集资金使用承诺 | 1、本公司不会将募集资金直接或变相用于类金融业务；如本公司在本承诺函出具后所投资企业存在类金融业务，本公司将对相关类金融业务予以剥离或终止；2、本公司承诺在2020年度非公开发行A股股票的募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。 | 2021年04月14日 | 2022年8月24日 | 已履行完毕 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说明 |
| 1.保荐代表人变更及其理由 | 不适用 |
| 2.报告期内中国证监会和本所对保荐人或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 自2023年1月1日至2023年12月31日，招商证券受到中国证监会和深交所监管措施的具体情况如下：2023年9月1日，深圳证券交易所对招商证券出具《关于对招商证券股份有限公司、陆遥、刘兴德的监管函》。监管措施认定：招商证券作为深圳市大成精密设备股份有限公司保荐人，陆遥、刘兴德作为保荐代表人，在保荐发行人首发上市过程中，未按照深圳证券交易所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》第25问，对发行人报告期内财务内控不规范情形及整改情况进行全面核查，未督促发行人予以充分披露；未按照《保荐人尽职调查工作准则》第三十五条的要求充分核实发行人是否存在提前或延迟确认收入的情况；对发行人部分成本费用、资产类会计科目核算不规范、列报不准确的情况未予充分关注并进行审慎核查。此外，发行人被随机抽取确定为现场检查对象后即撤回申请。经现场检查发现招商证券尽职调查工作不够充分，项目申报准备工作不够扎实。上述行为违反了深圳证券交易所《创业板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第三十条的规定。招商证券在收到上述监管函件后高度重视，采取切实措施进行整改，对照相关问题进行内部追责，并提交了书面整改报告。招商证券将在从事保荐业务过程中，严格遵守法律法规、深交所业务规则和保荐业务执业规范等规定，诚实守信、勤勉尽责，认真履行保荐职责，严格执行内部控制制度，切实提高执业质量，保证招股说明书和出具文件的真实、准确、完整。 |
| 3.其他需要报告的重大事项 | 无 |
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司2023年度保荐工作报告》之签字盖章页）
| 保荐代表人（签字）： | ||||
| 王 刚 | 王大为 |
招商证券股份有限公司（盖章）
2024年 月 日
附件：公告原文