宝鹰股份：要约收购报告书摘要

证券简称：宝鹰股份 证券代码：002047.SZ

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

要约收购报告书摘要

签署日期：二零二四年七月

重要声明

本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。

特别提示

本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

一、本次要约收购的收购人为大横琴集团，为宝鹰股份控股股东。截至本报告书摘要签署之日，大横琴集团直接持有上市公司19.46%股份，其全资子公司大橫琴股份香港公司持有上市公司2.00%股份，同时航空城发展集团、古少明分别将持有的上市公司11.54%和4.05%的股份对应的表决权委托给大横琴集团，故大横琴集团持有上市公司37.05%股份表决权。本次要约收购目的旨在进一步提高对宝鹰股份的持股比例，提振投资者信心，稳定股价并切实维护广大投资者利益。本次要约收购不以终止宝鹰股份上市地位为目的。

二、本次要约收购为大横琴集团向宝鹰股份除大横琴集团、大横琴股份香港公司、航空城发展集团、古少明以外的所有股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股发出的部分要约，要约价格为1.60元/股，要约收购股份数量为211,516,693股，占宝鹰股份截至本报告书摘要签署之日已发行股份总数的

13.95%。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。

三、本次要约收购完成后，大横琴集团将最多持有宝鹰股份773,212,091股股份表决权，约占宝鹰股份截至本报告书摘要签署之日已发行股份总数的

51.00%。在本次要约收购期限届满后，上市公司公众股东比例不低于10.00%，宝鹰股份将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。

四、由于要约收购结果存在一定的不确定性，预受要约的股份数量是否能达到本次要约收购预定收购的股份数量存在不确定性；本次要约收购期限届满后若中国登记结算公司深圳分公司临时保管的预受要约股票数量未达到要约收购预定数量的，不影响本次要约收购的效力，大横琴集团将严格履行要约收购义务，并按照《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及收购要约约定的条件购买上市公司股东预受的全部股份。

提醒广大投资者注意投资风险。

本次要约收购的主要内容

一、被收购公司基本情况

截至本报告书摘要签署日，宝鹰股份股本结构如下：

二、收购人的名称、住所、通讯地址

三、收购人关于本次要约收购的决定

2024年7月8日，经大横琴集团审议，同意本次要约收购方案及相关事宜。

四、本次要约收购的目的

大横琴集团基于对上市公司未来发展前景的信心及对上市公司价值的认可，为稳定股价并切实维护广大投资者利益，促进上市公司持续、稳定、健康发展，决定采用部分要约收购的方式增持上市公司的股份，以进一步提高对宝鹰股份的持股比例，提振投资者信心。本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止宝鹰股份的上市地位为目的。

五、未来十二个月内股份增持或处置计划

截至本报告书摘要签署日，除本次要约收购之外，收购人在未来12个月内无后续增持或处置上市公司股份的计划，若收购人在未来拟增持或处置上市公司股份，将依照相关法律法规履行审批程序及信息披露义务。同时，收购人将按照《上市公司收购管理办法》的规定，在收购完成后十八个月内不转让持有的上市公司股份。

六、本次要约收购股份的情况

本次要约收购的股份为除大横琴集团、大横琴股份香港公司、航空城发展集团、古少明以外的所有股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股，具体情况如下：

要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购股份数量211,516,693股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过211,516,693股，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（211,516,693股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

七、要约价格及其计算基础

（一）要约价格

本次要约收购的要约价格为1.60元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

（二）计算基础

根据《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

1、在要约收购提示性公告日前6个月内，大横琴集团全资子公司大橫琴股份香港公司通过集中竞价交易方式累计增持公司股份30,324,645股，占公司总股本比例2.00%，所支付的最高价格为1.52元/股。

2、要约收购提示性公告日前30个交易日，宝鹰股份股票的每日加权平均价格的算术平均值为1.50元/股。

经综合考虑，收购人确定要约价格为1.60元/股，要约价格不低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，也不低于要约收购提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。本次要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的规定。

八、要约收购资金的有关情况

基于要约价格1.60元/股、最大收购数量211,516,693股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为338,426,708.80元。

收购人将于本报告书摘要公告后的两个交易日内，将67,685,341.76元（相当于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。

收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

九、要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日，具体起止日期请参见后续公告的要约收购报告书全文相关内容。

十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况

本次要约收购拟聘请中信建投证券股份有限公司为收购人财务顾问，拟聘请广东卓建律师事务所为法律顾问。

（一）收购人财务顾问

名称： 中信建投证券股份有限公司

地址： 北京市朝阳区景辉街16号院1号楼泰康集团大厦

联系人：叶佳雯、黄宇雄

电话： 010-56052830

（二）收购人法律顾问

名称： 广东卓建律师事务所

地址： 深圳市福田区福中三路2003号国银金融中心11-13楼

联系人：唐稳、黎秋霞

电话： 0755-33377408

十一、要约收购报告书摘要签署日期

本报告书摘要于2024年7月9日签署。

收购人声明

1、本要约收购报告书摘要系依据现行有效的《证券法》《收购管理办法》《17号准则》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

2、依据《证券法》《收购管理办法》的有关规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在宝鹰股份拥有权益的股份的情况。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在宝鹰股份拥有权益。

3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

4、本次要约收购为大横琴集团向宝鹰股份除大横琴集团、大横琴股份香港公司、航空城发展集团、古少明以外的所有股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股发出的部分要约，不涉及收购不同种类股份的情形。本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合深圳证券交易所规定的上市条件。

5、本次要约收购是根据本报告书摘要及其全文所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问及法律顾问外，收购人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息，或对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

6、收购人及其董事会、全体董事保证要约收购报告书及相关公告文件内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

目 录

重要声明 ...... 1

特别提示 ...... 2

本次要约收购的主要内容 ...... 4

收购人声明 ...... 8

第一节 释义 ...... 10

第二节 收购人基本情况 ...... 11

第三节 要约收购目的 ...... 18

第四节 专业机构意见 ...... 19

第五节 其他重大事项 ...... 20

第一节 释义在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 收购人基本情况

一、收购人基本情况

二、收购人的股权结构及控制关系

（一）收购人的股权结构

截至本报告书摘要签署日，收购人的股权控制关系如下图所示：

（二）收购人的控股股东、实际控制人基本情况

截至本报告书摘要签署日，珠海市国资委为收购人的控股股东和实际控制人，持股比例为90.21%。

三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的主要情况

（一）收购人控制的核心企业与核心业务情况

截至本报告书摘要签署日，收购人控制的核心企业及主营业务情况如下：

（二）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业与核心业务情况截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东、实际控制人珠海市国资委所控制的核心企业及主营业务情况如下：

四、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例

截至本报告书摘要签署日，大横琴集团直接持有上市公司19.46%股份，其全资子公司大橫琴股份香港公司持有上市公司2%股份，同时航空城发展集团、古少明分别将持有的上市公司11.54%和4.05%的股份对应的表决权委托给大横琴集团，故大横琴集团持有上市公司37.05%股份表决权。

五、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的说明

（一）收购人从事的主要业务

大横琴集团是珠海市国资委于2009年4月成立的直属国有企业，主营业务为城市开发运营、房地产综合开发经营及相关服务业，实体产业投资和运营管理，文体旅游、康养等产业投资、建设与运营。

（二）收购人最近三年的财务状况

大横琴集团最近三年主要财务情况如下：

注1：上述财务数据已经审计。注2：资产负债率=（期末负债总额/期末资产总额）×100%；净资产收益率=当年度净利润*2/（年初净资产+年末净资产）*100%。

六、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

七、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况

截至本报告书摘要签署日，收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：

截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内均不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

八、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：

截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东、实际控制人珠海市国资委在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情

况如下：

九、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书摘要签署日，收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：

截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东、实际控制人珠海市国资委未直接持有、控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权。

第三节 要约收购目的

一、要约收购目的

大横琴集团基于对上市公司未来发展前景的信心及对上市公司价值的认可，为稳定股价并切实维护广大投资者利益，促进上市公司持续、稳定、健康发展，决定采用部分要约收购的方式增持上市公司的股份，以进一步提高对宝鹰股份的持股，提振投资者信心。

本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止宝鹰股份的上市地位为目的。

二、收购人关于本次要约收购的决定

2024年7月8日，经大横琴集团审议，同意本次要约收购方案及相关事宜。

三、未来十二个月内股份增持或处置计划

截至本报告书摘要签署日，除本次要约收购之外，收购人在未来12个月内无后续增持或处置上市公司股份的计划，若收购人在未来拟增持或处置上市公司股份，将依照相关法律法规履行审批程序及信息披露义务。同时，收购人将按照《上市公司收购管理办法》的规定，在收购完成后十八个月内不转让持有的上市公司股份。

第四节 专业机构意见

一、参与本次收购的专业机构名称

本次要约收购拟聘请中信建投证券股份有限公司为收购人财务顾问，拟聘请广东卓建律师事务所为收购人法律顾问。

二、各专业机构与收购人、上市公司以及本次要约收购行为之间的关联关系

中信建投证券、广东卓建律所与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见

财务顾问将在完成相关尽职调查及核查工作后尽快发表相关意见，最迟不晚于在要约收购报告书披露时发表相关意见。

四、收购人聘请的法律顾问发表的意见

法律顾问将在完成相关尽职调查及核查工作后尽快发表相关意见，最迟不晚于在要约收购报告书披露时发表相关意见。

第五节 其他重大事项

除本报告书摘要已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重声明：

1、截至本报告书摘要签署日，收购人的控股股东或者其他关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。

2、截至本报告书摘要签署日，收购人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。

3、截至本报告书摘要签署日，收购人不存在任何其他对上市公司股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。

4、截至本报告书摘要签署日，收购人不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未披露的其他信息。

5、截至本报告书摘要签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列情形：

（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态：

（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为：

（3）最近3年有严重的证券市场失信行为：

（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

（本页无正文，为《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司要约收购报告书摘要》之签字盖章页）

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