宝鹰股份：中信建投证券股份有限公司关于珠海大横琴集团有限公司要约收购深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司之财务顾问报告

中信建投证券股份有限公司

关于

珠海大横琴集团有限公司

要约收购深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

之

财务顾问报告

二〇二四年七月

重要提示本部分所述的词语或简称与本报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

一、本次要约收购的收购人为大横琴集团，为宝鹰股份控股股东。截至本报告签署之日，大横琴集团直接持有上市公司19.46%股份，其全资子公司大橫琴股份香港公司持有上市公司2.00%股份，同时航空城发展集团、古少明分别将持有的上市公司11.54%和4.05%的股份对应的表决权委托给大横琴集团，故大横琴集团持有上市公司37.05%股份表决权。本次要约收购目的旨在进一步提高对宝鹰股份的持股比例，提振投资者信心，稳定股价并切实维护广大投资者利益。本次要约收购不以终止宝鹰股份上市地位为目的。

二、本次要约收购为大横琴集团向宝鹰股份除大横琴集团、大横琴股份香港公司、航空城发展集团、古少明以外的所有股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股发出的部分要约，要约价格为1.60元/股，要约收购股份数量为211,516,693股，占宝鹰股份截至本报告签署之日已发行股份总数的13.95%。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。

三、本次要约收购完成后，大横琴集团最多直接持有上市公司33.41%股份，其全资子公司大橫琴股份香港公司持有上市公司2.00%股份，同时航空城发展集团、古少明分别将持有的上市公司11.54%和4.05%的股份对应的表决权委托给大横琴集团，故大横琴集团将最多持有宝鹰股份773,212,091股股份表决权，约占宝鹰股份截至本报告书签署之日已发行股份总数的51.00%。在本次要约收购期限届满后，上市公司公众股东比例不低于10.00%，宝鹰股份将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。

四、要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购股份数量211,516,693股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过211,516,693股，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（211,516,693股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每个

预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

五、收购人已于2024年7月10日，将67,685,341.76元（相当于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。

六、中信建投证券接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具本财务顾问报告。为避免任何疑问，中信建投证券仅就本次要约收购向收购人提供财务顾问意见，未提供任何法律、会计或税务方面的意见。

本财务顾问报告不构成对宝鹰股份股票的任何投资建议，对投资者根据本财务报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司要约收购报告书及其摘要、法律意见书等信息披露文件。

本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。

目 录

重要提示 ...... 1

目 录 ...... 3

第一节 释 义 ...... 5

第二节 绪 言 ...... 6

第三节 财务顾问声明与承诺 ...... 8

一、财务顾问声明 ...... 8

二、财务顾问承诺 ...... 9

第四节 收购人的基本情况 ...... 10

一、收购人基本情况 ...... 10

二、收购人的股权结构及控制关系 ...... 10

三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的主要情况 ...... 11

四、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例 ...... 12

五、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的说明 ...... 12

六、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 ...... 13

七、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况 ...... 13

八、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 14

九、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况 ...... 15

第五节 要约收购方案 ...... 17

一、被收购公司名称及收购股份的情况 ...... 17

三、要约收购资金的有关情况 ...... 18

四、要约收购期限 ...... 19

五、要约收购的约定条件 ...... 19

六、股东预受要约的方式和程序 ...... 19

七、股东撤回预受要约的方式和程序 ...... 21

八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券

公司 ...... 22

九、本次要约收购不以终止被收购公司的上市地位为目的 ...... 22

第六节 财务顾问意见 ...... 23

一、对收购人编制的要约收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性评价 ...... 23

二、对收购人本次要约收购目的的评价 ...... 23

三、对收购人提供的证明文件、主体资格、诚信情况、规范运作上市公司能力等情况的评价 ...... 24

四、对收购人进行辅导情况 ...... 25

五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式 ...... 25

六、收购人本次要约收购价格的合规性 ...... 25

七、收购人资金来源及收购能力 ...... 26

八、收购人履行必要的授权和批准程序 ...... 27

九、收购人在过渡期间保持上市公司稳定经营作出的安排 ...... 27

十、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析 ...... 28

十一、收购标的上的其他权利及补偿安排 ...... 33

十二、收购人与被收购公司的业务往来 ...... 33

十三、上市公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 ...... 34

十四、其他重大事项 ...... 34

十五、关于本次要约收购的结论性意见 ...... 35

第七节 备查文件 ...... 36

一、备查文件 ...... 36

二、备查地点 ...... 36

第一节 释 义在本报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。

第二节 绪 言

一、本次要约收购的收购人为大横琴集团，为宝鹰股份控股股东。截至本报告签署之日，大横琴集团直接持有上市公司19.46%股份，其全资子公司大橫琴股份香港公司持有上市公司2.00%股份，同时航空城发展集团、古少明分别将持有的上市公司11.54%和4.05%的股份对应的表决权委托给大横琴集团，故大横琴集团持有上市公司37.05%股份表决权。本次要约收购目的旨在进一步提高对宝鹰股份的持股比例，提振投资者信心，稳定股价并切实维护广大投资者利益。本次要约收购不以终止宝鹰股份上市地位为目的。

二、本次要约收购为大横琴集团向宝鹰股份除大横琴集团、大横琴股份香港公司、航空城发展集团、古少明以外的所有股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股发出的部分要约，要约价格为1.60元/股，要约收购股份数量为211,516,693股，占宝鹰股份截至本报告签署之日已发行股份总数的13.95%。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。

三、本次要约收购完成后，大横琴集团将最多持有宝鹰股份773,212,091股股份表决权，约占宝鹰股份截至本报告签署之日已发行股份总数的51.00%。在本次要约收购期限届满后，上市公司公众股东比例不低于10.00%，宝鹰股份将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。

四、要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购股份数量211,516,693股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过211,516,693股，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（211,516,693股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

五、收购人已于2024年7月10日，将67,685,341.76元（相当于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。

六、中信建投证券接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾问并出具本财务顾问报告。本财务顾问报告是依据《证券法》《收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，在本次要约收购交易各方提供的有关资料、各方公开披露的信息资料以及律师等中介机构出具的报告及意见的基础上，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，在审慎尽职调查基础上出具的，旨在对本次要约收购做出客观和公正的评价，以供有关方面参考。收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，承诺所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。

第三节 财务顾问声明与承诺

一、财务顾问声明

作为收购人本次要约收购的财务顾问，中信建投证券提出的财务顾问意见是在假设本次要约收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问作出如下声明：

（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证，其为出具本财务顾问报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担全部责任。

（二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就要约收购报告书及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限要约收购报告书及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次要约收购行为有关的其他方面发表意见。除为收购人本次要约收购提供财务顾问服务之外，本财务顾问与收购人、上市公司及本次要约收购行为之间不存在任何关联关系。

（三）政府有关部门及中国证监会对本财务顾问报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对宝鹰股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

（四）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。

（五）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次要约收购相关的上市公司要约收购报告书及摘要、法律意见书等信息披露文件。

（六）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

（七）本财务顾问同意收购人在要约收购报告书中按照中国证监会的审核要求引用本财务顾问报告的相关内容。

二、财务顾问承诺

中信建投证券在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次收购人要约收购上市公司股份事项出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：

（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。

（二）本财务顾问已对收购人披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合规定。

（三）本财务顾问有充分理由确信本次要约收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（四）本财务顾问就本次要约收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内核机构审查，并获得通过。

（五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制制度和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。

（六）本财务顾问与收购人已就持续督导事项签署相关协议。

第四节 收购人的基本情况

一、收购人基本情况

二、收购人的股权结构及控制关系

（一）收购人的股权结构

截至本报告签署日，收购人的股权控制关系如下图所示：

（二）收购人的控股股东、实际控制人基本情况

截至本报告签署日，珠海市国资委为收购人的控股股东和实际控制人，持股比例为

90.21%。

三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的主要情况

（一）收购人控制的核心企业与核心业务情况

截至本报告签署日，收购人控制的核心企业及主营业务情况如下：

（二）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业与核心业务情况

截至本报告签署日，收购人控股股东、实际控制人珠海市国资委所控制的核心企业及主营业务情况如下：

团有限公司

四、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例

截至本报告签署日，大横琴集团直接持有上市公司19.46%股份，其全资子公司大橫琴股份香港公司持有上市公司2.00%股份，同时航空城发展集团、古少明分别将持有的上市公司11.54%和4.05%的股份对应的表决权委托给大横琴集团，故大横琴集团持有上市公司37.05%股份表决权。

五、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的说明

（一）收购人从事的主要业务

大横琴集团是珠海市国资委于2009年4月成立的直属国有企业，主营业务为城市开发运营、房地产综合开发经营及相关服务业，实体产业投资和运营管理，文体旅游、康养等产业投资、建设与运营。

（二）收购人最近三年的财务状况

大横琴集团最近三年主要财务情况如下：

项目

注1：上述财务数据已经审计。注2：资产负债率=（期末负债总额/期末资产总额）*100%；净资产收益率=当年度净利润*2/（年初净资产+年末净资产）*100%。

六、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告签署日，收购人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

七、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况

截至本报告签署日，收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：

祝杰

截至本报告签署日，上述人员最近五年内均不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

八、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告签署日，收购人在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：

注：大横琴集团全资子公司珠海大横琴安居投资有限公司于2024年7月3日通过司法拍卖取得广东世荣兆业股份有限公司412,640,000股股份，占该公司总股本比例为51.00%。截至本报告签署日，上述股权暂未完成过户。

截至本报告签署日，收购人实际控制人珠海市国资委在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：

序号

九、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告签署日，收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：

截至本报告签署日，收购人控股股东、实际控制人珠海市国资委未直接持有、控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权。

第五节 要约收购方案

一、被收购公司名称及收购股份的情况

本次要约收购的目标公司为宝鹰股份，所涉及的要约收购的股份为除大横琴集团、大横琴股份香港公司、航空城发展集团、古少明以外的所有股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股，具体情况如下：

本次要约收购的股份为除大横琴集团、大横琴股份香港公司、航空城发展集团、古少明以外的所有股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股，具体情况如下：

要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购股份数量211,516,693股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过211,516,693股，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（211,516,693股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

二、要约价格及其计算基础

（一）要约价格

本次要约收购的要约价格为1.60元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日

至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

（二）计算基础

根据《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

1、在要约收购提示性公告日前6个月内，大横琴集团全资子公司大橫琴股份香港公司通过集中竞价交易方式累计增持公司股份30,324,645股，占公司总股本比例2.00%，所支付的最高价格为1.52元/股。

2、要约收购提示性公告日前30个交易日，宝鹰股份股票的每日加权平均价格的算术平均值为1.50元/股。

经综合考虑，收购人确定要约价格为1.60元/股，要约价格不低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，也不低于要约收购提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。本次要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的规定。

三、要约收购资金的有关情况

基于要约价格1.60元/股、最大收购数量211,516,693股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为338,426,708.80元。

收购人已于2024年7月10日，将67,685,341.76元（相当于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。

收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。

要约收购期限届满，收购人将按照中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

四、要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自2024年8月1日起至2024年8月30日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日，即2024年8月28日、2024年8月29日和2024年8月30日，预受股东不得撤回其对要约的接受。在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份数量以及撤回预受要约的股份数量。

五、要约收购的约定条件

本次要约收购的股份为除大横琴集团、大横琴股份香港公司、航空城发展集团、古少明以外的所有股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股，无其他约定条件。

六、股东预受要约的方式和程序

1、申报代码：990082

2、申报价格：1.60元/股

3、申报数量限制

上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他限制情形的部分不得申报预受要约。

4、申报预受要约

上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），上市公司股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。

5、预受要约股票的卖出

已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要

约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股东在申报预受要约的同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

6、预受要约的确认

预受要约或撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转让、转托管或质押。

7、收购要约变更

要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司深圳分公司自动解除相应股份的临时保管。上市公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。

8、竞争要约

出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

9、司法冻结

要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

10、预受要约情况公告

要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。

11、余股处理

要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购股份数量211,516,693股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过211,516,693股，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（211,516,693股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份总数）。

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

12、要约收购资金划转

要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入中登公司深圳分公司指定的结算备付金账户，然后通知中登公司深圳分公司，将该款项由结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

13、要约收购股份划转

要约收购期限届满后，收购人将向深交所申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。深交所完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭深交所出具的股份转让确认书到中登公司深圳分公司办理股份过户手续。

14、收购结果公告

在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将向深交所提交并公告本次要约收购的结果。

七、股东撤回预受要约的方式和程序

1、撤回预受要约

预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。本次要约收购期限内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。

2、撤回预受要约情况公告

要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。

3、撤回预受要约的确认

撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。

在要约收购期限届满三个交易日（即2024年8月28日）前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司深圳分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。

4、出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当先撤回相应股份的预受初始要约。

5、要约收购期间内预受要约的股份被司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

6、本次要约收购期限内最后三个交易日，即2024年8月28日、2024年8月29日和2024年8月30日，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。

八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司

接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。

收购人已委托中信建投证券办理本次要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。

九、本次要约收购不以终止被收购公司的上市地位为目的

本次要约收购不以终止宝鹰股份上市地位为目的。本次要约收购完成后，大横琴集团将最多持有宝鹰股份773,212,091股股份表决权，约占宝鹰股份截至本报告签署之日已发行股份总数的51.00%。在本次要约收购期限届满后，上市公司公众股东比例不低于10.00%，宝鹰股份将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。

第六节 财务顾问意见本财务顾问审阅了本次收购所涉及的收购人的决策文件以及收购人法律顾问所出具的法律意见书等资料，依照《收购管理办法》要求，针对《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司要约收购报告书》中涉及的以下事宜出具财务顾问核查意见：

一、对收购人编制的要约收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性评价本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对收购人提交要约收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对要约收购报告书进行了审阅及必要核查，从收购人财务顾问角度对要约收购报告书的披露内容、方式等进行必要的建议。

本财务顾问履行上述程序后认为，收购人在其制作的要约收购报告书中所披露的信息是真实、准确和完整的，符合《证券法》《收购管理办法》和《17号准则》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求，未见重大遗漏、虚假及隐瞒情形。

二、对收购人本次要约收购目的的评价

收购人在其编制的要约收购报告书中对其收购目的进行了如下陈述：

“大横琴集团基于对上市公司未来发展前景的信心及对上市公司价值的认可，为稳定股价并切实维护广大投资者利益，促进上市公司持续、稳定、健康发展，决定采用部分要约收购的方式增持上市公司的股份，以进一步提高对宝鹰股份的持股，提振投资者信心。

本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止宝鹰股份的上市地位为目的。”

本财务顾问就收购目的与收购人进行了必要的沟通，也在尽职调查中对收购人资本市场的战略进行必要的了解。本财务顾问认为，本次要约收购不以终止上

市公司上市地位为目的，收购人的收购目的符合现行法律法规要求，与收购人既定战略相符合。

三、对收购人提供的证明文件、主体资格、诚信情况、规范运作上市公司能力等情况的评价本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行了必要核查，本财务顾问的核查意见如下：

（一）关于收购人的主体资格

经核查，本财务顾问认为，收购人具备收购上市公司股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，且收购人已出具《收购管理办法》第五十条规定的相关文件。

（二）收购人诚信情况

本财务顾问依照《收购管理办法》和《准则17号》要求，就收购人诚信记录进行了必要的核查与了解。未发现收购人最近五年受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

收购人已出具相关说明，确认最近五年内在境内外未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形。

经核查，本财务顾问认为，收购人诚信状况良好，未见不良诚信记录。

（三）收购人规范运作上市公司的管理能力

本次要约收购前，收购人直接持有上市公司295,085,323股股份，持股比例为19.46%；其全资子公司大橫琴股份香港公司持有上市公司30,324,645股股份，持股比例为2.00%。同时航空城发展集团、古少明分别将持有的上市公司11.54%和4.05%的股份对应的表决权委托给大横琴集团，故大横琴集团持有上市公司

37.05%股份表决权。大横琴集团为宝鹰股份的控股股东，具有规范运作上市公司

的管理经验，了解宝鹰股份的经营情况。如本次要约收购顺利完成，收购人将借助自身的业务经验及资源优势，进一步支持并促进上市公司的成长以及业务发展。经核查，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。

（四）收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力经核查，本次要约收购除已披露的信息之外，未涉及其他附加义务。

四、对收购人进行辅导情况

本财务顾问协助收购方案的策划及实施，在收购操作进程中就收购规范性对收购人进行了必要的建议。通过辅导，收购人及其主要负责人对有关法律、行政法规和中国证监会的规定进行了熟悉，并就其应该承担的义务和责任进行了充分的了解。本财务顾问积极督促收购人的主要负责人依法履行报告、公告和其他法定义务。上述财务顾问工作有利于收购人提高上市公司规范化运作水平。

五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式

（一）收购人的股权结构

截至本报告签署日，收购人的股权控制关系如下图所示：

（二）收购人的控股股东、实际控制人基本情况

截至本报告签署日，珠海市国资委持有收购人90.21%股权，为收购人的控股股东和实际控制人。

经本财务顾问核查，截至本报告签署日，收购人与其股东不存在其他未予披露的控制关系，要约收购报告书中的披露内容是真实、准确的。

六、收购人本次要约收购价格的合规性

根据《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

1、根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”

2、根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”

在要约收购提示性公告日前6个月内，大横琴集团全资子公司大橫琴股份香港公司通过集中竞价交易方式累计增持公司股份30,324,645股，占公司总股本比例2.00%，所支付的最高价格为1.52元/股。要约收购提示性公告日前30个交易日，宝鹰股份股票的每日加权平均价格的算术平均值为1.50元/股。

经综合考虑，收购人确定要约价格为1.60元/股，要约价格不低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，也不低于要约收购提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。经核查，本次要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的规定。

七、收购人资金来源及收购能力

（一）本次要约资金来源及其合法性

基于要约价格1.60元/股、最大收购数量211,516,693股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为338,426,708.80元。收购人已于2024年7月10日，将67,685,341.76元（相当于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。

收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情

形。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。收购人关于本次要约收购资金来源的声明如下：“1、本次要约收购所需资金来源于本公司的自有资金及自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。2、本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形。3、本公司不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。4、本公司已将67,685,341.76元（相当于收购资金总额的百分之二十）存入浦发银行深圳分行990002322003856账户作为定金。本公司承诺具备履约能力。要约收购期限届满，本公司将按照中信建投证券股份有限公司根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。”

（二）收购人履行要约能力分析评价

经核查：（1）收购人最近三年经审计的财务报告；（2）收购人关于本次要约收购资金来源的声明；以及（3）收购人将履约保证金存入中登公司深圳分公司指定账户的证明文件等相关资料，本财务顾问认为收购人具备实际履行本次要约收购的能力。

八、收购人履行必要的授权和批准程序

2024年7月8日，经大横琴集团审议，同意本次要约收购方案及相关事宜。

2024年7月12日，大横琴集团出具了《关于要约收购深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司股份的决定》。

经核查，本财务顾问认为，截至本报告签署日，收购人已履行本次要约收购所需的必要批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效。

九、收购人在过渡期间保持上市公司稳定经营作出的安排

截至本报告签署日，收购人已是上市公司的控股股东，且无在要约收购期间对上市公司资产及业务进行重大调整的安排。经核查，本财务顾问认为，本次要约收购不涉及控制权变更，收购人已对保持上市公司稳定经营作出安排，符合有关规定。

十、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析

（一）收购人后续计划分析

1、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告签署日，收购人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。如果未来收购人根据其自身及上市公司的发展需要制定和实施主营业务调整计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

2、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告签署日，收购人不存在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在就上市公司购买或置换资产的重大重组计划。如果后续需要筹划相关事项，收购人届时将按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。

3、对上市公司董事、高级管理人员调整计划

截至本报告签署日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

4、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告签署日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。

5、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

6、对上市公司分红政策修改的计划

截至本报告签署日，收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

7、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告签署日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（二）本次要约收购对上市公司独立性的影响

本次要约收购完成后，收购人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面将继续保持独立。为保持上市公司独立性，收购人承诺如下：

“（一）保证上市公司的人员独立

1、保证上市公司的高级管理人员不在本公司控制的除上市公司及其控制的子公司之外的其他企业（以下简称“其他企业”）担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职、领薪。

2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。

3、保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

（二）保证上市公司的资产独立

1、保证上市公司具有完整的经营性资产。

2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

（三）保证上市公司的财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。

3、保证上市公司依法独立纳税。

4、保证上市公司能够独立做出财务决策，本公司不干预其资金使用。

（四）保证上市公司的机构独立

1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。

2、保证上市公司独立自主地运作，本公司不会通过行使相关法律法规及上市公司章程规定的股东权利以外的方式直接或间接干预上市公司的决策和经营。

（五）保证上市公司的业务独立

1、保证上市公司业务独立，与本公司及本公司控制的其他企业不存在且不发生显失公平的关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司公司章程等规定，履行必要的法定程序。

2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效且不可变更或撤销。如因本公司未履行上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的法律责任。”

（三）本次要约收购对上市公司同业竞争的影响

宝鹰股份作为控股平台型上市公司，主要通过旗下宝鹰建设、宝鹰建科等全资子公司开展各类业务，致力于为客户提供包括建筑、装饰工程设计与施工综合解决方案以及承建管理在内的综合一体化全流程服务。

收购人大横琴集团主营业务包括土地一级开发、房地产销售、租赁及物业管理、市政管养及隧道管养、建材销售、金融服务配套服务、建筑施工服务业务、装修服务业务、大宗贸易和大交易和大资管业务。其下属子公司珠海建工控股集团有限公司主营业务为建筑工程施工，因此收购人与上市公司构成同业竞争。除上述情形外，收购人和一致行动人及其控制的企业不存在其他与宝鹰股份形成同业竞争的情形。

本次收购不涉及上市公司控股股东及实际控制人的变化，不会新增同业竞争。针对前述情况，大横琴集团将继续履行在2023年收购报告书中作出的关于避免同业竞争的承诺，具体包括：

“1、针对本次收购完成后与上市公司存在的部分业务存在同业竞争的情况，本公司将自收购完成之日起五年内，结合企业实际情况及所处行业特点与发展状况，及监管部门皆认可的方式履行相关决策程序，妥善解决部分业务同业竞争的情况。前述解决方式包括但不限于：

（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律规定允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式；

（2）业务调整：通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、服务领域与客户群体等方面进行区分；

（3）在法律规定和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。

在处理存在同业竞争的业务的过程中，本公司将充分尊重和保障上市公司中小股东的利益，并在获得该等上市公司的股东大会及证券监督管理机关、证券交易所同意后，积极推动实施。

2、本公司将依法采取必要及可行的措施来避免本公司及本公司控制的其他企业与上市公司发生恶性及不正当的同业竞争，保证遵守法律法规规定及上市公司的章程，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，充分尊重上市公司的独立自主经营，不会利用自身控制地位谋取不当利益，限制任何上市公司正常的商业机会或发展，并将公正对待各相关企业，按照其自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争，不损害上市公司和其他股东的合法利益。

3、在上市公司审议是否与本公司及本公司控制的下属企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，本公司将按规定进行回避不参与表决。

4、如上市公司认定本公司或本公司控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。

5、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规定及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用本公司对上市公司的控制地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。

如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司进行赔偿。”

（四）本次要约收购对上市公司关联交易的影响

本次要约收购前，收购人为上市公司控股股东，收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况详见上市公司定期报告及日常关联交易相关公告的有关披露。

本次要约收购完成后，收购人或其关联方与上市公司之间的关联交易将继续严格按照有关法律法规及上市公司章程的要求履行关联交易的决策程序，确保交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，不通过关联交易损害宝鹰股份及其他股东的合法权益。收购人承诺如下：

“1、本公司将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证

券交易所的规范性法律文件以及上市公司的《公司章程》等各项规定。依法行使股东权利、履行股东义务，不利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司及其他股东利益的行为。

2、本公司及本公司直接或间接控制的企业将尽量避免与上市公司及其控股子公司发生不必要的关联交易。对于确有必要且无法回避的关联交易，将严格遵守法律法规及中国证监会和上市公司章程的规定，规范关联交易审议和披露程序，本着公开、公平、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，保证不会发生显失公平的关联交易或者通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效且不可变更或撤销。如因本公司未履行上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的法律责任。”

十一、收购标的上的其他权利及补偿安排

经核查，本次要约收购股份为除大横琴集团、大横琴股份香港公司、航空城发展集团、古少明以外的所有股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股，未设定其他权利，亦不存在于收购价款之外有其他补偿安排。

十二、收购人与被收购公司的业务往来

（一）与上市公司及其子公司的重大交易

在本报告签署之日前24个月内，除宝鹰股份定期报告及日常关联交易相关公告的有关披露信息外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与宝鹰股份及其子公司进行资产交易的合计金额高于人民币3,000万元或者高于宝鹰股份最近一年经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员的重大交易

在本报告签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易（收购人及其下属企业向部分在其单位任职并兼任上市公司董事或监事的人员

正常支付薪酬的情形除外）。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排在本报告签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

（四）对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排

在本报告签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人不存在任何可能对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。

十三、上市公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形

根据上市公司相关信息披露，经核查，本财务顾问认为，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保，不存在损害上市公司利益的其他行为的情形。

十四、其他重大事项

本财务顾问经核查后认为，除本报告及要约收购报告书已经披露的有关本次要约收购的信息外：

1、截至本报告签署之日，收购人、收购人控股股东、收购人实际控制人或者其他关联方不存在采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。

2、收购人不存在为避免对要约收购报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

3、收购人不存在任何其他对上市公司股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。

4、收购人不存在根据中国证监会和深圳证券交易所规定应披露未披露的其他信息。

5、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，具体而言：

（1）收购人不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；

（2）收购人最近三年在境内外没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）收购人最近三年在境内外没有严重的证券市场失信行为；

（4）收购人不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

6、收购人已按照《收购管理办法》第五十条的规定编制和提供各项文件并已向深圳证券交易所提交。

十五、关于本次要约收购的结论性意见

本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》《收购管理办法》等法律法规的规定，具备收购上市公司股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，收购人已出具《收购管理办法》第五十条规定的相关文件；收购人已履行本次要约收购所需的必要批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购义务的能力。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、收购人的营业执照；

2、收购人的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员直系亲属的名单及身份证明文件；

3、收购人就要约收购做出的相关决定；

4、收购人关于本次要约收购资金来源的声明；

5、履约保证金已存入中登公司深圳分公司指定账户的证明；

6、收购人关于与上市公司及上市公司关联方之间最近24个月重大交易的协议、合同；

7、要约收购报告书摘要公告日前6个月内收购人及其关联方、各方的主要负责人以及上述人员的直系亲属持有或买卖上市公司股票的说明及相关证明；

8、收购人所聘请的专业机构及相关人员在要约收购报告书摘要公告日前6个月内持有或买卖上市公司股票的情况；

9、收购人关于保证上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺函；

10、收购人关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形以及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

11、收购人最近三年审计报告；

12、中信建投证券股份有限公司关于本次要约收购的财务顾问报告；

13、广东卓建律师事务所关于本次要约收购的法律意见书；

14、中国证监会或者证券交易所依法要求的其他备查文件。

二、备查地点

上述备查文件于要约收购报告书公告之日起备置于宝鹰股份的法定地址，在正常工作时间内可供查阅。

联系地址：广东省深圳市福田区车公庙泰然四路303栋3楼

联系人：吴仁生

电话：0755-82924810

传真：0755-88374949

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于珠海大横琴集团有限公司要约收购深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司之财务顾问报告》之签字盖章页）

财务顾问协办人签名：

卞浩阳 黄宇雄

财务顾问主办人签名：

叶佳雯 张潇男

杨普盛

法定代表人或授权代表签名：

刘乃生

中信建投证券股份有限公司

年 月 日