宝鹰股份：董事会关于珠海大横琴集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书

证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会

关于珠海大横琴集团有限公司

要约收购事宜致全体股东的报告书

董事会报告书签署日期：二〇二四年八月

有关各方及联系方式

上市公司（被收购人）：深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司上市公司住所：广东省深圳市福田区车公庙泰然四路303栋3楼联系人：吴仁生联系电话：0755-82924810

收购人：珠海大横琴集团有限公司收购人住所：珠海市横琴新区环岛东路3018号28-29层

独立财务顾问名称：南京证券股份有限公司独立财务顾问办公地址：南京市建邺区江东中路389号联系人：王薪联系电话：025-83367888

董事会报告书签署日期：二〇二四年八月

董事会声明

一、本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；

三、本公司关联董事胡嘉、吕海涛、肖家河已回避对本报告书的审议表决，本公司其他董事没有任何与本次要约收购相关的利益冲突。

目 录

有关各方及联系方式 ...... 2

董事会声明 ...... 3

释义 ...... 6

第一节 序言 ...... 7

第二节 公司基本情况 ...... 8

一、公司概况 ...... 8

（一）公司简介 ...... 8

（二）公司主营业务、最近三年及一期发展情况及主要会计数据和财务指标 ...... 8

（三）本次收购发生前，公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比变化情况 ...... 12

二、公司股本情况 ...... 12

（一）公司已发行股本情况 ...... 12

（二）收购人持有、控制公司股份情况 ...... 12

（三）收购人公告《要约收购报告书摘要》之日（2024年7月10日），公司前10名股东名单及其持股数量、比例 ...... 12

（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例 ...... 13

三、前次募集资金的使用情况 ...... 13

第三节 利益冲突 ...... 14

一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系 ....... 14

二、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次《要约收购报告书摘要》之前12个月内持有或通过第三人持有收购人股份的数量 ...... 14

三、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况 ...... 14

（一）在收购人任职情况 ...... 14

（二）在收购人关联企业任职情况 ...... 14

四、公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况 . 15

五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次《要约收购报告书摘要》公告之日持有公司股份的情况及其在《要约收购报告书摘要》公告前六个月的交易情况 ...... 15

六、董事会对其他情况的说明 ...... 16

第四节 董事会建议和声明 ...... 17

一、董事会对本次要约收购的调查情况 ...... 17

（一）收购人基本情况 ...... 17

（二）收购人股权及控制关系 ...... 17

（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的主要情况 ...... 18

（四）收购人已经持有上市公司股份的情况 ...... 19

（五）收购人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ...... 20

（六）要约收购目的 ...... 20

（七）被收购公司名称及收购股份的情况 ...... 20

（八）要约价格及其计算基础 ...... 21

（九）要约收购资金的有关情况 ...... 21

（十）要约收购期限 ...... 22

（十一）未来12个月股份增持或处置计划 ...... 22

二、董事会建议 ...... 22

（一）董事会就本次要约收购向股东提出的建议 ...... 22

（二）董事会表决情况 ...... 23

（三）独立董事专门会议审核意见 ...... 23

三、独立财务顾问建议 ...... 24

（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明 ...... 24

（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见 ...... 24

（三）独立财务顾问对本次要约收购提出的建议 ...... 24

第五节 重大合同和交易事项 ...... 26

一、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方订立对公司收购产生重大影响的重大合同 ...... 26

二、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方进行的对公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为 ...... 26

三、在本次收购发生前24个月内，第三方对公司的股份以要约或者其他方式收购的情形，公司对其他公司的股份进行收购的情形 ...... 27

四、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方进行的其他与公司收购有关的谈判 ...... 27

第六节 其他重大事项 ...... 28

一、其他应披露信息 ...... 28

二、董事会声明 ...... 29

三、独立董事声明 ...... 30

第七节 备查文件 ...... 31

释义

注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。

第一节 序言

2024年7月10日，公司公告《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司要约收购报告书摘要》。

2024年7月31日，公司公告《关于收到要约收购报告书的提示性公告》《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司要约收购报告书》《中信建投证券股份有限公司关于珠海大横琴集团有限公司要约收购深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司之财务顾问报告》及《广东卓建律师事务所关于<深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司要约收购报告书>之法律意见书》。

南京证券股份有限公司接受公司董事会委托，担任本次要约收购的独立财务顾问，就本次要约收购出具《独立财务顾问报告》。

公司董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。

第二节 公司基本情况

一、公司概况

（一）公司简介

（二）公司主营业务、最近三年及一期发展情况及主要会计数据和财务指标

1、公司的主营业务

公司作为控股平台型上市公司，主要通过旗下深圳市宝鹰建设集团股份有限公司、广东宝鹰建设科技有限公司等全资子公司开展各类业务，以“弘扬工匠精神、打造精品工程”的服务理念，致力于为客户提供包括建筑、装饰工程设计与施工综合解决方案以及承建管理在内的综合一体化全流程服务。公司以智能系统工程、智慧城市项目、智慧建筑及装配式建筑等智能建造为核心，主要业务范围涵盖：装饰装修工程、幕墙钢结构工程、建筑总承包、集成智能化工程、建筑消防工程、机电安装工程、安防技术工程、专业洁净工程、金属门窗工程、展览展会工程。承接的项目包括机场、高端酒店、轨道交通、医院、剧院、学校、体育场馆、高档写字楼、商业综合体等公共建筑和住宅精装修、建筑幕墙等多种业态项目类型。

2、最近三年及一期的发展情况

2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-3月，公司营业收入分别为466,944.63万元、372,710.47万元、411,078.61万元和77,554.75万元，归属于上市公司股东的净利润分别为-165,230.09万元、-218,797.35万元、-97,053.16万元和-7,255.26万元。

3、最近三年及一期的主要会计数据和财务指标

公司最近三年及一期主要财务数据、主要财务指标分析情况，及公司2021年年度报告、2022年年度报告、2023年年度报告及2024年第一季度报告披露情况如下：

（1）主要财务数据

2021年度、2022年度、2023年度、2024年第一季度公司最近三年及一期主要财务数据及主要财务指标情况如下：

①合并资产负债表主要数据

单位：万元

②合并利润表主要数据

单位：万元

③合并现金流量表主要数据

单位：万元

（2）主要财务指标分析

①盈利能力分析

②营运能力分析

注：2024年1-3月周转率数据未年化。

③偿债能力分析

（3）最近三年年度报告及2024年第一季度报告的披露时间及媒体

（三）本次收购发生前，公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比变化情况

在本次收购发生前，公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。

二、公司股本情况

（一）公司已发行股本情况

截至本报告书签署日，公司的股本结构如下：

（二）收购人持有、控制公司股份情况

截至本报告书签署日，大横琴集团直接持有公司19.46%股份，其全资子公司大橫琴股份香港公司持有公司2.00%股份，同时航空城发展集团、古少明分别将持有的公司11.54%和4.05%的股份对应的表决权委托给大横琴集团，故大横琴集团持有公司37.05%股份表决权。

（三）收购人公告《要约收购报告书摘要》之日（2024年7月10日），公司前10名股东名单及其持股数量、比例

（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例

截至本报告书签署日，公司不存在持有或通过第三方持有收购人股份的情形。

三、前次募集资金的使用情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1768号文核准，宝鹰股份于2022年1月向航空城集团发行人民币普通股（A股）174,951,772股，每股发行价为4.04元，募集资金总额为人民币706,805,158.88元，扣除发行费用9,169,731.26元后，实际募集资金净额为697,635,427.62元。该募集资金已于2022年1月12日到账。上述募集资金到账情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字[2022]000020号《验资报告》予以验证。截至2022年8月24日，上述募集资金已使用完毕。

第三节 利益冲突

一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系

截至本报告书签署日，大横琴集团直接持有公司19.46%股份，其全资子公司大橫琴股份香港公司持有公司2.00%股份，同时航空城发展集团、古少明分别将持有的公司11.54%和4.05%的股份对应的表决权委托给大横琴集团，故大横琴集团持有公司37.05%股份表决权。根据《公司法》《深交所上市规则》之相关规定，本次要约收购的收购人为公司控股股东，与公司存在关联关系。

公司董事、监事及高级管理人员与收购人存在的关联关系，详见本报告书第三节“利益冲突”之“三、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况”。

二、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次《要约收购报告书摘要》之前12个月内持有或通过第三人持有收购人股份的数量

公司董事、监事、高级管理人员在《要约收购报告书摘要》公告之日前12个月内不存在持有或通过第三人持有收购人股份的情况。

三、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况

（一）在收购人任职情况

截至本报告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人任职的情况如下：

（二）在收购人关联企业任职情况

截至本报告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在与收购人具有关联关系的企业（除本公司及本公司控股子公司外）任职的情况如下：

除上述情形之外，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在在收购人及其关联企业任职的情况。

四、公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况

截至本报告书签署日，除本节之“三、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业主要任职情况”披露的信息外，本公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突。

截至本报告书签署日，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次《要约收购报告书摘要》公告之日持有公司股份的情况及其在《要约收购报告书摘要》公告前六个月的交易情况

公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在《要约收购报告书摘要》公告之日持有公司股份的情况如下：

上述持有公司股份的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在《要约收购报告书摘要》公告前六个月内不存在交易公司股票的情况。除上述情形之外，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在持有公司股份的情况。

六、董事会对其他情况的说明

截至本报告书签署日，公司不存在下列情况：

1、公司董事将因该项收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；

2、公司董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；

3、公司董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；

4、公司董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突；

5、最近12个月内作出的涉及可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。

第四节 董事会建议和声明

一、董事会对本次要约收购的调查情况

公司董事会在收到大横琴集团出具的《要约收购报告书》后，对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，具体情况如下：

（一）收购人基本情况

截至《要约收购报告书》签署日，收购人的基本情况如下：

（二）收购人股权及控制关系

1、收购人的股权结构

根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人的股权控制关系如下图所示：

2、收购人的控股股东和实际控制人

根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，珠海市国资委为收购人的控股股东和实际控制人，持股比例为90.21%。

（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的主要情况

1、收购人控制的核心企业与核心业务情况

截至《要约收购报告书》签署日，收购人控制的核心企业及主营业务情况如下：

2、收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业与核心业务情况

截至《要约收购报告书》签署日，收购人控股股东、实际控制人珠海市国资委所控制的核心企业及主营业务情况如下：

（四）收购人已经持有上市公司股份的情况

截至《要约收购报告书》签署日，大横琴集团直接持有上市公司19.46%股份，其全资子公司大橫琴股份香港公司持有上市公司2.00%股份，同时航空城发展集团、

古少明分别将持有的上市公司11.54%和4.05%的股份对应的表决权委托给大横琴集团，故大横琴集团持有上市公司37.05%股份表决权。

（五）收购人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

截至《要约收购报告书》签署日，收购人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（六）要约收购目的

大横琴集团基于对上市公司未来发展前景的信心及对上市公司价值的认可，为稳定股价并切实维护广大投资者利益，促进上市公司持续、稳定、健康发展，决定采用部分要约收购的方式增持上市公司的股份，以进一步提高对宝鹰股份的持股，提振投资者信心。

本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止宝鹰股份的上市地位为目的。

（七）被收购公司名称及收购股份的情况

被收购公司名称：深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

被收购公司股票名称：宝鹰股份

被收购公司股票代码：002047

本次要约收购范围为除大横琴集团、大横琴股份香港公司、航空城发展集团、古少明以外的所有股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股，具体情况如下：

若上市公司在《要约收购报告书摘要》公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

（八）要约价格及其计算基础

1、要约价格

本次要约收购的要约价格为1.60元/股。若上市公司在《要约收购报告书摘要》公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

2、计算基础

根据《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

（1）在要约收购提示性公告日前6个月内，大横琴集团全资子公司大橫琴股份香港公司通过集中竞价交易方式累计增持公司股份30,324,645股，占公司总股本比例2.00%，所支付的最高价格为1.52元/股。

（2）要约收购提示性公告日前30个交易日，宝鹰股份股票的每日加权平均价格的算术平均值为1.50元/股。

经综合考虑，收购人确定要约价格为1.60元/股，要约价格不低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，也不低于要约收购提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。本次要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的规定。

（九）要约收购资金的有关情况

基于要约价格1.60元/股、最大收购数量211,516,693股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为338,426,708.80元。

收购人已于2024年7月10日，将67,685,341.76元（相当于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。

收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。

要约收购期限届满，收购人将按照中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

（十）要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自2024年8月1日起至2024年8月30日止。本次要约收购期限内最后三个交易日，即2024年8月28日、2024年8月29日和2024年8月30日，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。

在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份数量以及撤回预受要约的股份数量。

（十一）未来12个月股份增持或处置计划

截至《要约收购报告书》公告日，除本次要约收购之外，收购人在未来12个月内暂无后续增持或处置上市公司股份的计划，若收购人在未来拟增持或处置上市公司股份，将依照相关法律法规履行审批程序及信息披露义务。同时，收购人将按照《上市公司收购管理办法》的规定，在收购完成后十八个月内不转让持有的上市公司股份。

二、董事会建议

（一）董事会就本次要约收购向股东提出的建议

公司董事会聘请南京证券作为本次要约收购的独立财务顾问。南京证券对公司股票交易的市场价格和流通性进行了分析，出具了《独立财务顾问报告》。根据《独立财务顾问报告》和公司实际情况，公司董事会就本次要约收购提出以下建议：

考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议公司股东综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间股票二级市场波动情况最终决定是否接受要约收购条件。

（二）董事会表决情况

2024年8月16日，公司召开第八届董事会第十八次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果，审议通过《董事会关于珠海大横琴集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》。

（三）独立董事专门会议审核意见

2024年8月16日，公司召开第八届董事会第三次独立董事专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果，审议通过《董事会关于珠海大横琴集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》。公司独立董事专门会议就本次要约收购发表审核意见如下：

经查阅《要约收购报告书》及公司董事会所聘请的独立财务顾问南京证券就本次要约收购出具的独立财务顾问报告等相关文件，并结合公司股价二级市场表现，基于独立判断，我们认为：

1、本次要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法规的规定。

2、董事会针对本次要约收购事项向公司股东所作的建议合法、合规、合理，不存在损害公司及公司全体股东、特别是中小股东利益的情形。

3、同意董事会向公司股东所作的建议，即：考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议公司股东综合公司发展前

景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间股票二级市场波动情况最终决定是否接受要约收购条件。

三、独立财务顾问建议

（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明

根据《独立财务顾问报告》中所做的声明，截至《独立财务顾问报告》签署日，南京证券与本次要约收购的当事各方没有任何关联关系。

（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见

独立财务顾问认为，本次收购方提出的要约收购条件符合《收购管理办法》关于要约收购的有关规定；同时收购方履行了《收购管理办法》及《公司法》《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，本次要约收购未违反相关法律法规。

（三）独立财务顾问对本次要约收购提出的建议

截至《独立财务顾问报告》签署日，鉴于：

（一）宝鹰股份股票流通性较好。

（二）本次要约收购的收购人为大横琴集团，为宝鹰股份控股股东。截至《要约收购报告书》签署日，大横琴集团直接持有上市公司19.46%股份，其全资子公司大橫琴股份香港公司持有上市公司2.00%股份，同时航空城发展集团、古少明分别将持有的上市公司11.54%和4.05%的股份对应的表决权委托给大横琴集团，故大横琴集团持有上市公司37.05%股份表决权。本次要约收购目的旨在进一步提高对宝鹰股份的持股比例，提振投资者信心，稳定股价并切实维护广大投资者利益。本次要约收购不以终止宝鹰股份上市地位为目的。

（三）本次要约收购价格较公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日的最高成交价有一定幅度的折价；较公告《要约收购报告书摘要》前30日均价、前1个交易日的收盘价、交易均价有一定幅度的溢价；较公告《要约收购报告书》前30个交

易日的最高成交价、前1个交易日的收盘价、交易均价均有一定幅度的折价；较公告《要约收购报告书》前30个交易日的成交均价有一定幅度的溢价。本独立财务顾问建议，上市公司股东综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间股票二级市场波动情况最终决定是否接受要约收购条件。

第五节 重大合同和交易事项公司董事会就公司及其关联方在公司收购发生前24个月内发生的、对公司收购产生重大影响的事项说明如下：

一、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方订立对公司收购产生重大影响的重大合同

2023年2月17日，航空城集团与大横琴集团签署了《股份转让协议》《表决权委托协议》，同日古少明先生、航空城集团与大横琴集团签署了《股份表决权委托协议》。根据上述协议，航空城集团将其持有的公司295,085,323股股份（占公司总股本的19.46%）协议转让给大横琴集团，同时航空城集团将所持公司174,951,772股限售流通股份（占公司总股本的11.54%）对应的表决权委托给大横琴集团，将古少明先生委托给航空城集团的公司61,333,658股股份（占公司总股本的4.05%）对应的表决权转委托至大横琴集团。上述股份转让及表决权委托完成后，通过协议受让公司股份和接受表决权委托，大横琴集团合计拥有公司531,370,753股股份对应的表决权（占公司总股本的35.05%），公司控股股东由航空城集团变更为大横琴集团，公司实际控制人未变，仍为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。2023年3月8日，中国证券登记结算有限责任公司出具《证券过户登记确认书》，航空城集团非公开协议转让给大横琴集团的公司295,085,323股股份已于2023年3月7日完成了过户登记手续，公司控股股东变更为大横琴集团。除上述情况以及宝鹰股份定期报告及日常关联交易相关公告的有关披露信息外，在本次收购发生前24个月内，公司及关联方未订立对公司收购产生重大影响的重大合同。

二、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方进行的对公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为

在本次收购发生前24个月内，公司及关联方未进行对公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。

三、在本次收购发生前24个月内，第三方对公司的股份以要约或者其他方式收购的情形，公司对其他公司的股份进行收购的情形

在本次收购发生前24个月内，没有其他第三方拟对公司的股份以要约或者其他方式进行收购，公司也没有对其他公司的股份进行收购的行为。

四、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方进行的其他与公司收购有关的谈判

在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方没有与其他第三方进行其他与本次收购有关的谈判。

第六节其他重大事项

一、其他应披露信息

截至本报告书签署日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在可能对董事会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对本公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或深交所要求披露的其他信息。

二、董事会声明

董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

胡 嘉： 吕海涛：

肖家河： 古 朴：

高 刚： 徐小伍：

张 亮：

三、独立董事声明

作为宝鹰股份的独立董事，本人与本次要约收购不存在利益冲突。本人已经履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎的。

独立董事签名：

高 刚： 徐小伍：

张 亮：

第七节备查文件

1、《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司要约收购报告书》及其摘要；

2、收购人关于本次要约收购的相关决策文件；

3、与本次要约收购有关的合同、协议和其他相关书面文件；

4、《南京证券股份有限公司关于珠海大横琴集团有限公司要约收购深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司之独立财务顾问报告》；

5、宝鹰股份2021年度、2022年度、2023年度、2024年第一季度报告

6、宝鹰股份第八届董事会第十八次会议决议；

7、宝鹰股份第八届董事会第三次独立董事专门会议决议；

8、《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》。

本报告书全文及上述备查文件备置于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司联系地址：广东省深圳市福田区车公庙泰然四路303栋3楼

联系人：吴仁生

联系电话：0755-82924810

（本页无正文，为《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会关于珠海大横琴集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》之盖章页）

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会

2024年8月16日