宝鹰股份：南京证券股份有限公司关于珠海大横琴集团有限公司要约收购深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司之独立财务顾问报告

南京证券股份有限公司

关于珠海大横琴集团有限公司

要约收购

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

之独立财务顾问报告

独立财务顾问

二零二四年八月

声明与承诺

本部分所使用的简称与本报告“释义”中所定义的简称具有相同含义。南京证券股份有限公司接受深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司的委托，担任本次要约收购的独立财务顾问。本报告所依据的有关资料由宝鹰股份及珠海大横琴集团有限公司等相关机构及人员提供，并由提供方承诺对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，并不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。除宝鹰股份等相关机构及人员所提供的相关信息外，本报告所依据的其他信息均来自公开渠道，包括但不限于宝鹰股份最近三年的定期报告、市场公开数据等。鉴于此，本独立财务顾问提请投资者注意，对于本报告书中引用的《要约收购报告书》及其备查文件内容和通过公开渠道查询的与收购人相关的信息的真实性、准确性和完整性，本独立财务顾问不承担任何责任。本报告仅就本次大横琴集团要约收购宝鹰股份事宜发表意见，包括要约收购条件是否公平合理、收购可能对上市公司产生的影响等。对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责任。

截至本报告签署日，本独立财务顾问与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行；本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作任何解释和说明；本独立财务顾问提请投资者认真阅读宝鹰股份发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。

目 录

声明与承诺 ...... 2

释义 ...... 5

第一节 收购人的基本情况 ...... 6

一、收购人基本情况 ...... 6

二、收购人股权及控制关系 ...... 6

三、收购人已经持有上市公司股份的情况 ...... 8

四、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ...... 9

五、收购人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ...... 9

六、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况 ...... 9

七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 10

八、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况 ...... 12

第二节 本次要约收购概况 ...... 13

一、要约收购目的 ...... 13

二、收购人关于本次要约收购的决定 ...... 13

三、本次要约收购方案 ...... 13

四、未来12个月股份增持或处置计划 ...... 19

第三节 上市公司主要财务状况 ...... 20

一、主要财务数据 ...... 20

二、盈利能力分析 ...... 21

三、营运能力分析 ...... 21

四、偿债能力分析 ...... 22

第四节 对本次要约收购价格的分析 ...... 23

一、本次要约收购价格的合规性分析 ...... 23

二、上市公司股票价格分析 ...... 23

三、挂牌交易股票的流通性 ...... 24

第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见 ...... 25

一、本次要约收购的收购人的主体资格 ...... 25

二、收购人实际履约能力评价 ...... 25

三、收购人不存在利用被收购公司的资产或者由被收购公司为本次收购提

供财务资助的情形 ...... 26

四、本次要约收购对上市公司的影响 ...... 27

五、本次要约收购的后续计划 ...... 31

六、对本次要约收购价格的评价及对除大横琴集团以外的上市公司全体股东的建议 ...... 32

七、本次要约收购中上市公司及其独立财务顾问符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查 ...... 33

八、对于本次要约收购的结论意见 ...... 33

第六节 本次要约收购的风险提示 ...... 35

一、股票交易价格出现波动的风险 ...... 35

二、大股东控制风险 ...... 35

三、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险 ...... 35

四、未能取得进一步证明文件而未能履行相关核查程序的风险 ...... 35第七节 独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的情况说明 ...... 37

第八节 备查文件 ...... 38

一、备查文件 ...... 38

二、独立财务顾问联系方式 ...... 38

释义

注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。

第一节 收购人的基本情况

一、收购人基本情况

二、收购人股权及控制关系

（一）收购人的股权结构

根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人的股权控制关系如下图所示：

（二）收购人的控股股东和实际控制人

根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，珠海市

国资委为收购人的控股股东和实际控制人，持股比例为90.21%。

（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的主要情况

1、收购人控制的核心企业与核心业务情况

截至《要约收购报告书》签署日，收购人控制的核心企业及主营业务情况如下：

2、收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业与核心业务情况

截至《要约收购报告书》签署日，收购人控股股东、实际控制人珠海市国资委所控制的核心企业及主营业务情况如下：

三、收购人已经持有上市公司股份的情况

截至《要约收购报告书》签署日，大横琴集团直接持有上市公司19.46%股份，其全资子公司大橫琴股份香港公司持有上市公司2.00%股份，同时航空城发展集团、古少明分别将持有的上市公司11.54%和4.05%的股份对应的表决权委托给大横琴集团，故大横琴集团持有上市公司37.05%股份表决权。

四、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）收购人从事的主要业务

根据《要约收购报告书》披露，大横琴集团是珠海市国资委于2009年4月成立的直属国有企业，主营业务为城市开发运营、房地产综合开发经营及相关服务业，实体产业投资和运营管理，文体旅游、康养等产业投资、建设与运营。

（二）收购人最近三年的财务状况

大横琴集团最近三年主要财务情况如下：

注1：上述财务数据已经审计。

注2：资产负债率=（期末负债总额/期末资产总额）*100%；净资产收益率=当年度净利润*2/（年初净资产+年末净资产）*100%。

五、收购人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况

根据《要约收购报告书》披露，收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：

根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，上述人员最近五年内均不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至《要约收购报告书》签署日，收购人在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：

注：大横琴集团全资子公司珠海大横琴安居投资有限公司于2024年7月3日通过司法拍卖取得广东世荣兆业股份有限公司412,640,000股股份，占该公司总股本比例为51.00%。截至《要约收购报告书》签署日，上述股权暂未完成过户。

截至《要约收购报告书》签署日，收购人控股股东、实际控制人珠海市国资委在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：

八、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至《要约收购报告书》签署日，收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：

截至《要约收购报告书》签署日，收购人控股股东、实际控制人珠海市国资委未直接持有、控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权。

第二节 本次要约收购概况

一、要约收购目的

大横琴集团基于对上市公司未来发展前景的信心及对上市公司价值的认可，为稳定股价并切实维护广大投资者利益，促进上市公司持续、稳定、健康发展，决定采用部分要约收购的方式增持上市公司的股份，以进一步提高对宝鹰股份的持股，提振投资者信心。本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止宝鹰股份的上市地位为目的。

二、收购人关于本次要约收购的决定

2024年7月8日，经大横琴集团审议，同意本次要约收购方案及相关事宜。

2024年7月12日，大横琴集团出具了《关于要约收购深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司股份的决定》。

三、本次要约收购方案

根据《要约收购报告书》披露，本次要约收购方案如下：

（一）要约收购股份的情况

本次要约收购股份的情况如下：

1、被收购公司名称：深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

2、被收购公司股票名称：宝鹰股份

3、被收购公司股票代码：002047

4、收购股份的种类：人民币普通股（A股）

5、支付方式：现金支付

本次要约收购的股份为除大横琴集团、大横琴股份香港公司、航空城发展集团、古少明以外的所有股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股，具体

情况如下：

要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购股份数量211,516,693股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过211,516,693股，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数×（211,516,693股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

（二）要约价格及其计算基础

1、要约价格

本次要约收购的要约价格为1.60元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

2、计算基础

根据《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

（1）在要约收购提示性公告日前6个月内，大横琴集团全资子公司大橫琴股份香港公司通过集中竞价交易方式累计增持公司股份30,324,645股，占公司总股本比例2.00%，所支付的最高价格为1.52元/股。

（2）要约收购提示性公告日前30个交易日，宝鹰股份股票的每日加权平

均价格的算术平均值为1.50元/股。

经综合考虑，收购人确定要约价格为1.60元/股，要约价格不低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，也不低于要约收购提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。本次要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的规定。

（三）要约收购资金的有关情况

基于要约价格1.60元/股、最大收购数量211,516,693股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为338,426,708.80元。

收购人已于2024年7月10日，将67,685,341.76元（相当于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。

收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。

要约收购期限届满，收购人将按照中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

（四）要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自2024年8月1日起至2024年8月30日止。本次要约收购期限内最后三个交易日，即2024年8月28日、2024年8月29日和2024年8月30日，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。

在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份数量以及撤回预受要约的股份数量。

（五）要约收购的约定条件

本次要约收购的股份为除大横琴集团、大横琴股份香港公司、航空城发展集团、古少明以外的所有股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股，无其他约定条件。

（六）股东预受要约的方式和程序

1、申报代码：990082

2、申报价格：1.60元/股

3、申报数量限制

上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他限制情形的部分不得申报预受要约。

4、申报预受要约

上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），上市公司股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。

5、预受要约股票的卖出

已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股东在申报预受要约的同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

6、预受要约的确认

预受要约或撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受

要约股票不得进行转让、转托管或质押。

7、收购要约变更

要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司深圳分公司自动解除相应股份的临时保管。上市公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。

8、竞争要约

出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

9、司法冻结

要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

10、预受要约情况公告

要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。

11、余股处理

要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购股份数量211,516,693股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过211,516,693股，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数×（211,516,693股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份总数）。

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

12、要约收购资金划转

要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入中登公司

深圳分公司指定的结算备付金账户，然后通知中登公司深圳分公司，将该款项由结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

13、要约收购股份划转

要约收购期限届满后，收购人将向深交所申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。深交所完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭深交所出具的股份转让确认书到中登公司深圳分公司办理股份过户手续。

14、收购结果公告

在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将向深交所提交并公告本次要约收购的结果。

（七）股东撤回预受要约的方式和程序

1、撤回预受要约

预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。本次要约收购期限内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。

2、撤回预受要约情况公告

要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。

3、撤回预受要约的确认

撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。

在要约收购期限届满三个交易日（即2024年8月28日）前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司深圳分公司根据预受要约股

东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。

4、出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当先撤回相应股份的预受初始要约。

5、要约收购期间内预受要约的股份被司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

6、本次要约收购期限内最后三个交易日，即2024年8月28日、2024年8月29日和2024年8月30日，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。

（八）受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称

接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。

（九）本次要约收购不以终止被收购公司的上市地位为目的

本次要约收购不以终止宝鹰股份上市地位为目的。本次要约收购完成后，大横琴集团将最多持有宝鹰股份773,212,091股股份表决权，约占宝鹰股份截至《要约收购报告书》公告之日已发行股份总数的51.00%。在本次要约收购期限届满后，上市公司公众股东比例不低于10.00%，宝鹰股份将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。

四、未来12个月股份增持或处置计划

截至《要约收购报告书》签署日，除本次要约收购之外，收购人在未来12个月内暂无后续增持或处置上市公司股份的计划，若收购人在未来拟增持或处置上市公司股份，将依照相关法律法规履行审批程序及信息披露义务。同时，收购人将按照《收购管理办法》的规定，在收购完成后十八个月内不转让持有的上市公司股份。

第三节 上市公司主要财务状况

一、主要财务数据

根据上市公司2021年度、2022年度、2023年度、2024年第一季度定期报告披露，宝鹰股份最近三年及一期主要财务数据及主要财务指标情况如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

二、盈利能力分析

数据来源：宝鹰股份2021年年度报告、2022年年度报告、2023年年度报告、2024年第一季度报告下同。

三、营运能力分析

注：2024年1-3月周转率数据未年化。

四、偿债能力分析

第四节 对本次要约收购价格的分析

一、本次要约收购价格的合规性分析

2024年7月10日，公司公告《要约收购报告书摘要》《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》，收购人拟以1.60元/股的要约收购价格收购宝鹰股份股票。

关于本次要约收购价格合规性的分析如下：

本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，宝鹰股份股票的每日加权平均价格的算术平均值为1.50元/股。

本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，大横琴集团全资子公司大橫琴股份香港公司通过集中竞价交易方式累计增持公司股份30,324,645股，占公司总股本比例2.00%，所支付的最高价格为1.52元/股。

经综合考虑，收购人确定要约价格为1.60元/股，要约价格不低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，也不低于要约收购提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。本次要约价格符合《公司法》及《收购管理办法》第三十五条的规定。

若宝鹰股份在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应调整。

二、上市公司股票价格分析

根据《收购管理办法》，上市公司于2024年7月10日公告《要约收购报告书摘要》，2024年7月31日公告《要约收购报告书》，本次要约收购价格与公司股票有关期间的价格比较如下：

1、要约收购价格1.60元/股，较公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日的最高成交价1.83元/股折价12.57%，较公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日的成交均价（前30个交易日交易总额/前30个交易日交易总量，取整

两位小数）1.50元/股溢价6.67%。

2、要约收购价格1.60元/股，较公告《要约收购报告书摘要》前1个交易日收盘价1.42元/股溢价12.68%，较公告《要约收购报告书摘要》前1个交易日的交易均价（前1个交易日交易总额/前1个交易日交易总量，取整两位小数）

1.39元/股溢价15.11%。

3、要约收购价格1.60元/股，较公告《要约收购报告书》前30个交易日的最高成交价1.68元/股折价4.76%，较公告《要约收购报告书》前30个交易日的成交均价（前30个交易日交易总额/前30个交易日交易总量，取整两位小数）

1.51元/股溢价5.96%。

4、要约收购价格1.60元/股，较公告《要约收购报告书》前1个交易日收盘价1.68元/股折价4.76%，较公告《要约收购报告书》前1个交易日的交易均价（前1个交易日交易总额/前1个交易日交易总量，取整两位小数）1.65元/股折价3.03%。

三、挂牌交易股票的流通性

公司挂牌交易股票于《要约收购报告书摘要》公告日前60个交易日的日均换手率为1.34%；于《要约收购报告书摘要》公告日前30个交易日的日均换手率为1.30%。

公司挂牌交易股票于《要约收购报告书》公告日前60个交易日的日均换手率为1.43%；于《要约收购报告书》公告日前30个交易日的日均换手率为

1.34%。

从换手率来看，公司上市交易股票流通性较好，股东可以通过二级市场正常交易出售股票。

第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见

一、本次要约收购的收购人的主体资格

本独立财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的主体资格进行了必要核查。经核查，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，即：

（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

同时，收购人已出具《收购管理办法》第五十条规定的文件。综上，本独立财务顾问认为，收购人具备实施要约收购的主体资格。

同时，本独立财务顾问查阅了收购人最近三年审计报告，通过中国执行信息公开网网站、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、交易所网站、12309中国检察网公示信息进行公开信息查询，未发现收购人存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形。

综上，基于收购人出具的相关文件均真实、准确、完整的前提，结合本独立财务顾问实施的上述公开网络查询程序，本独立财务顾问认为，收购人具备实施要约收购的主体资格。

二、收购人实际履约能力评价

基于要约价格1.60元/股、最大收购数量211,516,693股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为338,426,708.80元。收购人已于2024年7月10日，将67,685,341.76元（相当于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。

根据《要约收购报告书》披露，收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。收购人关于本次要约收购资金来源的声明如下：

“1、本次要约收购所需资金来源于本公司的自有资金及自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。

2、本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形。

3、本公司不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

4、本公司已将67,685,341.76元（相当于收购资金总额的百分之二十）存入浦发银行深圳分行990002322003856账户作为定金。本公司承诺具备履约能力。要约收购期限届满，本公司将按照中信建投证券股份有限公司根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。”

综上，收购人已完成要约收购的履约保证金的存入。根据《要约收购报告书》披露，收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。

三、收购人不存在利用被收购公司的资产或者由被收购公司为本次收购提供财务资助的情形

收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金。

本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。

四、本次要约收购对上市公司的影响

（一）本次收购对上市公司独立性的影响

本次要约收购完成后，收购人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面将继续保持独立。为保持上市公司独立性，收购人承诺如下：

“1、保证上市公司的人员独立

（1）保证上市公司的高级管理人员不在本公司控制的除上市公司及其控制的子公司之外的其他企业（以下简称“其他企业”）担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职、领薪。

（2）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。

（3）保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

2、保证上市公司的资产独立

（1）保证上市公司具有完整的经营性资产。

（2）保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

3、保证上市公司的财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。

（3）保证上市公司依法独立纳税。

（4）保证上市公司能够独立做出财务决策，本公司不干预其资金使用。

4、保证上市公司的机构独立

（1）保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。

（2）保证上市公司独立自主地运作，本公司不会通过行使相关法律法规及上市公司章程规定的股东权利以外的方式直接或间接干预上市公司的决策和经营。

5、保证上市公司的业务独立

（1）保证上市公司业务独立，与本公司及本公司控制的其他企业不存在且不发生显失公平的关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司公司章程等规定，履行必要的法定程序。

（2）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效且不可变更或撤销。如因本公司未履行上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的法律责任。”

（二）本次要约收购对上市公司同业竞争的影响

宝鹰股份作为控股平台型上市公司，主要通过旗下深圳市宝鹰建设集团股份有限公司、广东宝鹰建设科技有限公司等全资子公司开展各类业务，致力于

为客户提供包括建筑、装饰工程设计与施工综合解决方案以及承建管理在内的综合一体化全流程服务。收购人大横琴集团主营业务包括土地一级开发、房地产销售、租赁及物业管理、市政管养及隧道管养、建材销售、金融服务配套服务、建筑施工服务业务、装修服务业务、大宗贸易和大交易和大资管业务。其下属子公司珠海建工控股集团有限公司主营业务为建筑工程施工，因此收购人与上市公司构成同业竞争。除上述情形外，收购人和一致行动人及其控制的企业不存在其他与宝鹰股份形成同业竞争的情形。

本次收购不涉及上市公司控股股东及实际控制人的变化，不会新增同业竞争。针对前述情况，大横琴集团将继续履行在2023年《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司收购报告书》中作出的关于避免同业竞争的承诺，具体包括：

“1、针对本次收购完成后与上市公司存在的部分业务存在同业竞争的情况，本公司将自收购完成之日起五年内，结合企业实际情况及所处行业特点与发展状况，及监管部门皆认可的方式履行相关决策程序，妥善解决部分业务同业竞争的情况。前述解决方式包括但不限于：

（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律规定允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式；

（2）业务调整：通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、服务领域与客户群体等方面进行区分；

（3）在法律规定和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。

在处理存在同业竞争的业务的过程中，本公司将充分尊重和保障上市公司中小股东的利益，并在获得该等上市公司的股东大会及证券监督管理机关、证券交易所同意后，积极推动实施。

2、本公司将依法采取必要及可行的措施来避免本公司及本公司控制的其他企业与上市公司发生恶性及不正当的同业竞争，保证遵守法律法规规定及上市公司的章程，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，充分尊重上市公司的独立自主经营，不会利用自身控制地位谋取不当利益，限制任何上

市公司正常的商业机会或发展，并将公正对待各相关企业，按照其自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争，不损害上市公司和其他股东的合法利益。

3、在上市公司审议是否与本公司及本公司控制的下属企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，本公司将按规定进行回避不参与表决。

4、如上市公司认定本公司或本公司控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。

5、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规定及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用本公司对上市公司的控制地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司进行赔偿。”

（三）本次要约收购对上市公司关联交易的影响

本次要约收购前，收购人为上市公司控股股东，收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况详见上市公司定期报告及日常关联交易相关公告的有关披露。

本次要约收购完成后，收购人或其关联方与上市公司之间的关联交易将继续严格按照有关法律法规及上市公司章程的要求履行关联交易的决策程序，确保交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，不通过关联交易损害宝鹰股份及其他股东的合法权益。收购人承诺如下：

“1、本公司将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规范性法律文件以及上市公司的《公司章程》等各项规定。依法行使股东权利、履行股东义务，不利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司及其他股东利益的行为。

2、本公司及本公司直接或间接控制的企业将尽量避免与上市公司及其控股子公司发生不必要的关联交易。对于确有必要且无法回避的关联交易，将严格

遵守法律法规及中国证监会和上市公司章程的规定，规范关联交易审议和披露程序，本着公开、公平、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，保证不会发生显失公平的关联交易或者通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效且不可变更或撤销。如因本公司未履行上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的法律责任。”

五、本次要约收购的后续计划

（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至《要约收购报告书》签署日，收购人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。如果未来收购人根据其自身及上市公司的发展需要制定和实施主营业务调整计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至《要约收购报告书》签署日，收购人不存在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在就上市公司购买或置换资产的重大重组计划。如果后续需要筹划相关事项，收购人届时将按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。

（三）对上市公司董事、高级管理人员调整计划

截至《要约收购报告书》签署日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划截至《要约收购报告书》签署日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至《要约收购报告书》签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策修改的计划

截至《要约收购报告书》签署日，收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划

截至《要约收购报告书》签署日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对本次要约收购价格的评价及对除大横琴集团以外的上市公司全体股东的建议

截至《要约收购报告书》签署日，鉴于：

（一）宝鹰股份股票流通性较好。

（二）本次要约收购的收购人为大横琴集团，为宝鹰股份控股股东。截至《要约收购报告书》签署日，大横琴集团直接持有上市公司19.46%股份，其全资子公司大橫琴股份香港公司持有上市公司2.00%股份，同时航空城发展集团、古少明分别将持有的上市公司11.54%和4.05%的股份对应的表决权委托给大横

琴集团，故大横琴集团持有上市公司37.05%股份表决权。本次要约收购目的旨在进一步提高对宝鹰股份的持股比例，提振投资者信心，稳定股价并切实维护广大投资者利益。本次要约收购不以终止宝鹰股份上市地位为目的。

（三）本次要约收购价格较公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日的最高成交价有一定幅度的折价；较公告《要约收购报告书摘要》前30日均价、前1个交易日的收盘价、交易均价有一定幅度的溢价；较公告《要约收购报告书》前30个交易日的最高成交价、前1个交易日的收盘价、交易均价均有一定幅度的折价；较公告《要约收购报告书》前30个交易日的成交均价有一定幅度的溢价。本独立财务顾问建议，上市公司股东综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间股票二级市场波动情况最终决定是否接受要约收购条件。

七、本次要约收购中上市公司及其独立财务顾问符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查

本次要约收购中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为；上市公司聘请了独立财务顾问，除依法需聘请的独立财务顾问之外，上市公司不存在为本次要约收购直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。上市公司聘请独立财务顾问的行为合法合规。符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次要约收购中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；上市公司除聘请独立财务顾问以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

八、对于本次要约收购的结论意见

本次收购方提出的要约收购条件符合《收购管理办法》关于要约收购的有

关规定；同时收购方履行了《收购管理办法》及《公司法》《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，本次要约收购未违反相关法律法规。

第六节 本次要约收购的风险提示

一、股票交易价格出现波动的风险

股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股票价格可能会产生一定幅度的波动，从而给投资者带来投资风险。

二、大股东控制风险

本次要约收购前，收购人直接持有上市公司295,085,323股股份，持股比例为19.46%；其全资子公司大橫琴股份香港公司持有上市公司30,324,645股股份，持股比例为2.00%。同时航空城发展集团、古少明分别将持有的上市公司11.54%和4.05%的股份对应的表决权委托给大横琴集团，故大横琴集团持有上市公司

37.05%股份表决权。本次要约收购完成后，大横琴集团对宝鹰股份的持股比例将进一步提升，控股股东地位进一步加强。公司已经建立了关联交易制度和独立董事相关工作制度以保护中小股东利益，降低了大股东控制风险。但是存在未来大股东利用控制权，通过行使表决权等方式对公司的经营决策、人事安排等方面进行实质影响，并作出不利于公司其他股东最佳利益的决定的风险。

三、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险

要约期限届满后，收购人将依照《收购管理办法》等相关法律法规的规定，申请办理预受要约股份转让结算、过户登记手续，完成股份交割。在此期间，预受要约股份处于临时保管状态，存在预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险。

四、未能取得进一步证明文件而未能履行相关核查程序的风险

除宝鹰股份提供及转交的全部资料外，本独立财务顾问报告所依据的其他信息均来自公开渠道获取及上市公司公告。由于未能取得进一步证明文件作为依据，因此未能履行相关核查程序，本独立财务顾问无法对《要约收购报告书》及其备查文件内容和通过公开渠道查询的与收购方相关的信息进行核实，提请

投资者注意。

第七节 独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购

公司及收购方股份的情况说明要约收购报告书公告日前6个月内（2024年2月1日至2024年7月31日），本独立财务顾问不存在买卖或持有宝鹰股份或收购人股份的情况。本独立财务顾问严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障财务顾问的职业操守和独立性，建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务部门之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。

第八节 备查文件

一、备查文件

《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司要约收购报告书》；《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司要约收购报告书摘要》；收购人关于本次要约收购的相关决策文件；收购人出具的《关于本次要约收购资金来源的声明》；收购人出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》；收购人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；收购人出具的《关于规范上市公司关联交易的承诺函》；宝鹰股份2021年度、2022年度、2023年度、2024年第一季度报告。

二、独立财务顾问联系方式

单位名称：南京证券股份有限公司法定代表人：李剑锋地址：南京市建邺区江东中路389号联系人：王薪联系电话：025-83367888

（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于珠海大横琴集团有限公司要约收购深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司之独立财务顾问报告》之签字盖章页）

南京证券股份有限公司

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