宝鹰股份：招商证券股份有限公司关于宝鹰股份2020年非公开发行A股股票限售股解禁上市流通的核查意见
招商证券股份有限公司关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司2020年非公开发行A股股票限售股解禁上市流通的核查意见
招商证券股份有限公司（ 以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（ 以下简称“宝鹰股份”、“公司”或“发行人”）2020年非公开发行A股股票 以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法 2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对宝鹰股份本次发行限售股上市流通事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
本次上市流通的限售股属于向特定对象发行A股股票的限售股。
一）核准及股份上市时间
根据中国证券监督管理委员会（ 以下简称“中国证监会”）下发的（《关于核准深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》 证监许可[2021]1768号）核准批文，公司通过向特定对象非公开发行的方式，向发行对象珠海航空城发展集团有限公司（ 以下简称“航空城集团”）发行人民币普通股（ A股）174,951,772股，并于2022年1月27日在深圳证券交易所上市。
二）限售期安排
根据（《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定及公司本次向特定对象发行方案，本次拟解除限售的股份具体情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 认购股数 股） | 限售期 月） | 可上市流通时间 |
| 1 | 航空城集团 | 174,951,772 | 36 | 2025年1月27日 |
三）本次申请解除限售股份的数量调整情况
本次向特定对象发行股票后至本核查意见出具之日，公司未发生因利润分配、资本公积金转增股本等需要对本次拟解除限售的股东持有的限售股份数量进行调整的事项。
二、本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况
本次申请解除限售的股东航空城集团作出的各项承诺及履行情况如下：
| 承诺事项 类别 | 承诺内容 | 承诺开始 时间 | 承诺结束 时间 | 承诺履行 情况 |
| 股份限售承诺 | 在本次收购完成之日起的12个月内自愿锁定本公司持有的上市公司股份，在上述自愿锁定期内不对外转让本公司持有的上市公司股份。 | 2020\1\20 | 2021\1\20 | 已履行完毕 |
| 关于同业竞争的承诺 | 为从根本上避免和消除与上市公司形成同业竞争的可能性，承诺：1.本公司及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司之间现时不构成同业竞争，且将依法避免与上市公司之间发生同业竞争行为。2.本次交易完成后不利用上市公司第一大股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。 | 2020\1\20 | 2023\4\20 | 已履行完毕 |
| 股份限售承诺 | 1、自宝鹰股份关于本次发行董事会决议 即宝鹰股份第七届董事会第三次会议决议公告日，2020年7月6日）前六个月至本承诺出具之日，本公司不存在减持宝鹰股份股票的情况；2、本公司承诺，自本承诺函出具之日起至本次发行完成后六个月内不会通过集中竞价、大宗交易或协议转让等方式减持所持有宝鹰股份的任何股票（ 包括因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票），亦不安排任何减持计划；3、如本公司违反上述承诺，本公司因减持宝鹰股份股票所得全部收益归宝鹰股份所有，并依法承担因此产生的法律责任。 | 2021\3\9 | 2022\7\27 | 已履行完毕 |
| 其他承诺 | 一、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司的独立性，将继续按照A股上市公司相关规范性文件的相关要求履行法定义务，保证上市公司在资产、机构、业务、财务、人员等方面保持独立性。二、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给宝鹰股份及其相关股东造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | 2020\1\20 | 长期有效 | 正常履行中 |
| 关于关联交易、资金占用方面的承诺 | 为保护上市公司中小股东利益，本公司作出如下承诺：1、本公司及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司之间现时不存在关联交易，亦不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。2、本公司将严格按照（《公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。3、 | 2020\1\20 | 长期有效 | 正常履行中 |
| 本公司及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本公司及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制企业将严格遵守法律法规及中国证监会和上市公司章程、关联交易控制与决策相关制度的规定，按照公允、合理的商业准则进行。 | ||||
| 股份限售承诺 | 自宝鹰股份2020年非公开发行股票新增股份上市首日起，本公司在本次非公开发行过程中认购的宝鹰股份股票36个月内不予转让，并申请将在本次非公开发行过程中认购宝鹰股份股票进行锁定处理，锁定期自宝鹰股份非公开发行股票新增股份上市首日起满36个月。同时，本公司将遵守中国证监会（《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 | 2022\1\27 | 2025\1\27 | 正常履行中，将于2025年1月27日到期 |
经保荐机构核查，截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东航空城集团严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股份上市流通的情况；航空城集团不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对航空城集团违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
一）本次申请解除限售股份的上市流通日期为2025年1月27日（ 星期一）。
二）本次申请解除限售股份数量为174,951,772股，占公司总股本比例为
11.54%。
三）本次申请解除股份限售的股东数量为1名，对应1个证券账户。
四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 所持股份 总数 | 所持限售股份总数 | 本次解除限售 股份数量 | 本次解除限售股份数量占公司总股本的比例 |
| 1 | 珠海航空城发展集团 有限公司 | 174,951,772 | 174,951,772 | 174,951,772 | 11.54% |
上述发行对象所持该等股份不存在质押或冻结情况。
四、股本变动结构表
本次解除限售前后公司的股本结构如下：
| 股份类型 | 解除限售前 | 本次变动增减 股） | 解除限售后 | ||
| 股份数量 股） | 占总股本比例 | 股份数量 股） | 占总股本比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 175,028,753 | 11.54% | -174,951,772 | 76,981 | 0.01% |
| 其中：高管锁定股 | 76,981 | 0.01% | 0 | 76,981 | 0.01% |
| 首发后限售股 | 174,951,772 | 11.54% | -174,951,772 | 0 | 0 |
| 二、无限售条件股份 | 1,341,219,940 | 88.46% | +174,951,772 | 1,516,171,712 | 99.99% |
| 三、股份总数 | 1,516,248,693 | 100% | 0 | 1,516,248,693 | 100% |
注：首发后限售股是指因定向增发形成的有限售条件的股份。上表系根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以2024年12月31日作为股权登记日下发的股本结构表填写；本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、可上市流通时间符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求以及股东承诺的内容；本次解除限售股份股东严格履行了其在本次发行股票中做出的与本次限售股上市流通有关的股份锁定承诺；截至本核查意见出具日，公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对宝鹰股份2020年非公开发行A股股票限售股解禁上市流通事项无异议。
以下无正文）
本页无正文，为（《招商证券股份有限公司关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司2020年非公开发行A股股票限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 王 刚 | 王大为 |
招商证券股份有限公司
2025年 月 日