宁波华翔：第七届董事会第二十二次会议决议公告

股票代码：002048 股票简称：宁波华翔 公告编号：2023-003

宁波华翔电子股份有限公司第七届董事会第二十二次会议决议公告本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。宁波华翔电子股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二十二次会议通知于2023年2月3日以邮件或传真等书面方式发出，会议于2023年2月16日上午10:00在上海浦东以现场结合通讯的方式召开。董事长周晓峰先生主持会议。会议应出席董事5名，亲自出席董事5名。公司监事、高管列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以举手结合通讯表决的方式,审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于收购宁波峰梅视讯100%股权暨关联交易的议案》宁波峰梅视讯电子有限公司（以下称“峰梅视讯”）成立于2011年，为宁波华翔实控人——周晓峰先生控制的宁波峰梅实业有限公司全资子公司，主要产品：电子内、外后视镜等汽车电子类零部件，主要客户：BYD、吉利、上汽乘用车、上汽通用、一汽轿车、大众等。主要配套车型：唐、领克、智已、荣威、别克、奔腾、探岳等。2023年1月10日，国家颁布了《机动车辆间接视野装置性能和安装要求》，新国标将自2023年7月1日正式实施，这意味着替代传统后视镜并安装电子后视镜（CMS）的车辆将允许上路通行。峰梅视讯是国内较早从事相关业务的专业公司，2021年已获得国内某主机厂CMS前装订单，按计划2023年第三季度将量产配套，新国标的正式实施，意味着峰梅视讯CMS业务已没有了法规障碍。目前，宁波峰梅视讯CMS业务按计划已完成了大部分前期研发工作，包括技术团队的组建、项目研发、各阶段测试等，具备按时量产的条件。

为支持宁波华翔业务转型升级，增强公司汽车电子方面的综合能力，达成企业5

年战略发展规划，上市公司实控人——周晓峰先生提议将宁波峰梅视讯100%股权注入上市公司。

依据天健出具的天健审（2022）5852号审计报告和天健审（2023）71号审计报告显示，峰梅视讯最近两年的财务数据如下：

单位：万元

本次交易将以峰梅视讯截止2022年12月31日账面净资产值为交易价格，计1,324万元。交易前后峰梅视讯股东控制关系如下表：

本次交易完成后，峰梅视讯将成为宁波华翔的全资子公司，其现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的处理。原属于峰梅视讯的债权债务在交割日后仍然由其享有和承担。

本次交易完成后，丰富了上市公司在汽车零部件产品种类，增加了相关业务收入，补强了公司在汽车电子方面的短板。同时CMS业务的加入，进一步增强了公司在以“智能座舱”为主要方向的电子类综合能力，为实现公司既定战略目标打下良好的基础。

本次交易标的峰梅视讯为上市公司实控人控制的企业，依据《深圳证券交易所主板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定构成关联交易，无须提交股东大会审议。

独立董事对此发表意见如下：

峰梅视讯的注入将丰富上市公司在汽车零部件产品种类，增加了相关业务收入，补强了在汽车电子方面的短板。同时CMS业务的加入，进一步增强了公司在以“智能座舱”为主要方向的电子类技术能力，为实现公司既定战略目标打下良好的基础。本次交易将以审计报告中所列示的，峰梅视讯截止2022年12月31日账面净资产值作为作价依据，关联交易价格合理，符合公开、公平、公正的原则，不存在董事会违反诚信原则，损害公司及中小股东利益的情形。公司投入的资金为自筹资金，未动用发行股票所募集的资金，也未发生募集资金变更投向的情况。 我们同意本次交易。关联董事周晓峰先生回避本项议案表决。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于控股子公司宁波井上华翔购买相关资产的议案》

本公司控股子公司——宁波井上华翔汽车零部件有限公司（以下简称 “宁波井上华翔”），是2002年由宁波华翔与日本井上株式会社（以下简称“日本井上”）各出资50%设立的合资企业，最新注册资本：2613.28万美元，主营产品：内饰板总成、饰柱等。

成立20年间，宁波井上华翔经营业务取得了高速发展，达到了预期的效果，也给双方股东带来较好的回报。

2012——2021销售收入及净利润增长图

单位：万元

为进一步加强在汽车零部件业务上的合作，携手开拓北美、中国大陆等市场， 双方股东将同时向宁波井上华翔注入相关资产，以拓宽其业务范围，具体如下：

交易一、收购日本井上在美国的控股子公司INOAC USA, Inc持有的INOAC GroupNorth America, LLC（“IGNA”）和 INOAC Interior Systems, LLC（“IIS LLC”）100%股权，以及日本井上在加拿大的控股子公司Inoac Canada Limited持有的 InoacInterior Systems LP（“IIS LP”）99%股权和Inoac Interior Systems GP, Inc.（“IISGP”）100%股权。

依据上海德勤资产评估有限公司出具的FVM07-2023-0002号《估值咨询报告》，（标的评估价值为人民币19,062.92万元至人民币20,521.21万元），经双方协商同意，本次交易转让价格为人民币20,000.00万元。

交易二、收购宁波华翔持有的长春华翔车顶系统有限公司（以下简称“华翔车顶”）100%的股权。

根据坤元资产评估有限公司以2022年12月31日为时点出具的坤元评报〔2022〕1006号评估报告（标的评估价值为人民币20,274.02万元）经双方协商同意，本次交易转让价格为人民币20,000.00万元。

考虑到海外业务的经营风险，为避免本次交易可能对上市公司产生的业绩影响，交易双方约定：双方就所出售的标的（即北美井上和华翔车顶）承诺未来5年EBITDA达到预计目标；若标的净利润为负，亏损金额将由相应卖方补偿给北美井上和华翔车顶。

本次会议同意上述交易。根据《深圳证券交易所主板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须提交股东大会审议。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品额度的议案》

为提高公司流动资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在保证公司正常经营和资金安全的前提下，以增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报，本次会议

同意宁波华翔及下属子公司使用自有资金购买一年及一年以内的短期理财产品，额度总计不超过人民币200,000万元。在上述额度内资金可以滚动使用，期限为自本次会议审议通过之日起的12个月内。

本次会议同意授权公司董事长在上述投资额度范围和期限内，决定相关事项并签署相关文件，公司负责实施和办理相关事宜。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《关于公司及控股子公司开展远期结售汇额度的议案》

2022年，复杂的国际政治造成了以美元为首的国际汇率大幅波动，对拥有海外业务的企业造成了一定的影响，为抵御此类风险，保证海外工厂正常运行，公司及子公司宁波劳伦斯、宁波诗兰姆开展了远期结售汇业务进行汇兑保值，截止目前相关业务如下：

单位：万美元

上述业务发生合计金额3,928.5万美元，折合人民币为27,360.44万元（以2022年12月31日汇率1：6.9646折算），占宁波华翔2021年经审计归母净资产的比例为2.52%。本次会议对上述已开展的业务予以确认。

为规范公司及各子公司该类交易，公司将建立相关业务管理制度，采用集中额度管理，本次会议同意公司上述业务2023年度额度定为不超过20,000万美元，前述已发生金额将纳入本次年度总交易额度，公司及子公司在上述额度内资金可以滚动使用。

本次会议同意授权公司董事长在上述投资额度范围内和期限内，决定相关事项并签署相关文件，公司负责实施和办理相关事宜。

依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的规定，本次交易金额20,000万美元（以1：6.9646汇率折算，人民币为139,292万元，占

公司2021年经审计归母净资产的比例为12.83%）无须提交公司股东大会审议。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过《关于将部分2016年募投项目结余资金永久补充流动资金的议案》截止2023年1月31日，公司2016年非公开发行股票募集资金项目部分已按计划实施完毕，详情如下表：

单位：万元

上述项目结余资金共计1,599.30万元（包含利息647.97万元），占承诺投资额的3.74%，本次会议同意使用上述结余资金全部永久补充流动资金（实际金额以资金转出当日专户余额为准）。

独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》。

依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定，本项议案无须提交公司股东大会审议。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

宁波华翔电子股份有限公司董事会

2023年2月17日