宁波华翔：关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

证券代码：002048 证券简称：宁波华翔 公告编号：2024-022

宁波华翔电子股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告2024年5月13日，本公司收到深圳证券交易所上市公司管理二部出具的《关于对宁波华翔电子股份有限公司的问询函》（公司部问询函〔2024〕第243号），以下简称“问询函”）。公司及时向全体董事、监事及高级管理人员进行了通报，针对问询函中提出的问题，公司进行了认真的核实，现将具体内容回复如下：

1. 2020年7月，你公司曾放弃宁波诗兰姆股权转让的优先购买权，由新加坡峰梅出资5,613.6万欧元（约4.5亿元人民币）收购宁波诗兰姆等标的，前后两次交易定价存在较大差异。

（1）请详细说明本次交易定价的具体情况，列示本次收益法评估的主要假设、关键参数（包括但不限于营业收入、营业成本、期间费用、净利润、营运资本与资本性支出金额及相关增长率、折现率等），充分说明前述参数的预测依据及未来现金流量测算过程，以及预测期营业收入、净利润的可实现性，在此基础上进一步说明本次收购定价的公允性及合理性，是否存在变相向实际控制人输送利益的情况。请独立董事、资产评估师发表核查意见。

【回复】

一、本次交易定价的具体情况：

本次交易定价以评估机构出具的评估报告的评估值作为参考，并经交易双方基于标的公司历史业绩、未来发展规划、业绩承诺及补偿等多项因素协商确定。

根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的中企华评报字〔2024〕第6297号《宁波华翔电子股份有限公司拟现金收购Fengmei SingaporePte. Ltd.所持有宁波诗兰姆汽车零部件有限公司模拟合并后的股权项目资产评估报告》，宁波诗兰姆于评估基准日模拟合并的股东全部权益价值评估结果为320,009.66

万元，考虑宁波诗兰姆2024年4月现金分红10,000万元的影响，经交易双方协商同意，本次交易标的的转让款价格为人民币147,250万元。

二、本次收益法评估的主要假设

1、一般假设

（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；

（3）假设评估基准日后，与被评估单位及各子公司相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等除已知事项外不发生重大变化；

（4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

（5）假设公司完全遵守所有有关的法律法规；

（6）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

2、特殊假设

（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

（4）被评估单位中宁波诗兰姆及其子公司中山诗兰姆汽车零部件有限公司于2020年被认定为高新技术企业，企业所得税优惠期为2020年至2023年。被评估单位在预测期的经营业务内容、财务核算、研发费用金额、研发人员数量等仍符合高新技术企业认定条件，且已重新申报高新技术企业，故假设宁波诗兰姆及其子公司中山诗兰姆汽车零部件有限公司企业所得税优惠期到期后可正常延续；

（5）根据财政部、税务总局和国家发展改革委《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部 税务总局 国家发展改革委公告2020年第23号），绵阳诗兰姆汽车零部件有限公司享受西部大开发所得税优惠税率15%，企业所得税优惠期为2021年至2030年，故假设绵阳诗兰姆汽车零部件有限公司在未来可以持续享受该优惠政策；

（6）被评估单位的部分经营场所为租赁取得，预测期为了已获取的新增项目的产能增加而新增租赁经营场所，假设被评估单位可继续以租赁方式和合理的租赁价格取得经营场所的使用权持续经营。

三、本次收益法评估的关键参数、预测依据及过程具体如下：

1、预测期营业收入如下：

金额单位：人民币万元

本次主营业务收入预测主要参照标的公司未来年度销售预算确定。标的公司的产品包括通用产品及新能源车专用产品，按大类主要分为线束保护、电池保护、气液管路及其他，具体产品种类达几万种。对于未来销售的预测是销售部门通过与客户确定的价格、产品及年化销售额等，在上一年已实现的销售规模基础上，通过对重要客户的项目进行跟踪、客户沟通、整车厂的市场行情、宏观及行业环境分析，通过产品生命周期分析调整量差、EOP（项目终止）、SOP（批量生产）、考虑年降等各因素，量化影响金额后确定预测收入金额。

其他业务收入主要为材料销售收入，本次参考历史数据并预计未来年度小幅下降进行预测。

2、预测期营业成本如下：

金额单位：人民币万元

本次主营业务成本预测主要参照历史年度成本数据，合理预计了直接材料、直接人工、制造费用、合同履约成本等各项成本费用。其中，直接材料系根据历史材料

成本占收入比作为基础，未来考虑一定的材料成本上涨；直接人工系结合预计销售额和人员配比预测人数增加，并结合公司薪酬制度考虑一定比增长进行预测；制造费用中的各项费用如动力费、低值易耗品、包装材料等结合历史年度占收入比进行预测，租赁和仓储费是结合已签订的租赁合同、未来年度产能需求及预计租金水平等综合确定；合同履约成本系根据历史运费占收入比确定；

其他业务成本则主要参考历史年度毛利率进行预测；

3、预测期税金及附加如下：

金额单位：人民币万元

标的公司截至评估基准日主要涉及的税种包括城建税、教育费附加和地方教育费附加、房产税、土地使用税、印花税、水利建设基金等。本次主要参考历史年度占收入比进行预测。

4、预测期销售费用、管理费用、研发费用如下：

金额单位：人民币万元

标的公司销售费用系产生的与销售业务相关的支出费用等，主要包括员工成本、差旅费、业务费、质量损失准备金、仓储费、折旧及摊销及其他费用等；管理费用系日常经营管理过程中产生的相关支出费用等，主要包括员工成本、水电费、办公费、差旅费、业务费、租赁费、网络服务费、折旧及摊销及其他费用等；研发费用系与研发相关的支出费用，主要包括员工成本、直接投入、差旅费、折旧及摊销及其他费用等。本次预测根据各项费用明细的历史发生额结合标的公司目前现状进行单独预测；

5、预测期财务费用如下：

金额单位：人民币万元

项目

标的公司财务费用主要系贷款利息、存款利息、手续费及汇兑损益等。本次预测对贷款利息按照标的公司基准日贷款余额及实际利率进行预测，手续费则根据占收入比进行预测，其余项目本次不进行测算；

6、预测期所得税费用如下：

金额单位：人民币万元

本次所得税预测主要根据研发费用加计扣除、业务招待费、减值损失等因素调整后的所得税计算基数及历史年度相应综合所得税率进行预测；

7、预测期净利润如下：

金额单位：人民币万元

8、预测期折旧与摊销如下：

金额单位：人民币万元

本次对于折旧及摊销，主要以标的公司基准日生产、经营管理所需的资产为基础，根据资产的类别、原值、折旧及摊销方法确定折旧率及年折旧摊销额，以基准日企业的资产账面原值为计提资产折旧及摊销的基数，并考虑维持企业预测的经营能力所必需的更新投资支出及新增资产支出综合计算得出预测期内的折旧及摊销额；

9、预测期资本性支出如下：

金额单位：人民币万元

项目

本次评估基于与盈利预测相匹配的原则考虑，结合标的公司自身经营状况及资产使用情况预测资本性支出，主要包括存量资产更新支出及追加产能投入；

10、预测期营运资金追加额如下：

金额单位：人民币万元

营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含溢余现金及现金等价物和非经营性资产的流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。

企业不含溢余现金及现金等价物和非经营性资产的流动资产包括应收账款、应收款项融资、预付账款、其他应收款、存货等科目；不含带息负债和非经营性负债的流动负债包括应付账款、应付票据、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费等科目。

预测营运资金前，评估人员首先核实和分析各科目中各种不正常因素，必要时进行剔除处理。在此基础上，对于与业务收入相关的应收票据、应收账款、预收款项、其他应收款等科目根据与营业收入的周转率以及业务结构的变化适当调整预测；与业务成本相关的应付票据、应付账款、预付款项、存货、其他应付款等科目根据与营业成本的周转率以及业务结构的变化适当调整预测；对于应交税费按照每年12月计提未缴纳的附加税、增值税和所得税额大致确定；货币资金保有量主要是考虑维持企业经营周转期内应付的主营业务成本、管理费用、销售费用等期间费用、相关税费支出以及应付票据保证金所需要保留的最低货币资金量来确定的。

营运资金等于营业流动资产减去无息流动负债，该企业营业流动资产(不含非经营性资产及溢余资产)主要包括去除非经营性资产后的应收账款、预付账款、其他应收款、应收票据、存货、货币资金(不含溢余资产)；无息流动负债主要包括去除非经营性资产后的应付账款、应付票据、预收账款、应交税费、应付职工薪酬、其他应付

款等。

营运资金追加额 = 当年营运资金 - 上年营运资金

11、折现率

（1）无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，2023年9月30日10年期国债在评估基准日的到期年收益率为2.68％，本次评估以2.68％作为无风险收益率。

（2）权益系统风险系数的确定

权益系统风险系数计算公式如下：

????

ULβEDt11β?????

βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数；βU：无财务杠杆的权益的系统风险系数；t ：被评估企业的所得税税率；D/E：被评估企业的目标资本结构。根据被评估单位业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了经营类似业务的可比公司于评估基准日的原始β，并根据上市公司的资本结构、适用的所得税率等数据将原始β换算成剔除财务杠杆后的βu，取其平均值作为被评估单位的βu值，具体数据见下表：

根据企业的经营特点分析，本次评估目标资本结构取可比上市公司资本结构平均D/E，为13.48％，企业所得税率按照预测期内被评估单位每年预测所得税测算。

经计算，βL=1.0655

（3）市场风险溢价的确定

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据中企华研发部公布的数据，本次评估市场风险溢价取

6.80％。

（4）企业特定风险调整系数的确定

企业个别风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。综合考虑现有的治理结构、管理水平和抗行业风险等方面的情况，确定被评估单位特有的风险调整系数为2.30％。

（5）预测期折现率的确定

①计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本，则Ke为：

cRMRPβRKfe

????

=12.22％

②计算加权平均资本成本

本次评估Kd按照基准日LPR贷款利率3.83％，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。

WACC为：

??

EDDt1KEDEKWACC

de

????????

=11.14％

（6）预测期后折现率的确定

根据上述公式测算，预测期后折现率为11.14％

四、本次收益法评估主要指标比率及同行业可比公司情况

（1）预测期营业收入增长率如下：

注：此表中2023年预测营业收入增长率计算所用2023年营业收入数据由2023年1-9月的经审计数据及2023年10-12月的预测数据加总得出。

历史年度营业收入增长率如下：

注：此表中2023年度营业收入增长率计算所用2023年营业收入系经审计数据。历史年度标的公司营业收入增长主要系汽车行业整体发展带动上游零部件需求增长。预测期收入增长率较历史年度总体呈现逐步放缓最终达到稳定，相对稳健；其中2025年收入增长率提升主要系气液管路类产品中新能源专用部分根据订单预计收入提升所致，该部分新能源产品目前处于增量爬升阶段，预计2025年增长相对较快。

（2）预测期毛利率、净利率如下：

历史年度毛利率、净利率如下：

注：此表中2023年度毛利率及净利率基于经审计数据计算。

历史年度标的公司毛利率增长主要系原材料采购价格下降恢复至以前年度正常水平，以及境外子公司产能利用率提升，成本管控得到改善，产生规模效应带来的效益提升从而摊薄固定成本等；净利率增长主要来源于毛利提升带来的影响。预测期毛利率、净利率呈下降趋势主要系适当考虑了原材料成本、人工成本及物价等上涨因素。

（3）历史年度同行业可比公司情况

①历史年度标的公司与同行业可比公司的收入增长率情况如下：

公司简称

标的公司最近三年收入增长率较同行业可比公司均值逐年上升，主要系新能源汽车业务逐步投产带来的增量影响。

②历史年度标的公司与同行业可比公司的毛利率情况如下：

标的公司最近三年毛利率较同行业可比公司均值逐年上升，未超过同行业可比公司最高值；其中2023年度主要系原材料采购价格下降及境外子公司产能利用率提升，成本管控得到改善，产生规模效应摊薄固定成本导致毛利率提高。

③历史年度标的公司与同行业可比公司的净利率情况如下：

公司简称

标的公司最近三年净利率较可比公司均值逐步上升，未超过同行业可比公司最高值；其中2023年主要系原材料价格下降及整体盈利能力提升导致净利率提高

（4）标的公司的市盈率与同业可比公司对比分析

截至评估基准日2023年9月30日，同行业可比公司估值情况如下：

注1：静态市盈率=可比上市公司2023年9月30日市值/2022年度归母净利润注2：动态市盈率=可比上市公司2023年9月30日市值/2023年度归母净利润注3：以2023年归母净利润计算时，作为异常样本注4：以2022年及2023年归母净利润计算时，均作为异常样本

注5：由于可比样本中有部分公司市盈率过高或为负，故剔除异常样本后计算均值注6：标的公司承诺利润市盈率=标的公司评估值/2024年至2026年承诺年均净利润

如上表所示，标的公司承诺利润市盈率为9.90倍，动态市盈率 10.41倍，静态市盈率16.80倍，均低于同行业可比公司均值、中位值及剔除异常样本均值。

综上，本次收益法评估所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；关键参数选取符合标的公司实际情况，不存在与同行业可比公司存在重大异常差异情形，具有合理性。

五、预测期营业收入、净利润的可实现性：

1、行业整体发展情况

汽车零部件行业是汽车工业发展的基础，其规模和技术的不断提升是汽车工业繁荣发展的前提和关键环节。近年来，在汽车强国战略的新要求下，汽车零部件对构建汽车技术创新体系、推动汽车工业转型升级和可持续发展，将起到更加举足轻重的作用。

（1）我国汽车零部件行业迅速壮大

近年来，伴随着我国汽车行业的高速发展、汽车保有量的增加以及汽车零部件进口市场的扩大，我国汽车零部件行业得到了迅速壮大，我国已经成为汽车及汽车零部件全球生产、全球供应体系中的重要一环。

（2）优质零部件企业迎来“深度国产替代”的发展机遇

近年来，我国汽车零部件企业通过自主研发的技术积累、与跨国汽车零部件厂商深度合作等方式不断地提升自身的市场竞争力，目前部分优质零部件企业在基础部件领域已具备自主配套能力，并逐步打破了外资企业在核心零部件领域的垄断地位，国内优质零部件企业依靠成本优势和配套设计能力，从国产替代过渡到全球供货，已成为具有国际竞争力的厂商。

2、标的公司市场拓展情况

标的公司凭借多年来线束保护、电池保护和气液管路等产品的研发、生产经验，在业内目前具备了良好的口碑，积累了一批稳定优质的客户并成为其稳定的合格供应商。同时标的公司通过与下游客户持续扩大和加深合作力度的同时，不断拓展高端客户资源，将客户资源整合成标的公司的核心竞争优势，有力保障标的公司收入增长的可持续性。

3、在手订单情况、预测业绩目前的实现情况

（1）截至目前标的公司在手订单按年度统计分别为2024年24.50亿元、2025年25.78亿元、2026年27.22亿元，对2024年度预测收入覆盖率为98.61%、2025年覆盖率为94.25%、2026年覆盖率为92.70%，本次收入预测考虑在手订单情况，并充分结合公司历史年度销售情况及行业整体情况作为预测参考依据。

（2）标的公司自本次评估基准日2023年9月30日至2024年4月30日营业收入及净利润实现情况如下：

金额单位：人民币万元

注：2024年1-4月数据未经审计。

如上表所示，2023年10-12月营业收入较预测数完成率为100.80%，净利润完成率为115.62%；2024年1-4月营业收入较全年完成率29.41%，净利润完成率32.32%。

综上，本次交易收购定价具有公允性及合理性，不存在变相向实际控制人输送利益的情况。宁波华翔独立董事意见：

针对本次交易，我们查阅了交易标的评估机构——“中企华”出具的中企华评报字〔2024〕第6297号《宁波华翔电子股份有限公司拟现金收购Fengmei Singapore Pte.Ltd.所持有宁波诗兰姆汽车零部件有限公司模拟合并后的股权项目资产评估报告》及相关资料，就报告中相关“关键参数的设立”及“测算过程”等问题向中企华进行了问询，经过核查，我们认为：

公司聘请了专业评估机构——中企华对标的资产进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次评估结论。

本次评估设定的评估假设严格依据国家相关法律、法规的相关规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合宁波诗兰姆的实际情况。

评估所采用的主要假设、关键参数选取符合宁波诗兰姆的实际情况，与同行业可比公司相比，没有重大异常差异。

本次交易以中企华出具的评估报告的评估值作为主要作价依据，同时考虑了分红等因素，交易定价合理，不存在变相向实际控制人输送利益的情况。北京中企华资产评估有限责任公司意见：

随着汽车零部件行业整体的发展，与客户逐步建立起稳定的战略合作关系以及对市场进一步拓展，标的公司将继续保持良好的发展趋势。同时标的公司预测业绩目前的实现情况良好，订单完成情况良好，在手订单充足，预测期营业收入、净利润具有合理性及可实现性。

本次收益法评估所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；关键参数选取符合标的公司实际情况，不存在与同行业可比公司存在重大异常差异情形，本次收购定价亦具有公允性及合理性，不存在变相向实际控制人输送利益的情形。

（2）新加坡峰梅对标的2024年至2026年的净利润作出业绩承诺，承诺净利润金额分别为3.18亿元、3.22亿元、3.30亿元。请结合业绩承诺覆盖的期限、补偿金额与置入资产作价的差额，说明上述业绩补偿安排是否有利于保护上市公司利益；补充说明前述业绩承诺金额的具体计算过程及依据，是否与收益法预测结果相匹配，如否，请分析说明原因和合理性。【回复】

一、结合业绩承诺覆盖的期限、补偿金额与置入资产作价的差额，说明上述业绩补偿安排是否有利于保护上市公司利益

（一）业绩承诺覆盖的期限

本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》需强制业绩承诺的范围。为进一步保护上市公司和中小投资者合法权益，上市公司实际控制人针对本次交易主动追加业绩承诺，额外为投资者利益提供保障。

本次交易协议约定业绩补偿期限为交易完成当年及其后两年，双方约定了2024年12月31日前完成标的资产交付和过户，因此业绩补偿期限期设定2024年、2025

年和2026年。

（二）补偿金额与置入资产作价的差额

本次交易协议约定，本次交易的业绩补偿方式如下：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。根据上述补偿方式，本次业绩补偿的上限等于置入资产作价。因此，本次交易业绩补偿金额与置入资产作价不存在差异。综上，本次交易业绩补偿安排有利于保护上市公司和广大股东的利益。

二、业绩承诺金额的依据，与收益法预测结果相匹配。

本次交易业绩承诺金额系根据收益法评估预测净利润确定，与收益法预测结果匹配一致，不存在其他调整情形，具体如下：

金额单位：人民币万元

（3）请结合本次交易情况，说明以前年度放弃优先购买权的原因及合理性，相关决策是否审慎，是否损害上市公司及中小股东利益；并请说明前次交易定价的具体评估过程及依据，结合前述问题，进一步充分论述两次交易定价存在较大差异的原因及合理性。请独立董事、资产评估师发表核查意见。

【回复】

一、请结合本次交易情况，说明以前年度放弃优先购买权的原因及合理性，相关决策是否审慎，是否损害上市公司及中小股东利益；

（一）放弃上述收购所享有的优先购买权的背景原因及合理性

1、前次交易（放弃优先购买权）的背景

2019年底，持有宁波诗兰姆50%股权的股东德国诗兰姆破产，其资产打包出售，包括50%宁波诗兰姆股权、印度诗兰姆99%股权、日本诗兰姆99.5%股权、韩国诗兰姆100%股权和新加坡诗兰姆10%股权，宁波诗兰姆50%股权不单独出售，当时：

（1）公共卫生事件正在全球肆虐，企业经营环境面临极高的不确定，此时收购将进一步减少上市公司现金储备，在极端环境下将可能显著增加上市公司经营风险；

（2）交易时诗兰姆自身发展情况不乐观，交易前宁波诗兰姆业绩持续下滑（2019年净利润下滑4.54%，交易前最近一期净利润较上年同期下滑76.79%），汽车行业、新能源汽车产销量在交易前均呈持续下滑趋势，在企业自身业绩持续下滑、行业发展前景堪忧并叠加公共卫生事件的极大不确定性影响，标的资产的经营风险、业绩风险难以评估；

（3）标的资产由破产管理人主导出售和清算，不能向上市公司提供任何业绩担保或业绩补偿措施，在不确定性较高的经营环境下，不能充分保障上市公司利益；

（4）上市公司自2015年开始一直受海外亏损拖累，正在集中精力进行德国华翔业务重组、扭亏工作，本次交易资产包又必须包含多个处于亏损状态的海外标的，海外收购工作及收购后的整合工作存在重大的不确定性，唯恐新增上市公司的海外并购及海外经营风险。

因此，为规避极端环境下上市公司所面临的经营风险、标的资产业绩风险，充分保障上市公司利益，又避免重要子公司股东结构变化对其经营稳定、战略目标达成的不利影响，宁波峰梅通过设立新加坡峰梅收购德国诗兰姆的相关打包资产，同时亦计划待海外诗兰姆经营稳定与宁波诗兰姆的业务关系理顺后，新加坡峰梅将上述股权资产注入上市公司。前次交易安排降低了上市公司的相关收购整合风险并确保上市公司将精力集中于德国华翔扭亏的工作。上述交易上市公司履行了相关的审批程序并予以披露。

2、作价依据

前次交易总报价依据为根据德国诗兰姆破产管理人委托的财务顾问罗兰贝格（Roland Berger）提供的虚拟数据库中的信息、宁波诗兰姆2020年1-3月的实际财务

数据以及在公共卫生事件后更新的2020-2022年宁波诗兰姆经营预期为主要依据。

（二）本次交易情况（2024年5月宁波华翔现金收购新加坡峰梅所持有的标的资产基本情况）

1、本次交易背景

通过3年多的时间，前次交易标的资产中韩国、日本等公司，情况已掌握清楚，企业运行相对稳定，风险可控，宁波诗兰姆整体发展态势良好，其境外菲律宾、印尼子公司扭亏为盈，前次交易的目的已基本达到。

为完善治理结构，减少关联交易，增厚上市公司业绩，履行宁波峰梅作为上市公司控股股东的相关承诺，宁波华翔拟以现金方式收购上述标的资产（印度诗兰姆因前次交割失败，不在本次交易范围内）。

2、作价依据

依据相关规定，本次交易以2023年9月30日为基准日，聘请了中介机构进行了审计和评估。评估价值为320,009.66万元人民币。以2023年12月31日为基准日，更新了审计。

结合审计、评估的结果，考虑了2024年宁波诗兰姆实施的现金分红影响，本次交易宁波峰梅拟以14.725亿元人民币的价格出售所持全部标的资产。

二、相关决策是否审慎，是否损害上市公司及中小股东利益

2020年6月19日，时任公司独立董事杨少杰先生、柳铁蕃先生针对放弃控股子公司“宁波诗兰姆”股权转让优先购买权暨关联交易的方案，听取了公司管理层的专题汇报，并认真查阅了相关书面说明材料，明确发表了同意推进交易的书面意见。

宁波华翔于2020年7月1日召开第七届董事会第五次会议，审议通过《关于放弃控股子公司宁波诗兰姆股权转让优先购买权暨关联交易的议案》，同意上市公司放弃宁波诗兰姆50%股权的优先购买权，由公司实控人控制的企业—新加坡峰梅收购宁波诗兰姆50%股权和海外诗兰姆股权，并由公司与新加坡峰梅签订《股东协议》明确上市公司在宁波诗兰姆的控股地位。同日，公司第七届监事会第四次会议审议通过该议案。

独立董事对该议案发表了独立意见，认为：“公司放弃控股子公司‘宁波诗兰姆’

50%股权的优先购买权，改由公司实控人控制的企业—Fengmei Singapore Pte.Ltd.出资收购，基于考虑德国诗兰姆同时出售的海外诗兰姆会给公司带来新增的海外业务风险敞口，海外亏损扩大的风险。公司放弃优先购买权不会影响公司在宁波诗兰姆的权益，公司仍保持对宁波诗兰姆的实际控制权，不改变公司合并报表范围，不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形”。2020年7月17日，公司召开2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于放弃控股子公司宁波诗兰姆股权转让优先购买权暨关联交易的议案》。关联股东已回避表决该议案，单独对中小股东的投票进行了统计：同意74,492,739股，占公司总股本的

11.90％。

前次收购完成后，宁波诗兰姆依然为公司的控股子公司，公司对宁波诗兰姆的50%股东权益未发生改变。为了加强公司的控制地位，公司与新加坡峰梅签署《股东协议》，约定新加坡峰梅在持有宁波诗兰姆股权、海外诗兰姆股权期间，将不参与宁波诗兰姆和海外诗兰姆的日常生产经营管理和决策，经营决策事项均由上市公司作出决定。公司放弃宁波诗兰姆股权转让优先购买权事宜，经公司管理层、独立董事、董事，多层面，多轮次讨论后才作出的决策，履行了相关的决策程序，相关审议程序符合法律法规和公司章程的规定；前次收购完成后，上市公司对宁波诗兰姆的50%股东权益未发生改变，且公司对宁波诗兰姆的控制地位亦得到加强，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

三、前次交易定价的具体评估过程及依据，结合前述问题，进一步充分论述两次交易定价存在较大差异的原因及合理性

1、前次交易（放弃优先购买权）作价依据

前次交易总报价依据为根据德国诗兰姆破产管理人委托的财务顾问罗兰贝格（Roland Berger）提供的虚拟数据库中的信息、宁波诗兰姆2020年1-3月的实际财务数据以及在公共卫生事件后更新的2020-2022年宁波诗兰姆经营预期为主要依据。

2、本次交易情况作价依据

依据相关规定，本次交易以2023年9月30日为基准日，聘请了中介机构进行了

审计和评估。评估价值为320,009.66万元人民币。以2023年12月31日为基准日，更新了审计。

结合审计、评估的结果，考虑了2024年宁波诗兰姆实施的现金分红影响，本次交易宁波峰梅拟以14.725亿元人民币出售所持全部标的资产。

3、两次交易价格差异的主要原因

由于本次交易评估基准日（2023年9月30日）与2020年新加坡峰梅收购报价时点，在交易背景、经济发展前景预期、行业发展状况、宁波诗兰姆自身经营情况等方面均存在较大差异，因此估值差异具有合理性，具体说明如下：

（1）交易背景不同

前次最终交易价格的形成：破产管理人的财务顾问受托征集意向投资者，并邀请意向投资者进行报价，意向投资者根据财务顾问提供的标的资产的财务资料等进行报价，由破产管理人确定最终的投资者与交易价格等条款。出售方无法向购买者提供任何有关未来业绩的担保措施或补偿措施，该价格不包括任何价格调整措施，未来业绩风险完全由购买方承担。

本次交易系以具有从事证券、期货业务资格的独立第三方资产评估机构的估值结论为定价基础，并经交易双方协商一致确定。为充分保障上市公司及中小股东利益，本次交易出售方将提供未来一定期限的业绩补偿措施，出售方承担了相当一部分的未来经营风险、业绩风险。

（2）定价基准日对未来经济形势预判（公共卫生事件影响）存在较大差异

前次报价是基于2020年3月31日为交易日。2020年初，公共卫生事件在全球范围内蔓延，导致工厂延期复工、物流管制、限制人员流动，公共卫生事件一度让全球经济陷入停滞，大部分行业都受到了一定程度的冲击。公共卫生事件给全球经济及各行业的不利影响还无法合理准确估计，因此，投资者对未来的经济发展前景相对担忧。

本次评估基准日为2023年9月30日，所处的经济环境与前次交易报价时点的情形与预期有了较大的变化。2023年，中国经济保持了稳健的趋势，2023年前三季度中国国内生产总值增长了5.2%。

（3）行业发展状况不同

从中国汽车行业整体发展情况看，2021年汽车产销同比呈现增长，结束了2018年以来连续三年的下降局面，其中新能源汽车成为最大亮点，全年销量超过350万辆，新能源汽车渗透率提升至13.4%。至本次定价基准日（2023年9月30日）新能源汽车渗透率达到 31.63%。自2019年以来，新能源汽车销量变化如下：

自2019年6月26日起，新能源汽车国家补贴标准较上一年降低约50%。受新能源补贴退坡等政策影响，2019年下半年新能源汽车销量呈大幅下降趋势。2020年第一季度，叠加公共卫生事件的影响，新能源汽车产销量继续呈现较大幅度的下滑。根据中汽协统计数据，2020年1-3月，新能源汽车产量与销量较上一年同期相比分别下降了60.20%与56.40%，下滑幅度超过同期汽车整体产销下滑比例（45.2%与42.40%）。

2020年7月，新能源新车销售才结束了同比下滑的趋势，开始逐步回升。2021年新能源汽车销量较2020年增长了157.50%；2022年新能源汽车销量677.22万辆，较2021年增长了95.95%；2023年新能源汽车销量949.5万辆，继续保持高速增长。

综上，前次交易时点至今，新能源汽车市场及其预期发生了较大的变化，且变化为无法提前预估的。根据2020年11月国务院办公厅发布的《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》（国办发〔2020〕39号 ），至2025年，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右。但是，根据新能源汽车实际销售数据，至2022年2月新能源汽车市场渗透率已经达到21.68%，提前3年实现目标，即新能源汽车发展远超预期。

（4）宁波诗兰姆自身经营情况的变化

A．宁波诗兰姆产品构成变化情况

前次交易时，宁波诗兰姆收入结构情况如下：

最近三年，宁波诗兰姆新能源产品销售收入呈逐步上升趋势。2023年度新能源相关产品销售收入较2020年度增加了52,292万元，增幅为495%，新能源相关产品已经形成了新的盈利增长点，具体如下：

B．宁波诗兰姆新增订单及其构成情况

前次交易时，宁波诗兰姆新增订单结构情况如下：

最近三年，宁波诗兰姆新增订单中新能源相关产品占比逐步提升。2023年度新增订单中，新能源相关产品占比已经超过一半，占比达到60.22%。具体如下表所示：

C．宁波诗兰姆经营变化情况

前次报价的依据之一是宁波诗兰姆实际经营数据，前次交易前宁波诗兰姆经营业绩持续下滑，2020年第一季度，宁波诗兰姆合并营业收入与净利润分别为19,075.69万元与772.38万元，较上年同期分别下降了36.91%与76.79%。具体情况如下，

项目

本次交易时，企业经营环境、行业发展趋势发生重大变化，企业经营状况向好，业绩持续增长，具体情况详见《关于收购宁波诗兰姆47.5%股权和海外诗兰姆相关股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-019）。综上所述，前次交易价格与本次交易价格差异的主要原因：

一是交易背景不同，前次交易无任何未来业绩担保措施；

二是标的资产自身经营状况、面临的经营环境、行业发展趋势发生了根本性改观，产品结构充分优化，业绩规模实现良好增长，业绩趋势由下滑扭转为增长并逐渐趋于稳定，盈利能力发生了实质性改善；

三是由于前次报价时处于公共卫生事件发展初期，特别是海外发展形势不明朗导致对经济发展前景较为担忧，截至目前，中国经济已经恢复了增速，海外主要经济体经济增速走出了公共卫生事件的影响；

四是由于新能源汽车市场发生了较大的变化，2023年新能源汽车销量949.5万辆较2020年136.7万辆上涨了594.59%。新能源汽车市场的变化带来宁波诗兰姆产品结构也发生了较大的变化，2023年宁波诗兰姆新能源相关产品销售收入较2020年增长了495%、新增订单中新能源相关产品占比已经达到60.22%，且未来新能源发展态势良好。

宁波华翔独立董事意见：

针对前次交易安排，我们对公司管理层、治理层进行了访谈，查阅了与审议放弃优先购买权相关的董事会、股东大会文件、前次交易的作价依据文件等，并复核了交易前后标的资产、行业发展的变化，我们认为：

前次交易安排是为规避极端环境下上市公司所面临的经营风险、标的资产业绩风险，充分保障上市公司利益，又避免重要子公司股东结构变化对其经营稳定、战略目标达成的不利影响，并确保上市公司将精力集中于德国华翔扭亏的工作。

公司放弃优先购买权事宜经公司管理层、治理层，多层面，多轮次讨论后才作出的决策，履行了相关的决策程序，相关审议程序符合法律法规和公司章程的规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。本次交易聘请了中介机构进行了审计和评估，最终交易价格依据《评估报告》所列示模拟合并后的标的价值。前次交易价格与本次交易价格差异的主要原因：

一是交易背景不同，前次交易无任何未来业绩担保措施；

二是标的资产自身经营状况、面临的经营环境、行业发展趋势发生了根本性改观，产品结构充分优化，业绩规模实现良好增长，业绩趋势由下滑扭转为增长并逐渐趋于稳定，盈利能力发生了实质性改善；

三是由于前次报价时处于公共卫生事件发展初期，特别是海外发展形势不明朗导致对经济发展前景较为担忧，截至目前，中国经济已经恢复了增速，海外主要经济体经济增速走出了公共卫生事件的影响；

四是由于新能源汽车市场发生了较大的变化，带来宁波诗兰姆产品结构发生了较大的变化。

综上所述，我们认为两次交易定价存在较大差异具有合理性。

北京中企华资产评估有限责任公司意见：

经核查，前次交易价格与本次交易价格差异的主要原因如下：

一是交易背景不同，前次交易无任何未来业绩担保措施；

二是标的资产自身经营状况、面临的经营环境、行业发展趋势发生了根本性改观，产品结构充分优化，业绩规模实现良好增长，业绩趋势由下滑扭转为增长并逐渐趋于稳定，盈利能力发生了实质性改善；

三是由于前次报价时处于公共卫生事件发展初期，特别是海外发展形势不明朗导致对经济发展前景较为担忧，截至目前，中国经济已经恢复了增速，海外主要经济体经济增速走出了公共卫生事件的影响；

四是由于新能源汽车市场发生了较大的变化，2023年新能源汽车销量949.5万辆

较2020年136.7万辆上涨了594.59%。新能源汽车市场的变化带来宁波诗兰姆产品结构也发生了较大的变化，2023年宁波诗兰姆新能源相关产品销售收入较2020年增长了495%、新增订单中新能源相关产品占比已经达到60.22%，且未来新能源发展态势良好。

综上，两次交易定价存在较大差异具有合理性。

2、请充分说明你公司在已经控制宁波诗兰姆的情况下，继续支付大额资金收购少数股权的原因及必要性，该关联交易对你公司经营及财务状况的具体影响，相关收购是否有利于保护上市公司及中小股东利益。【回复】

一、完善公司治理，减少关联交易

由于生产工厂分布的原因，日本诗兰姆和韩国诗兰姆与宁波诗兰姆之间发生的日常关联交易，2022、2023年分别为 11,603.64万元和12,494.89万元人民币。

本次交易完成后，日本诗兰姆和韩国诗兰姆将纳入宁波诗兰姆合并报表范围内，将有效减少相关关联交易，进一步完善公司治理。

二、控股股东、实控人履行相关承诺

2021年7月21日，公司实控人——周晓峰先生出具了《关于“宁波诗兰姆”相关股权后续出售安排的说明》，作出如下承诺“……3年内，新加坡峰梅以公允价格将其所持有的宁波诗兰姆50%的股权和海外诗兰姆出售给宁波华翔或其指定的子公司”。（详见公告编号：2021-042）

本次交易也是公司控股股东、实控人按期履行上述承诺的实际举措。

三、为宁波诗兰姆后续实施发展战略打下基础

宁波诗兰姆主营业务中“线槽”、“扎扣”等“通用件”产品、“高压连接件”等新能源电池附件产品，主要配套全球前2大以日系客户为主的线束厂，2023年配套上述2家线束厂，实现营业收入9.2亿元人民币，占整个营收的40.93%。

为进一步满足客户全球配套的需求，宁波诗兰姆正积极实施国际化战略，初步完

成了东南亚市场的布局，本次交易完成后，将有利于理顺日韩、东南亚各工厂管理关系，将有效整合各类资源，完成整个亚太区市场的布局，更好地为国际化客户提供产品配套，并为下一步迈向全球其他市场打下坚实的基础。

四、本次交易将增厚上市公司的业绩

本次交易完成后，宁波华翔持有宁波诗兰姆的股比增加至95%，新加坡诗兰姆、日本诗兰姆和韩国诗兰姆并入合并报表范围，将有效增厚上市公司经营业绩，模拟2023年宁波华翔归母净利润和每股收益的增长变化如下表：

单位：万元人民币

五、本次交易对公司经营情况的影响

本次交易通过自有及自筹资金支付，且通过如下分期付款方式支付：

1、本协议生效之日起30个工作日内，甲方向乙方支付第一笔股权收购款73,625万元人民币，即全部股权收购款的50%。

2、符合《证券法》规定的会计师事务所对宁波诗兰姆2024年度实现的实际净利润数与净利润承诺数的差异情况出具专项报告之日起30个工作日内，甲方向乙方支付第二笔股权收购款44,175万元人民币，即全部股权收购款的30%；如乙方未完成业绩承诺，则支付金额应参照《业绩承诺补偿协议》的相关约定调整后执行。

3、符合《证券法》规定的会计师事务所对宁波诗兰姆2025年度实现的实际净利润数与净利润承诺数的差异情况出具专项报告之日起30个工作日内，甲方向乙方支付剩余股权收购款29,450万元人民币，即全部股权收购款的20%；如乙方未完成业绩承诺，则支付金额应参照《业绩承诺补偿协议》的相关约定调整后执行。

截至2024年3月31日，公司合并报表货币资金余额为32.52亿元，且公司经营性现金流较好，本次现金收购不会对公司生产经营造成重大不利影响。

3．本次收购标的包括海外诗兰姆，即日本诗兰姆、韩国诗兰姆、新加坡诗兰姆。请分别列示海外标的近三年的主营业务及发展情况、主要财务指标及变动情况、毛利率情况等，说明标的自身经营状况及经营环境是否发生了根本性改观，海外业务风险敞口较前次交易是否明显收窄，打包收购前述海外标的的合理性及必要性，是否有利于提高上市公司质量。

【回复】

一、海外标的近三年的主营业务及发展情况、主要财务指标及变动情况、毛利率情况

（一）日本诗兰姆

日本诗兰姆主要从事汽车零部件的贸易业务以及为宁波诗兰姆提供营销服务。贸易业务包括自宁波诗兰姆购入汽车零部件销售给日系下游客户、以及从日系供应商采购金属圈销售给宁波诗兰姆及下属各工厂。日本诗兰姆的主要定位为宁波诗兰姆在日本市场的销售窗口以及协助宁波诗兰姆拓展松下等日系新能源客户。

日本诗兰姆近三年主要财务指标如下表所示：

单位：万元人民币

日本诗兰姆2022年度毛利率较2021年度下降了2.06个百分点，主要系受2022年初日元大幅贬值以及2022年全球公共卫生事件等因素的影响。最近三年日本诗兰姆净利润呈稳步上升趋势。

（二）韩国诗兰姆

韩国诗兰姆主要从事汽车线路保护器等汽车零部件和电缆等工业件的贸易类销售业务。韩国诗兰姆的主要定位为宁波诗兰姆在韩国市场的销售窗口以及协助宁波诗兰姆拓展LG、三星SDI等韩系新能源客户。

最近三年韩国诗兰姆主要财务指标如下表所示：

单位：万元人民币

最近三年韩国诗兰姆收入基本保持稳定。2022年因收入构成发生变化，导致2022年毛利率较2021年下降12.77百分点。最近三年韩国诗兰姆均为略亏损的状态。

（三）新加坡诗兰姆

新加坡诗兰姆主要从事汽车线路保护器和电池保护类产品的生产和销售，分别在菲律宾与印尼建有生产基地，主要通过二次配套向主机厂供货，销售对象多为当地一级供应商。新加坡诗兰姆最近三年主要财务指标如下表所示：

单位：万元人民币

毛利率

最近三年新加坡诗兰姆营业收入逐年增加，2022年营业收入较2021年增加

17.22%，2023年营业收入较2022年增加40.72%，主要系2021年以来日系车的全球市场销量逐年上涨，亚洲市场销售收入随之大幅增加。

最近三年新加坡诗兰姆毛利率逐年大幅增长，主要系：1、主要原材料PA/PP采购单价逐年下降，2023年材料降价比例为10.4%；2、日系车订单量逐年增长，导致分摊至具体产品的固定成本逐年下降；3、新加坡诗兰姆得到宁波诗兰姆管理人员支持，成本管控得到改善，效率得到大幅度的提升，其中以新加坡诗兰姆下的菲律宾工厂最为显著，菲律宾工厂2023年产品收入1.75亿相比2022年1.09亿增加49.5%，而直接人工成本和制造费用仅增加18%。2022年新加坡诗兰姆大幅减亏，2023年新加坡诗兰姆实现扭亏为盈。随着经营情况的改善，新加坡诗兰姆财务状况也得到了改善，2023年末资产负债率由2022年末的130.66%降至94.54%。

二、标的自身经营状况及经营环境是否发生了根本性改观，海外业务风险敞口较前次交易是否明显收窄，打包收购前述海外标的的合理性及必要性，是否有利于提高上市公司质量

（一）标的自身经营状况及经营环境

经过前次交易完成后的4年发展，除韩国诗兰姆由于目标客户新市场拓展不如预期，产品结构发生变化外，日本诗兰姆与新加坡诗兰姆经营状况均实现了明显的改观，并呈稳步向上的趋势，标的所处的经营环境稳定。

综上，影响企业稳定运行的重大不确定性因素已出清。

（二）海外业务风险敞口较前次交易明显收窄

前次交易报价基准日前一期（2020年一季度）日本诗兰姆、韩国诗兰姆与新加坡诗兰姆净利润分别为-34.79万元、24.57万元与-661.59万元；交易前一年（2019年度）日本诗兰姆、韩国诗兰姆与新加坡诗兰姆净利润分别为-304.80万元、54.71万元与-195.51万元。

根据本次交易定价基准日的最新财务数据，海外业务风险敞口较前次交易明显收窄。

（三）打包收购前述海外标的的合理性及必要性，有利于提高上市公司质量

本次交易标的中的海外诗兰姆对宁波诗兰姆实施国际化战略具有重要的战略意义。本次收购海外诗兰姆将有利于理顺日韩、东南亚各工厂管理关系，将有效整合各类资源，完成整个亚太区市场的布局，更好地为国际化客户提供产品配套，并为下一步迈向全球其他市场打下坚实的基础。

本次交易完成后，公司能够进一步完善公司治理、减少关联交易，同时将增厚上市公司的业绩。

综上，本次交易打包收购前述海外标的具有合理性与必要性，有利于提高上市公司质量。

4. 你公司认为应当予以说明的其他事项。

【回复】

无。

特此公告。

宁波华翔电子股份有限公司董事会

2024年5月24日