紫光国微：关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

证券代码：002049 证券简称：紫光国微 公告编号：2023-030债券代码：127038 债券简称：国微转债

紫光国芯微电子股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于股权激励或员工持股计划。在综合考虑公司财务状况、经营状况以及未来盈利能力情况下，确定本次回购资金总额为不低于人民币3亿元（含），不超过人民币6亿元（含）；本次回购股份的价格为不超过人民币130.00元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。回购股份期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起6个月内。

2、本次回购股份的方案已经公司2023年3月28日召开的第七届董事会第三十次会议审议通过，独立董事对本次回购事项发表了同意的独立意见。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。

3、截至本公告披露日，公司持股5%以上股东无减持计划。

4、风险提示：如公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将导致回购方案无法实施的风险。也可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则变更或终止回购方案的风险。

依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，公司拟定了本次回购股份的回购报告书，具体内容如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

鉴于公司股价自2023年初以来出现大幅调整，基于对公司未来持续稳定发展的信心和长期内在价值的判断，为有效维护公司价值和广大投资者利益，增强投资者信心，以及建立健全长效激励机制，进一步激活公司创新动能，推动公司实现长期可持续发展，结合公司经营情况及财务状况，公司拟以自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购的公司股份将用于公司未来实施股权激励或员工持股计划。

（二）本次回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第七条与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件：

1、公司股票上市已满一年；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的种类、用途

本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股）。

本次回购股份将全部用于公司后续的股权激励或员工持股计划。

（四）回购股份的方式、回购价格、回购数量

本次公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

本次回购股份的价格为不超过130.00元/股（含），不超过董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票均价的150%。具体实施的回购价格结合回购实施期间公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。

本次回购的资金总额不超过人民币6亿元（含），不低于人民币3亿元（含）。以回购股份价格上限130.00元/股，回购金额上限人民币6亿元测算，预计可回购股份数量为461.54万股，约占公司目前总股本的0.54%；以回购股份价格上限130.00元/股，回购金额下限人民币3亿元测算，预计可回购股份数量为230.77万股，约占公司目前总股本的0.27%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

如公司在回购股份期限内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量、价格。

（五）回购股份的资金来源

本次回购的资金来源为公司自有资金。

（六）回购股份的实施期限

本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起6个月内。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

2、如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

公司不得在下列期间回购股份：

1、公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

3、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

4、中国证监会规定的其他情形。

（七）预计回购完成后公司股本结构变动情况

若按此次回购资金总额上限6亿元，回购股票价格上限130.00元/股测算，预计本次回购股份数量461.54万股股票。如回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，则预计公司股本结构变化情况如下：

若按此次回购资金总额下限3亿元，回购股票价格上限130.00元/股测算，预计本次回购股份数量230.77万股股票。如回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，则预计公司股本结构变化情况如下：

注1：上述测算数据暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及股本结构变化以回购实施完成时为准。注2：公司可转债处于转股期，相关股份占总股本的比例以截至2022年12月31日紫光国微总股本849,608,551股为基数计算。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

经审计，截至2022年12月31日，公司总资产为153.29亿元，归属于上市公司股东的净资产为97.03亿元，货币资金40.92亿元。2022年公司实现营业收入71.20亿元，归属于上市公司股东的净利润26.32亿元。若此次回购资金最高限额人民币6亿元全部使用完毕，按照2022年12月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的

3.91%，约占公司归属于上市公司股东净资产的6.18%。

公司经营情况良好，财务状况稳健。公司本次回购股份资金总额不低于人民币3亿元（含）且不超过人民币6亿元（含），根据公司目前经营、财务及未来发展规划，本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，公司控股股东、实际控制人不变，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，股权分布情况仍符合上市公司的条件。公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东、债权人的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

在董事会作出本次回购股份决议前六个月内，紫光集团有限公司（以下简称“紫光集团”）破产企业财产处置专用账户以大宗交易的方式累计卖出本公司股份395.00万股。本次减持系紫光集团管理人履行紫光集团等七家企业实质合并重整案重整计划相关规定，根据紫光集团指令所进行的减持安排。

除紫光集团破产企业财产处置专用账户上述卖出股票情形外，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人尚无明确的股份增减持计划；公司持股5%以上股东及其一致行动人暂无关于在未来六个月的明确的减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份将全部用于实施公司股权激励或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本。

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，若公司发生注销所回购股份的情形，届时公司将按照《公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

（十一）对办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，授权公司管理层在法律法规规定范围内，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

3、授权相关人士办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；授权相关人士设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

4、授权相关人士根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所需要的事项。

上述授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。

二、本次回购的审议程序及信息披露义务的情况

（一）董事会审议情况

2023年3月28日，公司召开了第七届董事会第三十次会议，全体董事以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。公司本次回购的股份将用于股权激励计划或员工持股计划，根据《公司章程》第二十七条的规定，公司本次回购股份方案属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。

（二）本次回购已经履行的信息披露义务

2023年3月30日，公司在《中国证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《第七届董事会第三十次会议决议公告》《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》及《独立董事关于第七届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》等与本次回购相关的文件。

2023年4月4日，公司在《中国证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》。

三、独立董事的独立意见

1、公司本次回购股份的方案符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会审议该事项的表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

2、公司以集中竞价交易方式回购公司股份用于公司未来实施股权激励或员工

持股计划，是基于对公司未来持续稳定发展的信心和长期内在价值的判断，可有效维护公司价值和广大投资者利益，增强投资者信心；同时可进一步激活公司创新动能，建立健全长效激励机制，推动公司实现长期可持续发展。

3、公司本次以自有资金回购股份，不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响。本次股份回购完成后，不会导致公司控制权的变更，股权分布情况仍然符合上市条件，不会影响公司的上市地位。本次股份回购方案具有可行性。

4、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上所述，我们认为回购方案具有合理性及可行性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形。我们一致同意本次回购股份的方案。

四、回购专用证券账户的开立情况

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

五、回购期间的信息披露安排

回购期间，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；

2、回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日起三日内予以披露；

3、公司将在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

4、公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告；

6、公司若后续涉及注销回购股份的，公司将按照相关法律、法规的有关规定履行审批程序并进行合规披露。

六、风险提示

1、本次回购尚存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据相关情形变更或终止回购方案的风险；

2、本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划。若公司未能顺利实施前述用途，存在已回购股份全部或部分无法授出从而将股份予以注销的风险。

3、如遇监管部门颁布新的回购股份相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、第七届董事会第三十次会议决议；

2、独立董事关于第七届董事会第三十次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

紫光国芯微电子股份有限公司董事会

2023年4月7日