紫光国微：提名委员会工作细则(2024年1月修订)

紫光国芯微电子股份有限公司

董事会提名委员会工作细则

（第八届董事会第五次会议审议通过）

第一章 总则第一条 为完善紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范董事和高级管理人员的产生，增强董事会选举程序的科学性、民主性，优化董事会的组成人员结构，根据《紫光国芯微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），公司特决定设立紫光国芯微电子股份有限公司董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”）。第二条 为使提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本工作细则。第三条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，向董事会报告工作并对董事会负责。

第四条 提名委员会依据《公司章程》和本工作细则的规定独立履行职权，不受公司任何其他部门和个人的干预。第五条 提名委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他有关法律、法规的规定；

提名委员会决议内容违反《公司章程》、本工作细则及其他有关法律、法规的规定，该项决议无效；提名委员会决策程序违反《公司章程》、本工作细则及其他有关法律、法规的规定的，自该决议作出之日起60日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。

第二章 人员组成

第六条 提名委员会由三名董事组成，其中，必须包括二分之一以上的独立董事。

提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生。

第七条 提名委员会设召集人一名，由公司董事会指定一名独立董事委员担任。

第八条 提名委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；

（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；

（四）具备良好的道德品行，具有财务、会计、提名等相关专业知识或工作背景；

（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

第九条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为提名委员会委员。

提名委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第十条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，连选可以连任。

提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或相关法律、法规、证券交易所规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除委员职务。

提名委员会委员任期内不再担任董事职务的，自动失去提名委员会委员资格。

第十一条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举补足委员人数。

第十二条 《公司法》和《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。

第三章 职责权限

第十三条 提名委员会主要行使下列职权：

(一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

(二) 拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；

(三) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员人选；

(四) 对董事候选人（包括股东提名的董事候选人和董事会提名的董事候选人）和高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；

(五) 法律、法规、《公司章程》规定或董事会授权的其他事宜。

第十四条 提名委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。提名委员会对相关事项进行审议后，应形成提名委员会会议决议连同相关议案报送董事会。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十五条 提名委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，提名委员会可以聘请中介机构提供专业意见，所需费用由公司承担。

第十六条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人予以搁置。

第四章 会议的召开与通知

第十七条 提名委员会每年根据需要不定期召开会议。

两名及以上委员、提名委员会召集人可提议召开提名委员会会议；提名委员会召集人无正当理由，不得拒绝前述委员提出的开会要求。

第十八条 提名委员会会议可根据情况采用现场会议形式，也可在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，依照程序采用非现场会议的通讯表决方式（视频、电话或者其他方式）。

除《公司章程》或本工作细则另有规定外，提名委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式作出决议，并由参会委员签字。

如采用通讯表决方式，则提名委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

第十九条 提名委员会召集人负责召集和主持提名委员会会议，当提名委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；提名委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，半数以上委员可协商推选其中一名委员代为履行提名委员会召集人职责。

第二十条 提名委员会会议原则上应不迟于会议召开前3日（包括通知当日，不包括开会当日）发出会议通知。紧急情况下需要尽快召开会议的，经提名委员会全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。

第二十一条 公司董事会办公室负责按照前款规定的期限发出提名委员会会议通知。

第二十二条 提名委员会会议通知应至少包括以下内容：

(一)会议召开时间、地点；

(二)会议需要讨论的议题；

(三)会议通知的日期。

第二十三条 公司董事会办公室所发出的会议通知应备附内容完整的议案。第二十四条 提名委员会会议可采用文本、传真、电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。

采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第五章 议事与表决程序

第二十五条 提名委员会应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可举行。

公司董事可以出席提名委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。

第二十六条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。 提名委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

第二十七条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。

第二十八条 授权委托书应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

授权委托书应由委托人和被委托人签名。

第二十九条 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第三十条 提名委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。提名委员会委员每人享有一票表决权。

第三十一条 提名委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。第三十二条 提名委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。第三十三条 提名委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。第三十四条 提名委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。第三十五条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。第三十六条 提名委员会会议的表决方式为举手表决，表决的顺序依次为同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能举手表决一次，举手多次的，以最后一次举手为准。

如某位委员同时代理其他委员出席会议，若被代理人与其自身对议案的表决意见一致，则其举手表决一次，但视为两票；若被代理人与其自身对议案的表决意见不一致，则其可按自身的意见和被代理人的意见分别举手表决一次；代理出席者在表决时若无特别说明，视为与被代理人表决意见一致。

如提名委员会会议以通讯表决方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。

会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。

第六章 会议决议和会议记录

第三十七条 提名委员会会议应进行记录，记录人员为公司董事会办公室的工作人员。

第三十八条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成提名委员会决议。

提名委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公司章程》及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的提名委员会决议作任何修改或变更。

第三十九条 提名委员会委员或其指定的公司董事会办公室工作人员应至迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。

第四十条 提名委员会决议的书面文件作为公司档案由公司董事会办公室保

存，在公司存续期间，保存期不得少于十五年。第四十一条 提名委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。

第四十二条 提名委员会决议实施的过程中，提名委员会召集人或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，提名委员会召集人或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。

第四十三条 提名委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

提名委员会会议记录作为公司档案由公司董事会办公室保存。在公司存续期间，保存期不得少于十五年。

第四十四条 提名委员会会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第七章 回避制度第四十五条 提名委员会委员个人或其直系亲属或提名委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向提名委员会披露利害关系的性质与程度。

第四十六条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但提名委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以参加表决。

公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。

第四十七条 提名委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况

下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后提名委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。

第四十八条 提名委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。

第八章 附则

第四十九条 除非另有规定，本工作细则所称“以上”、“以下”等均包含本数。

第五十条 本工作细则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。

本工作细则与《公司章程》的规定如发生矛盾，以《公司章程》的规定为准。

第五十一条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效执行。

第五十二条 本工作细则由公司董事会负责解释。

紫光国芯微电子股份有限公司董事会

2024年1月12日