紫光国微：关于不向下修正“国微转债”转股价格的公告

紫光国芯微电子股份有限公司关于不向下修正“国微转债”转股价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、自2024年11月27日至2024年12月17日，紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）股票已经出现在连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%的情形，触发“国微转债”转股价格向下修正条件。

2、经公司第八届董事会第十五次会议审议同意，公司董事会决定本次不行使“国微转债”的转股价格向下修正的权利，且在次一交易日起算的未来三个月内（即2024年12月18日至2025年3月17日），如再次触发“国微转债”转股价格向下修正条件，亦不提出向下修正方案。从2025年3月18日重新起算，若再次触发“国微转债”转股价格向下修正条件，届时公司将按照相关规定履行审议程序，决定是否行使“国微转债”转股价格向下修正的权利。

公司于2024年12月17日召开了第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于不向下修正“国微转债”转股价格的议案》，现将相关事项公告如下：

一、“国微转债”的基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]1574号”文核准，公司于2021年6月10日公开发行了1,500万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额15亿元。经深圳证券交易所“深证上[2021]673号”文同意，公司15亿元可转换公司债券于2021年7月14日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“国微转债”，债券代码“127038”。

根据相关规定和《紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，“国微转债”转股期自2021年12月17日至2027年6月9日。“国微转债”的初始转股价格为人民币137.78元/股。

根据公司2021年度股东大会决议，公司实施了2021年年度利润分配方案：

以公司2022年8月23日总股本606,863,738股为基数，向全体股东每10股派

3.249980元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增

3.999976股。根据可转换公司债券转股价格调整的相关条款，“国微转债”的转股价格做相应调整，调整前“国微转债”的转股价格为137.78元/股，调整后转股价格为98.18元/股，调整后的转股价格自2022年8月24日（除权除息日）起生效。根据公司2023年度股东大会决议，公司实施了2023年年度利润分配方案：

以公司2024年6月21日总股本849,620,545股剔除已回购股份6,396,000股后的843,224,545股为基数，向全体股东每10股派6.800000元人民币现金（含税）。本次权益分派按公司总股本折算的每股现金红利为0.6748809元/股。根据可转换公司债券转股价格调整的相关条款，“国微转债”的转股价格做相应调整，调整前“国微转债”的转股价格为98.18元/股，调整后转股价格为97.51元/股，调整后的转股价格自2024年6月24日（除权除息日）起生效。

二、“国微转债”转股价格向下修正条款

根据《募集说明书》的规定，“国微转债”转股价格向下修正的条款如下：

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

若公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告以及转股价格修正公告。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请按修正后的转股价格执行。

三、关于不向下修正“国微转债”转股价格的具体说明

自2024年11月27日至2024年12月17日，公司股票存在连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%（即97.51元/股×85%=82.88元/股）的情形，已触发《募集说明书》中规定的“国微转债”转股价格向下修正的条件。

鉴于“国微转债”距离六年的存续期届满尚远，综合考虑现阶段情况，基于对公司长期稳健发展与内在价值的信心，为维护全体投资者的利益、明确投资者预期，公司于2024年12月17日召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于不向下修正“国微转债”转股价格的议案》，董事会决定本次不行使“国微转债”的转股价格向下修正的权利，且在次一交易日起算的未来三个月内（即2024年12月18日至2025年3月17日），如再次触发“国微转债”转股价格向下修正条件，亦不提出向下修正方案。下一触发“国微转债”转股价格修正条件的期间从2025年3月18日重新起算，若再次触发“国微转债”转股价格向下修正条件，届时公司将按照相关规定履行审议程序，决定是否行使“国微转债”转股价格向下修正的权利。

四、备查文件

1、紫光国芯微电子股份有限公司第八届董事会第十五次会议决议。

特此公告。

紫光国芯微电子股份有限公司董事会

2024年12月18日