紫光国微：董事会薪酬与考核委员会工作细则(2026年3月修订)

紫光国芯微电子股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则

(2026年3月修订)

第一章总则

第一条为进一步建立健全紫光国芯微电子股份有限公司(以下简称“公司”) 业绩考核与评价体系,制订科学、有效的薪酬管理制度,实施公司的人才开发与 利用战略,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公 司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第1号--主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件及 《紫光国芯微电子股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定, 结合公司实际情况,制定本细则。

第二条董事会薪酬与考核委员会(以下简称“薪酬与考核委员会”)是董 事会下设的专门委员会,向董事会报告工作并对董事会负责。

第三条薪酬与考核委员会依照《公司章程》和董事会授权履行职责,不受 公司任何其他部门和个人的干预。

第四条薪酬与考核委员会所作决议,必须遵守相关法律法规、《公司章程》 及本细则的规定。

薪酬与考核委员会决议内容违反相关法律法规、《公司章程》及本细则的规 定,该项决议无效;薪酬与考核委员会决策程序违反相关法律法规、《公司章程》 及本细则的规定的,自该决议作出之日起60日内,有关利害关系人可向公司董事 会提出撤销该项决议。

第二章人员构成

第五条薪酬与考核委员会由三名董事组成,其中独立董事应当过半数。

薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分 之一以上提名,由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设召集人一名,由独立董事担任。

薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议,当薪酬与 考核委员会召集人不能或无法履行职责时,由其指定一名其他委员代行其职权; 薪酬与考核委员会召集人既不履行职责,也不指定其他委员代行其职责时,其余 两名委员可协商推选其中一名委员履行薪酬与考核委员会召集人职责。

第七条薪酬与考核委员会委员任期与公司同届董事会其他董事的任期相同, 每届任期不得超过三年,任期届满,连选可以连任,但独立董事成员连续任职不 得超过六年。期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务,自其不 再担任董事之时自动辞去薪酬与考核委员会职务。

第八条薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规 定人数的三分之二时,公司董事会应尽快选举新的委员人选。

第三章职责权限

第九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行 考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案,并就下列事项向董事 会提出建议:

(一)董事、高级管理人员的薪酬;

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行 使权益条件成就;

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;

(四)法律法规和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会 决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。

第十条薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本 细则的有关规定,不得损害公司和股东的利益。

薪酬与考核委员会履行职责时,公司管理层及相关部门须给予配合;如有需 要,薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见,所需费用由公司承担。

第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案、股权激励计划、 员工持股计划须报经董事会同意后,提交股东会审议通过后方可实施;公司高级 管理人员的薪酬方案须报董事会批准。

第四章会议的召开与通知

第十二条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议。两名及以上委员提议, 或者召集人认为有必要时,可以召开临时会议。薪酬与考核委员会会议须有三分 之二以上成员出席方可举行。

第十三条薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员 能够充分沟通并表达意见的前提下,必要时可以依照程序采用通讯方式(视频、 电话或者其他方式)或采用现场与通讯相结合的方式召开。

除《公司章程》或本细则另有规定外,薪酬与考核委员会会议在保障委员充 分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式作出决议,并由参会委员签字。

第十四条薪酬与考核委员会会议应于会议召开前3日(包括通知当日,不包 括开会当日)发出会议通知。如紧急情况下需要尽快召开临时会议的,经薪酬与 考核委员会全体委员一致同意,可免除前述通知期限要求。

第十五条薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容:

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。

第十六条公司董事会办公室所发出的会议通知应备附内容完整的议案。

第十七条薪酬与考核委员会会议可采用文本、传真、电话、电子邮件或其 他快捷方式进行通知。

采用电子邮件等快捷通知方式时,以电子邮件成功发出当日为送达日期。

第五章议事与表决程序

第十八条薪酬与考核委员会如认为必要,可以召集与会议议案有关的其他 人员列席会议介绍情况或发表意见,但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决 权。

第十九条薪酬与考核委员会委员应当亲自出席薪酬与考核委员会会议,因 故不能亲自出席会议的,应当审慎选择并以书面形式委托其他委员代为出席,独 立董事委员不得委托非独立董事委员代为出席会议。涉及表决事项的,委托人应 当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。委员不得作出或 者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。委员对表决事 项的责任不因委托其他委员出席而免除。

一名薪酬与考核委员会委员不得在一次薪酬与考核委员会会议上接受超过 两名委员的委托代为出席会议。

第二十条授权委托书应至少包括以下内容:

(一)委托人姓名;

(二)被委托人姓名;

(三)代理委托事项;

(四)对会议议题行使投票权的指示(同意、反对、弃权);

(五)授权委托的期限;

(六)授权委托书签署日期。

授权委托书应由委托人和被委托人签名。

第二十一条薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议,亦未委托其他委员 代为出席会议的,视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席 会议的,视为不能适当履行其职权,公司董事会可以撤销其委员职务。

第二十二条薪酬与考核委员会会议主持人宣布会议开始后,即开始按顺序 对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。

第二十三条薪酬与考核委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨 论,但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、 威胁性语言。

会议主持人有权决定讨论时间。

第二十四条薪酬与考核委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的 规则,即全部议案经所有与会委员审议完毕后,依照议案审议顺序对议案进行逐 项表决。

第二十五条出席会议的薪酬与考核委员会委员应本着认真负责的态度,对 议案进行审议并充分表达个人意见;委员对其个人的投票表决承担责任。

第二十六条薪酬与考核委员会会议表决采用记名投票表决、举手表决等表 决方式。

第六章会议决议和会议记录

第二十七条薪酬与考核委员会作出的决议,应当经薪酬与考核委员会委员 的过半数通过。薪酬与考核委员会决议的表决,应当一人一票。

薪酬与考核委员会会议讨论与委员有关联关系的议题时,该委员应予以回避。 因薪酬与考核委员会委员回避无法形成有效审议意见的,应将相关事项提交董事 会审议。

第二十八条每项议案获得规定的有效表决票数后,经会议主持人宣布即形 成薪酬与考核委员会决议。

薪酬与考核委员会决议经出席会议委员签字后生效,未依据法律法规、《公 司章程》及本细则规定的合法程序,不得对已生效的薪酬与考核委员会决议作任 何修改或变更。

第二十九条薪酬与考核委员会决议违反法律法规或者《公司章程》,致使 公司遭受严重损失时,参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决 时曾表明异议并记载于会议记录的,该委员可以免除责任。

第三十条薪酬与考核委员会决议实施的过程中,薪酬与考核委员会召集人 或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查,在检查中发现有违反决 议的事项时,可以要求和督促有关人员予以纠正,有关人员若不采纳意见,薪酬 与考核委员会召集人或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报,由公 司董事会负责处理。

第三十一条薪酬与考核委员会决议应当按规定制作会议记录。薪酬与考核 委员会会议记录应当真实、准确、完整,充分反映与会人员对所审议事项提出的 意见,出席会议的薪酬与考核委员会委员和记录人员应当在会议记录上签字。出 席会议的薪酬与考核委员会委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说 明性记载。

薪酬与考核委员会会议决议和记录作为公司档案由公司董事会办公室妥善 保存。在公司存续期间,保存期限为十年。

第三十二条薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席会议人员的姓名及受他人委托出席会议的委员(代理人)姓名;

(三)会议议程;

(四)委员发言要点;

(五)每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对 或弃权的票数);

(六)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第七章薪酬考核

第三十三条薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员的业绩情况进行必要 的跟踪了解,公司其他部门应给予积极配合,及时提供所需资料。

第三十四条薪酬与考核委员会委员有权查阅下述相关资料:

(一)公司年度经营计划、投资计划、经营目标;

(二)公司的定期报告;

(三)公司财务报表;

(四)公司各项管理制度;

(五)公司股东会、董事会、总裁办公会会议决议及会议记录;

(六)其他相关资料。

第三十五条薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向董事、高级管理人员 提出质询,董事、高级管理人员应作出回答。

第三十六条薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料,结合公司 经营目标完成情况并参考其他相关因素,对董事、高级管理人员的业绩指标、薪 酬方案、薪酬水平等作出评估。

第三十七条薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息,在该等信 息尚未公开之前,负有保密义务。

第八章附则

第三十八条除非另有规定,本细则所称“以上”包含本数,“过”“超过” “低于”均不含本数。

第三十九条本细则未尽事宜,或与相关法律、法规、规章、规范性文件及 《公司章程》的有关规定相抵触的,依照前述法律、法规、规章、规范性文件及 《公司章程》的规定执行。

第四十条本细则自公司董事会审议通过之日起生效,修订时亦同。

第四十一条本细则由公司董事会负责解释和修订。

紫光国芯微电子股份有限公司董事会

二〇二六年三月十三日