紫光国微：上海市锦天城律师事务所关于紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况之专项核查意见
关于紫光国芯微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 之 专项核查意见
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上海市锦天城律师事务所 关于紫光国芯微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况之 专项核查意见
案号:01F20260968
致:紫光国芯微电子股份有限公司
上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受紫光国芯微电子股份有 限公司(以下简称“公司”“上市公司”或“紫光国微”)的委托,并根据上市 公司与本所签订的《法律服务委托协议》,作为上市公司本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)事项的特聘专 项法律顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上 市类第1 号》《上市公司监管指引第5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理 制度》等有关法律法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定,本所律师对本 次交易上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查,并出具 本专项核查意见。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事 证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及 本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵 循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本专项核查意见所 认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
二、本所律师对本专项核查意见所涉及有关事实的了解和判断,最终依赖于 交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明,在出具本专项核查意见之前, 委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述 与说明的真实性、完整性和准确性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 文件资料为副本、复印件者,其内容均与正本或原件相符;提交给本所的各项文 件的签署人均具有完全的民事行为能力,且签署行为已获得恰当、有效的授权。 在调查过程中,对于本所律师认为出具本专项核查意见至关重要的文件,本所律 师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具本专项核查意见至关重 要而又无法得到独立证据支持的事实,依赖有关政府部门、上市公司或其他单位 出具的证明文件或相关专业机构的报告发表本专项核查意见。
三、本专项核查意见仅供上市公司为本次交易之目的使用,未经本所同意, 不得用作任何其他目的。
四、本所同意将本专项核查意见作为上市公司本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易所必备的法律文件,随其他材料一起上报,并 依法对所出具的专项核查意见承担相应的法律责任。
五、除非上下文另有说明,本专项核查意见中所使用的简称与《上海市锦天 城律师事务所关于紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》中的简称具有相同含义。
基于上述,本所及本所经办律师根据有关法律法规、规章和中国证监会的有 关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具专项核 查意见如下:
正 文
一、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
(一)内幕信息知情人登记制度的制定
2009 年12 月11 日,上市公司召开第三届董事会第二十二次会议,审议通 过了《公司内幕信息知情人登记制度》;2026 年3 月13 日,上市公司召开第八 届董事会第三十八次会议,审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的 议案》,对该制度的相关条款进行了修订,修订后该制度名称更新为《紫光国芯 微电子股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。
经本所律师核查,上市公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信 息披露管理办法》《上市公司监管指引第5 号——上市公司内幕信息知情人登记 管理制度》以及公司章程等相关规定制定了《紫光国芯微电子股份有限公司内幕 信息知情人登记管理制度》。
(二)内幕信息知情人登记制度的执行情况
根据上市公司提供的相关资料并经本所律师查验,在本次交易中,上市公司 与本次交易的相关方均采取了严格的保密措施,限定相关敏感信息的知悉范围, 确保信息处于可控范围之内。上市公司按照《上市公司监管指引第5 号——上市 公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定对本次交易涉及的内幕信息知情 人进行了登记。此外,上市公司还制作了本次交易的进程备忘录,记载本次交易 的具体环节和进展情况,包括方案商讨、工作内容沟通等事项的时间、地点、参 与机构和人员。
二、结论
综上,本所律师认为:上市公司已按照相关法律、法规及规范性文件的要求, 制定了《紫光国芯微电子股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》,并按照 《紫光国芯微电子股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》的规定,履行保 密义务,防止内幕信息泄露。
(本页以下无正文)
(本页无正文,系《上海市锦天城律师事务所关于紫光国芯微电子股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之内幕信息知情人 登记制度的制定和执行情况之专项核查意见》之签署页)
经办律师:
杨继伟
负责人:
沈国权
经办律师:
王倩倩
2026 年5 月21 日
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