三花智控：浙商证券股份有限公司关于浙江三花智能控制股份有限公司提前赎回三花转债的核查意见
浙商证券股份有限公司关于浙江三花智能控制股份有限公司提前赎回“三花转债”
的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“三花智控”或“公司”）2021年公开发行可转换债券的保荐机构，根据《可转换公司债券管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对三花智控提前赎回“三花转债”情况进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、“三花转债”发行上市概况
（一）可转债发行和上市情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]168号”文核准，公司于2021年6月1日公开发行了3,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额30亿元。经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）“深证上[2021]628号”文同意，公司30亿元可转换公司债券于2021年6月30日起在深交所挂牌交易，债券简称“三花转债”，债券代码“127036”。
根据相关法律、法规和《浙江三花智能控制股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）约定，“三花转债”转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2021年12月7日至2027年5月31日。
（二）历次可转债转股价格调整情况
“三花转债”初始转股价格为21.55元/股。因公司实施2021年度权益分派方案，每10股派1.50元人民币现金（含税），除权除息日为2022年5月11日，三花转债的转股价格于2022年5月11日起由原来的21.55元/股调整为21.40元/股；因公司实施2022年半年度权益分派方案，每10股派1.00元人民币现金（含
税），除权除息日为2022年9月22日，三花转债的转股价格于2022年9月22日起由原来的21.40元/股调整为21.30元/股；因公司实施2022年度权益分派方案，每10股派2.00元人民币现金（含税），除权除息日为2023年6月9日，三花转债的转股价格于2023年6月9日起由原来的21.30元/股调整为21.10元/股。
二、可转债有条件赎回条款与触发情况
（一）赎回条款
根据募集说明书，“三花转债”有条件赎回条款的相关约定如下：
在转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1、公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%；
2、当本次发行可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（二）有条件赎回条款触发情况
公司股票自2023年6月15日至2023年7月7日期间，股票价格至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格（21.10元/股）的 130%，即27.43元/股，触发了《募集说明书》中约定的有条件赎回条款。
三、公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员买卖“三花转债”的情况
经核实，在本次“三花转债”赎回条件满足前6个月内（即在2023年1月7日至
2023年7月7日期间内），公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、持股5%以上的股东、公司董事、监事、高级管理人员交易“三花转债”的情况如下：
| 名称 | 期初持有数量(张） | 期间合计买入数量(张） | 期间合计卖出数量(张） | 期末持有数量(张） |
| 三花控股集团有限公司 | 5,944,192 | 0 | 5,944,192 | 0 |
| 浙江三花绿能实业集团有限公司 | 40,000 | 0 | 40,000 | 0 |
除以上人员外，公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员中的其他人员在上述六个月内不存在交易“三花转债”的情形。
四、内部履行的决策程序
2023年7月7日，公司召开了第七届董事会第十三次临时会议和第七届监事会第十一次临时会议，审议通过了《关于提前赎回“三花转债”的议案》，同意公司行使可转债提前赎回权，按照可转债面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日收市后登记在册的全部“三花转债”。公司独立董事发表了同意的独立意见。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：“三花转债”行使提前赎回权已经公司第七届董事会第十三次临时会议和第七届监事会第十一次临时会议审议通过，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。本保荐机构对公司本次行使“三花转债”提前赎回权无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江三花智能控制股份有限公司提前赎回“三花转债”的核查意见》之签章页）
保荐代表人：______________ ______________王一鸣 潘 洵
浙商证券股份有限公司
2023年7月7日