三花智控：中信证券股份有限公司关于浙江三花智能控制股份有限公司延长发行GDR并在瑞士证券交易所上市股东大会决议有效期及相关授权有效期的核查意见
中信证券股份有限公司关于浙江三花智能控制股份有限公司延长发行GDR并在瑞士证券交易所上市股东大会决议有效
期及相关授权有效期的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“三花智控”、“公司”）境外发行全球存托凭证（Global Depositary Receipts，以下简称“GDR”）以及对应新增境内基础A股股份的保荐机构，根据《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定，对三花智控延长发行GDR并在瑞士证券交易所上市股东大会决议有效期及相关授权有效期进行了专项核查，发表如下意见：
一、本次发行上市的审议程序
2022年11月28日，公司召开第七届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》《关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案》《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》等与本次发行有关的议案。
2022年12月14日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》《关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案》《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》等与本次发行有关的议案。
2023年6月20日，公司召开第七届董事会第十二次临时会议，审议通过了《关于调整公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》《关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案》《关于公司境外发行GDR新增境内基础股份发行预案的议案》《关于公司境外发行GDR新增境内基础股份发行方案的论证分析报告的议案》等与本次发行有关的议案。
2023年7月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案》《关于公司境外发行GDR新增境内基础股份发行预案的议案》《关于公司境外发行GDR新增境内基础股份发行方案的论证分析报告的议案》等与本次发行有关的议案。
2023年9月25日，公司召开第七届董事会第十六次临时会议，审议通过了《关于调整股东大会决议有效期的议案》《关于公司境外发行GDR新增境内基础股份发行预案（修订稿）的议案》《关于调整提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》。
2023年10月11日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整股东大会决议有效期的议案》《关于公司境外发行GDR新增境内基础股份发行预案（修订稿）的议案》《关于调整提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》，将公司本次发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市以及对应的新增境内基础A股股份的股东大会决议有效期及相关授权期限调整为12个月，自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日（即2023年7月6日）起计算。
二、本次延长决议有效期及授权有效期的具体情况
鉴于本次发行的股东大会决议有效期及授权有效期即将届满，而公司预计无法在股东大会决议有效期及授权有效期内完成本次发行事宜，为保证公司本次发行后续工作持续、有效、顺利进行，公司于2024年6月3日召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于延长公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项有效期的议案》。
2024年6月20日，公司召开2024年第二次临时股东大会审议通过了《关
于延长公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项有效期的议案》。根据公司2024年第二次临时股东大会决议，决议有效期及授权有效期均自前次有效期届满之日起延长十二个月，即延长至2025年7月5日。除上述延长决议有效期及授权有效期外，公司本次发行事项的其他内容保持不变。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司上述董事会和股东大会的召开符合相关规定和要求，表决结果及作出的决议合法、有效。截至本核查意见出具日，公司未发生影响本次发行的重大变化情形：上述延长发行GDR并在瑞士证券交易所上市股东大会决议有效期及相关授权有效期的事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东和公众股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司延长发行GDR并在瑞士证券交易所上市股东大会决议有效期及相关授权有效期的事项无异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江三花智能控制股份有限公司延长发行GDR并在瑞士证券交易所上市股东大会决议有效期及相关授权有效期的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 黄 凯 | 曲 娱 |
中信证券股份有限公司
2024 年 6 月 20 日