三花智控：关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
证券代码：002050 证券简称：三花智控 公告编号：2024-057
浙江三花智能控制股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期
解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计1,313人，本次限制性股票解除限售数量为5,133,000股，占公司目前总股本的0.1375%；
2、本次解除限售股份可上市流通的日期：2024年7月1日。
浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月3日召开第七届董事会第二十三次临时会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为关于《浙江三花智能控制股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》第二个解除限售期解除限售条件已满足，董事会将根据2022年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，办理符合解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。现将相关事项公告如下：
一、2022年限制性股票激励计划概述
1、2022年5月9日，公司第七届董事会第四次临时会议审议通过了《关于<浙江三花智能控制股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江三花智能控制股份有限公司2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就2022年限制性股票激励计划
相关事宜发表了同意的独立意见。
2、2022年5月9日，公司第七届监事会第四次临时会议审议通过了《关于<浙江三花智能控制股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江三花智能控制股份有限公司2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。监事会对2022年限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了核查，发表了核查意见。
3、2022年5月20日，公司公告披露了《监事会关于2022年股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2022年5月25日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江三花智能控制股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江三花智能控制股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股权激励计划相关事宜的议案》。
5、2022年5月31日，公司第七届董事会第五次临时会议和第七届监事会第五次临时会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对上述调整事项和授予事项发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
6、2023年6月20日，公司第七届董事会第十二次临时会议和第七届监事会第十次临时会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
7、2024年6月3日，公司第七届董事会第二十三次临时会议和第七届监事会第二十次临时会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见。
二、2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、2022年限制性股票激励计划第二个限售期届满
根据《浙江三花智能控制股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，授予限制性股票第二个解除限售期为自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，第二个解除限售期解除限售比例占获授限制性股票数量的30%。公司限制性股票的授予日为2022年5月31日，限制性股票登记完成日为2022年6月30日，授予的限制性股票第二个限售期已于2024年6月29日届满。
2、2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
公司授予激励对象的限制性股票第二个解除限售期解除限售符合《浙江三花智能控制股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的各项解除限售条件。
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足第二个解除限售期解除限售条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足第二个解除限售期解除限售条件。 |
| 3 | 公司业绩考核要求： 2023年加权平均净资产收益率不低于17%。[注1] 或不低于同行业对标公司同期80分位加权平均净资产收益率[注2]水平。 | 2023年加权平均净资产收益率为20.68%（剔除闲置募集资金的影响）高于17%。综上，公司2023年业绩指标达成，满足解锁条件。 |
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 |
| 4 | 个人业绩考核要求： 激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人解除限售比例。激励对象个人2023年考核为A、B、C，个人解除限售比例为100%；激励对象个人2023年考核为D、E，个人解除限售比例为0%。 | 根据董事会薪酬与考核委员会对激励对象的综合考评： 1、1,313名激励对象的个人业绩考核结果为A、B、C，满足第二个解除限售期解除限售条件。 2、29名激励对象因离职不再具备激励资格。 3、1名激励对象因去世不再具备激励资格。 4、3名激励对象因个人业绩考核结果为D，不满足第二个解除限售期解除限售条件。 |
注1：对于加权平均净资产收益率考核指标，需扣除公司2021年发行可转换公司债券募集资金及本计划公告以后发行证券募集资金的闲置募集资金的影响。即，在计算加权平均净资产收益率时，税后净利润中扣减闲置募集资金的税后收益（包括但不限于存款利息收入与理财收益），加权平均净资产中扣减闲置募集资金按月计算的加权平均数，具体如下：
金额单位：万元
| 项 目 | 序 号 | 金额/收益率 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | A | 292,099.29 |
| 闲置募集资金的税后净收益 | B | 1,821.64 |
| 归属于母公司所有者的加权平均净资产 | C | 1,522,677.60 |
| 闲置募集资金的加权平均数 | D | 119,246.51 |
| 加权平均净资产收益率 | E=A/C | 19.18% |
| 加权平均净资产收益率 （剔除闲置募集资金的影响） | F=(A-B)/(C-D) | 20.68% |
注2：对标公司的加权平均净资产收益率以各对标公司年报公布的加权平均净资产收益率为准。综上所述，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照相关规定办理本次解除限售事宜。
三、本次解除限售限制性股票的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日期为2024年7月1日；
2、本次解除限售股份的数量为5,133,000股，占公司目前股本总额的0.1375%；
3、本次解除限售股份的股东人数为1,313人；
4、本次解除限售股份具体情况如下：
四、本次限制性股票解除限售并上市流通后股本结构的变化
| 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 67,181,502 | 1.80 | -5,133,000 | 62,048,502 | 1.66 |
| 高管锁定股[注] | 30,042,502 | 0.80 | 0 | 30,042,502 | 0.80 |
| 股权激励限售股 | 37,139,000 | 0.99 | -5,133,000 | 32,006,000 | 0.86 |
| 二、无限售条件股份 | 3,665,434,033 | 98.20 | +5,133,000 | 3,670,567,033 | 98.34 |
| 三、总股本 | 3,732,615,535 | 100.00 | 0 | 3,732,615,535 | 100.00 |
注：激励对象王大勇、倪晓明、陈雨忠、胡凯程和俞蓥奎为公司董事、高级管理人员，根据《公司法》《证券法》等法律法规的规定，董事、监事、高级管理人员在职期间每年其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定，公司董事、高级管理人员所持的本次解除限售股票继续受此规定的约束，同时其买卖股份应遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
五、备查文件
1、公司第七届董事会第二十三次临时会议决议；
2、公司第七届监事会第二十次临时会议决议；
3、限售股份上市流通申请表；
4、北京市中伦律师事务所关于浙江三花智能控制股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格并回购注销
| 姓名 | 职务 | 获授的但尚未解禁的本期限制性股票数量（万股） | 本期可解除限售数量（万股） | 剩余未解除限售数量（万股） |
| 王大勇 | 董事/总裁 | 5.6 | 2.4 | 3.2 |
| 倪晓明 | 董事 | 4.9 | 2.1 | 2.8 |
| 陈雨忠 | 董事/总工程师 | 5.6 | 2.4 | 3.2 |
| 胡凯程 | 董事会秘书 | 5.6 | 2.4 | 3.2 |
| 俞蓥奎 | 财务总监 | 5.6 | 2.4 | 3.2 |
| 公司核心人才（合计1,308人） | 1,170.40 | 501.60 | 668.80 | |
| 合计（1,313人） | 1,197.70 | 513.30 | 684.40 | |
部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
浙江三花智能控制股份有限公司董 事 会
2024 年 6 月 28 日