三花智控：中信证券股份有限公司关于浙江三花智能控制股份有限公司使用信用证、自有外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见

中信证券股份有限公司关于浙江三花智能控制股份有限公司使用信用证、自有外

汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“三花智控”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对三花智控使用信用证、自有外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项进行了专项核查，发表如下意见：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江三花智能控制股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]168号）核准，公司向社会公开发行300,000.00万元可转换公司债券，每张面值为人民币100.00元，按面值发行。公司发行可转换公司债券共筹得人民币300,000.00万元，扣除发行费用1,246.90万元后，实际募集资金净额为298,753.10万元，上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验证报告》（天健验[2021]277号）。

二、募投项目情况

根据公司公开发行可转换公司债券募集说明书披露，该次募集资金主要用于“年产6,500万套商用制冷空调智能控制元器件建设项目”、“年产5,050万套高效节能制冷空调控制元器件技术改造项目”和“补充流动资金”，具体使用情况如下：

单位：万元

三、使用信用证、自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的原因

公司及子公司募投项目可能涉及从境外采购等涉外业务，需使用外币或信用证进行支付，由于无法直接使用募集资金专户进行涉外采购，因此拟先使用信用证或自有外汇支付后，再以募集资金进行等额置换。海关进口增值税等相关涉税支出仅能使用公司及子公司与海关绑定的扣款账户统一支付，募集资金专户无法作为扣款账户，拟通过公司及子公司的自有资金账户先支付，再以募集资金进行等额置换。

因此，为保障募投项目顺利推进、提高运营管理效率，公司及子公司在募投项目后续实施期间，拟根据实际情况并经相关审批后，通过信用证、自有外汇等方式预先支出募集项目相关款项，后续从募集资金专户等额划至各自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

四、使用信用证、自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的操作流程

为提高募集资金使用效率、保障募投项目正常推进，公司及子公司计划在募投项目实施期间，根据实际情况使用信用证、自有外汇等方式支付募投项目所需设备及材料采购款、工程款等，并以募集资金等额置换，具体操作流程如下：

1、根据募投项目建设进度及相关采购进度，根据公司及子公司合同管理流程与供应商签订采购合同，确认可以采取信用证、自有外汇等方式进行支付，履行相应审批程序。

2、具体办理支付时，由相关部门填制付款申请单，根据合同条款，注明付

款方式，按照公司《募集资金管理制度》规定的资金使用审批程序逐级审批，财务部门根据审批后的付款申请单，审核付款金额无误后，履行信用证、自有外汇等方式的支付。

3、公司财务部门建立明细台账，按月汇总使用信用证、自有外汇等方式支付的募投项目资金明细表，并报送保荐机构和保荐代表人。定期统计未置换的以信用证、自有外汇等方式支付募投项目的款项，按照募集资金支付的有关审批程序，将信用证、自有外汇等方式支付的募投项目所使用的款项，从募集资金账户中等额转入公司及子公司一般账户，并通知保荐机构和保荐代表人。

4、公司在台账中逐笔记载募集资金专户转入一般账户交易的时间、金额、账户等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的信用证、自有外汇、交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等建册存档，确保募集资金仅用于募投项目。

5、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司及子公司使用信用证、自有外汇等方式支付募投项目所需资金的情况进行监督，公司及子公司和募集资金专户监管银行应当对相关事项予以配合。

五、对公司的影响

公司及子公司使用信用证、自有外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司整体资金使用效率，降低资金使用成本，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》规定，符合公司及股东的利益，不会影响募投项目正常实施，也不存在变相更改募集资金投向及损害股东利益的情形。

六、履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2024年7月22日，公司召开了第七届董事会第二十四次临时会议，审议通

过了《关于使用信用证、自有外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。同意公司及子公司在募投项目实施期间，根据实际情况使用信用证、自有外汇等方式支付募投项目所需资金，并定期以募集资金等额置换转入公司及子公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

（二）监事会审议情况

2024年7月22日，公司召开了第七届监事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于使用信用证、自有外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。监事会认为：公司及子公司使用信用证、自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换有利于提高公司整体资金使用效率，降低资金使用成本，相关程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》规定，符合公司及股东的利益，不会影响募投项目正常实施，也不存在变相更改募集资金投向及损害股东利益的情形。因此，监事会一致同意公司及子公司使用信用证、自有外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项。

七、保荐机构核查意见

公司及子公司本次使用信用证、自有外汇等方式支付募投所需项目资金并以募集资金等额置换的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序。本保荐机构对公司及子公司使用信用证、自有外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项无异议。

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江三花智能控制股份有限公司使用信用证、自有外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签章页）

中信证券股份有限公司

2024 年 7 月 22 日