中工国际：独立董事专门会议工作细则(2023年12月)
中工国际工程股份有限公司
独立董事专门会议工作细则
中工国际工程股份有限公司
二○二三年十二月
中工国际工程股份有限公司独立董事专门会议工作细则
第一章 总 则第一条 为进一步完善中工国际工程股份有限公司（以下简称中工国际或公司）的治理结构，充分发挥独立董事作用，提升公司规范运作和科学决策水平，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、规章及其他规范性文件，以及《中工国际工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《中工国际工程股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，结合公司实际情况，制定本工作细则。第二条 独立董事专门会议是指由公司全部独立董事组成参加、为履行职责专门召开的会议，按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。第三条 公司董事会办公室（深化改革办公室）是独立董事专门会的履职服务支撑部门，主要负责日常工作联络、会议组织等工作。
第二章 人员构成第四条 独立董事专门会应由《公司章程》规定的全体独立董事组成。第五条 独立董事专门会成员任期与董事会任期一致，任期届满可连选连任，但连任时间不得超过6年。期间如有独立董事不再担任公司董事职务的，自动失去专门会成员资格。
第三章 职责权限第六条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。第七条 独立董事行使以下特别职权的，应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意。
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
第八条 独立董事专门会议还可以根据需要研究讨论公司其他事项。第九条 公司应当承担独立董事专门会议聘请中介机构及行使其他职权时所产生的有关费用。
第四章 会议的召开与通知
第十条 独立董事专门会议应当由过半数及以上独立董事出席方可举行。第十一条 独立董事专门会议应由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持。召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。第十二条 公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参加的独立董事专门会议。独立董事专门会议应于会议召开前三日发出会议通知，并及时提供会议材料，特别紧急情况下，会议通知及会议材料发出时间可不受上述时限限制。第十三条 独立董事专门会议可采用现场方式、也可采用非现场的通讯表决方式召开。
第十四条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席并行使表决权。相关授权委托书应不迟于会议召开前提交给会议主持人。第十五条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，可根据需要，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
第五章 议事与表决程序
第十六条 独立董事专门会议的表决实行一人一票制，非独立董事的列席人员不享有表决权。
第十七条 独立董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立审慎地发表意见、行使表决权，并对其表决结果及发表意见承担责任。
独立董事应在专门会议中发表明确意见，意见类型包括同意、反对和弃权。对专门会议审议事项提出反对或者弃权的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。
第十八条 独立董事专门会议所作决议应经全体成员(包括未亲自出席会议的成员)的过半数通过方为有效。
第十九条 独立董事专门会议可以召集与会议议案有关的人员列席会议、介绍情况或发表意见，但该列席人员对议案没有表决权。
第二十条 独立董事专门会议的表决方式分为记名投票或举手表决。如会议以通讯方式作出决议时，表决方式为记名投票表决。
第二十一条 独立董事专门会议应进行书面的会议记录，并载明发表意见情况，出席会议的独立董事和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的独立董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
第二十二条 独立董事专门会议的会议记录至少应当包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的情况；
(三) 会议所审议事项；
(四) 独立董事对所议事项的表决结果（载明同意、反对或弃权的票数）；
(五) 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十三条 独立董事专门会议的会议记录应当至少保存十年。
第二十四条 独立董事专门会应当对会议审议的事项在尚未公开前负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十五条 本工作细则由董事会办公室（深化改革办公室）进行解释，经董事会审议批准后生效。
第二十六条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。
第二十七条 本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。