中工国际：关联交易管理制度(2023年12月)

中工国际工程股份有限公司

关联交易管理制度

中工国际工程股份有限公司

二○二三年十二月

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中工国际工程股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，加强关联交易内部控制和管理，保证公司关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律法规、规范性文件的有关规定和要求，以及《中工国际工程股份有限公司章程》的有关规定，制定本制度。第二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性；

（二）公司应当与关联人就关联交易签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行；

（三）关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件；

（四）公司关联交易应当依照有关规定严格履行决策程序和信息披露义务；

（五）公司及关联人不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系；

（六）关联交易审议过程中，严格实施关联董事和关联股东回避表决制度；

（七）关联交易应当符合有关法律法规及《中工国际工程股份有限公司章程》的规定，并遵守公司签署合同或协议的规定，不得损害公司和非关联股东的利益。

第三条 本制度适用于公司各事业部、各部门和各（分）子公司。

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第二章 关联人和关联交易

第四条 公司关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

（四）由第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第六条 公司与第五条第（二）项所列法人（或其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）直接或间接地控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第八条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在

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第五条、第七条所述情形之一的法人（或其他组织）、自然人，为公司的关联人。

第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第十条 关联交易是指公司或子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

（一）购买资产；

（二）出售资产；

（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（四）提供财务资助（含委托贷款等）；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或受赠资产；

（九）债权或债务重组；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）签订许可协议；

（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）

（十三）购买原材料、燃料、动力；

（十四）销售产品、商品；

（十五）提供或接受劳务；

（十六）委托或受托销售；

（十七）存贷款业务；

（十八）与关联人共同投资；

（十九）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

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（二十）中国证监会或者深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。第十一条 公司各部门、各事业部和各（分）子公司在进行交易活动时，应当认真核查交易对方是否为公司关联人，审慎判断交易行为是否构成关联交易。必要时，应主动向董事会办公室（深化改革办公室）咨询求证。如构成关联交易，应及时按照本制度和公司其他相关制度向董事会秘书和董事会办公室（深化改革办公室）进行报告。

第三章 关联交易的决策和信息披露第十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第七条第（四）项的规定）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第七条第（四）项的规定）；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第十三条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：

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（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权；

（三）被交易对方直接或间接控制；

（四）与交易对方受同一法人（或其他组织）或自然人直接或间接控制的；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或其他组织）任职；

（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第七条第（四）项的规定）;

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第十四条 关联交易决策权限和信息披露要求：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易，应当提交董事会审议并及时披露。

（二）公司与关联法人（或其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易，应当提交董事会审议并及时披露。

（三）除本制度第十五条的规定外，公司与关联人发生的交易成交金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的交易，应当及时披露并提交股东大会审议，还应当披露符合深圳证券交易所要求的审计报告或评估报告。

本制度第二十五条规定的日常关联交易、以及与关联人等各方均以现金出资且按照出资额比例确定各方在所投资主体的权益比例，可以免于审计或评估。

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第十五条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十六条 公司与关联人之间进行证券投资的，应当以证券投资额度作为计算标准，适用本制度第十四条的相关规定。公司与关联人之间进行的衍生品关联交易，除应当经董事会审议通过外，应当提交股东大会审议。

第十七条 公司不得为本制度第五条、第七条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由上市公司控股股东或控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第五条规定的公司的关联法人（或其他组织）。

第十八条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十四条的规定。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

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第十九条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十四条的规定。第二十条 董事会在审议重大交易事项时，董事应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。

第二十一条 董事会在审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。

第二十二条 公司发生本制度第十四条应披露的关联交易事项时，应经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

第二十三条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。

第二十四条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十四条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

第二十五条 日常关联交易

公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述标准适用

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本制度第十四条的规定及时披露并履行审议程序：

（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当根据新修订或者续签协议涉及的交易金额为准，履行审议程序并及时披露。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，公司应当以超出金额为准，及时履行审议程序并披露。

（四）公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年重新履行审议程序并披露。

第二十六条 财务公司关联交易

（一）公司与存在关联关系的企业集团财务公司（以下简称财务公司）发生存款、贷款等金融业务的，相关财务公司应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会等监管机构的规定。

如公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发生关联交易，构成关联人非经营性资金占用的，公司应当及时报告深圳证券交易所并按照规定及时予以解决。

（二）公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东大会审议并披露。金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。金融服务协议超过三年的，应当每三年重新履行审议程序和信息披露义务。

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（三）公司应当在资金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，并对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，并作为单独议案提交董事会审议并披露。风险评估报告应至少包括财务公司及其业务的合法合规情况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的最近一年主要财务数据、持续风险评估措施等内容。

（四）公司应当制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会审议并披露。关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，公司应当及时予以披露，并积极采取措施保障公司利益。

（五）公司独立董事应当对财务公司的资质、关联交易的必要性、公允性以及对公司的影响等发表意见，并对金融服务协议的合理性、风险评估报告的客观性和公正性、风险处置预案的充分性和可行性等发表意见。

（六）公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务的，以存款本金额度及利息、贷款利息金额等的较高者为标准适用本制度及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定。公司应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是否充分保护上市公司利益和中小股东合法权益。

（七）公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各类金融业务规模，应当在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况：

1、该年度每日最高存款限额、存款利率范围；

2、该年度贷款额度、贷款利率范围；

3、该年度授信总额、其他金融业务额度等。

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公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年度各类金融业务规模，并按照规定提交股东大会审议，且协议期间财务公司不存在违法违规、业务违约、资金安全性和可收回性难以保障等可能损害公司利益或风险处置预案确定的风险情形的，公司应当按照前款规定履行信息披露义务，并就财务公司的合规经营情况和业务风险状况、资金安全性和可收回性，以及不存在其他风险情形等予以充分说明。如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继续在下一年度开展相关金融业务的，公司与关联人应当重新签订下一年度金融服务协议，充分说明继续开展相关金融业务的主要考虑及保障措施，并履行股东大会审议程序。

（八）公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具提交风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同时披露。为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明，按照存款、贷款等金融业务的类别统计每年度的发生额、余额，并与年度报告同时披露。独立董事应当结合会计师事务所的专项说明，就涉及财务公司的关联交易事项是否公平、上市公司资金独立性、安全性以及是否存在被关联人占用的风险、是否损害公司利益等发表明确意见，并与年度报告同步披露。

第二十七条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本章规定履行关联交易信息披露义务以及深圳证券交易所规定的交易事项的审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免提交股东大会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价由国家规定；

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（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。第二十八条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

（四）公司按与非关联人同等条件，向本制度第七条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（五）深圳证券交易所认定的其他情况。

第四章 关联交易的管理

第二十九条 公司董事会办公室（深化改革办公室）为关联交易的归口管理部门，承担如下职责：

负责根据公司治理要求制定和修改本制度；

负责识别并确认公司关联人范围，并报深圳证券交易所备案；

负责组织实施关联交易的信息披露工作；

负责根据各事业部、各部门和各（分）子公司对年度日常关联交易的预计情况进行汇总统计，并履行相应审批程序；

负责督促各事业部、各部门和各（分）子公司进行关联交易事项时，严格按照本制度执行。

第三十条 公司财务部负责对公司与关联方的资金往来、公司与财务公司的关联交易、关联担保等事项进行管理。

第三十一条 公司审计风控部负责至少每半年对公司关联交易、公司与关联

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方资金往来情况进行一次核查，并出具检查报告提交审计委员会。

第三十二条 公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。关联交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。

第三十三条 公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。

第三十四条 公司各事业部、各部门和各（分）子公司发生关联交易未报告或报告内容不准确的，造成公司关联交易事项未及时履行审批和披露义务、信息披露不准确或其他违规的，公司应按情节轻重对相关责任人给予处罚。

第五章 附 则

第三十五条 本制度未尽事宜，或与国家有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件相悖的，以国家有关法律、法规、部门规章和规范性文件为准。

第三十六条 本制度由公司董事会办公室（深化改革办公室）负责解释。

第三十七条 本制度自公司股东大会批准后实施。