*ST同洲：关于深圳市同洲电子股份有限公司2023年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告

公司简称：*ST同洲 证券代码：002052

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于深圳市同洲电子股份有限公司

2023年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项

之

独立财务顾问报告

2023年4月

目 录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、本次激励计划已履行的相关审批程序 ...... 6

五、独立财务顾问意见 ...... 7

六、备查文件及咨询方式 ...... 10

一、 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

二、声明

本独立财务顾问对本报告特做如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由同洲电子提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对同洲电子股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对同洲电子的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南1号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次激励计划已履行的相关审批程序

（一）2023年3月29日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

同日，公司召开第六届监事会第十五次会议，对本激励计划的首次授予部分激励对象名单进行核查，并审议通过《公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》以及《关于核查公司2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》。

（二）2023年3月31日至2023年4月10日，公司通过内部OA系统公告的方式对本激励计划中涉及的拟激励对象的姓名及职位予以公示。在公示期内，公司监事会及董事会办公室未收到对本次拟激励对象名单的任何异议。2023年4月15日，公司披露了《监事会关于2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-057）。

（三）2023年4月21日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并于2023年4月22日披露了《关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-062）。

（四）2023年4月24日，公司分别召开第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对进行核实并发表了核查意见。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司董事会调整激励计划相关事项及首次授予激励对象股票期权的事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司本次激励计划的相关规定。

五、独立财务顾问意见

（一）权益授予条件成就情况的说明

根据《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》中的有关规定，激励对象获授权益需同时满足如下条件：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，同洲电子及激励对象均未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次向激励对象首次授予股票期权符合《管理办法》和《激励计划》规定的授予条件。

（二）本次激励计划授权日的核查

根据公司2022年年度股东大会授权，公司第六届董事会第二十八次会议确定的股票期权的首次授予日为2023年4月24日。

经核查，本财务顾问认为，公司本次股权激励计划的首次授予日的确定符合《管理办法》、《监管指南》及公司《激励计划》的相关规定。

（三）关于本次授予情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明公司本次激励计划经第六届董事会第二十五次会议和2022年年度股东大会审议通过后，原审议确定的激励对象中有6名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次股票期权激励计划，因此公司对股权激励计划首次授予的激励对象人数进行调整。根据2022年年度股东大会的授权，公司于2023年4月24日召开第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整2023年股票期权激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划的首次授予激励对象名单进行调整。本次调整后，授予激励对象人数由95人调整为89人，拟首次授予的股票期权总量由4190万份调整为4120万份。

除上述调整之外，公司本次实施的激励计划与2022年年度股东大会审议通过的一致。

经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，同洲电子对本激励计划激励对象名单和首次授予的股票期权数量的调整符合《管理办法》、公司《激励计划》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《管理办法》、《激励计划》及其摘要等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。

（四）本次授予情况

1、首次授予日为：2023年4月24日

2、首次授予数量为：4120万份

3、首次授予人数为：89人

4、行权价格：2.07元/份

5、股票来源：为公司向激励对象定向发行的深圳市同洲电子股份有限公司A股普通股股票。

6、本激励计划首次授予股票期权在各激励对象间的分配情况：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。

2、上述激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的人员。

3、预留部分的激励对象由董事会于本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议同洲电子在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算。实际会计成本除了与实际授予权日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。实施本次股权激励对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（六）结论性意见

综上，本财务顾问认为，截至报告出具日，同洲电子和本次股票期权激励计划的激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权的授予及相关调整已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》、《监管指南》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、深圳市同洲电子股份有限公司第六届董事会第二十八次会议决议

2、深圳市同洲电子股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二十八次会议相关事项发表的独立意见

3、深圳市同洲电子股份有限公司第六届监事会第十六次会议决议

4、深圳市同洲电子股份有限公司监事会关于2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见

5、深圳市同洲电子股份有限公司章程

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经 办 人：王丹丹

联系电话： 021-52588686

传 真： 021-52583528

联系地址：上海市新华路639号

邮编：200052

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市同洲电子股份有限公司2023年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：王丹丹

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2023年4月25日