股票代码：002052 股票简称：ST同洲 公告编号：2023-108
深圳市同洲电子股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司章程指引》和《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，并结合公司实际情况，董事会同意对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
| 序号 | 原条款 | 修订后的条款 |
| 1 | (一) 决定公司经营方针和投资计划； (二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； (三) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； (四) 审议批准董事会的报告； (五) 审议批准监事会的报告； (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；有关公司向银行借款的预算，审议批准金额占公司最近一期经审 | 第六十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司经营方针和投资计划； (二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； (三) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； (四) 审议批准董事会的报告； (五) 审议批准监事会的报告； (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；有关公司向银行借款的预算，审议批准金额占公司最近一期经审 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八) 审议批准重大关联交易事项； (九) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (十) 对发行公司债券作出决议； (十一) 审议批准变更募集资金用途事项； (十二) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； (十三) 修改公司章程； (十四) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十五) 对投资金额（含承担债务和费用）单笔金额超过5000万元人民币或全年累计投资金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10％以上的投资活动作出决议； (十六) 审议批准第六十一条规定的担保事项； （十七）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十八）审议股权激励计划； （十九）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案； | 计净资产的50％以上（含本数）且绝对金额在5000万元以上（含本数）的方案； (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八) 审议批准公司与关联人发生的（提供担保除外）成交金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易； (九) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (十) 对发行公司债券作出决议； (十一) 审议批准变更募集资金用途事项； (十二) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； (十三) 修改公司章程； (十四) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十五) 审议批准达到下列标准的交易事项： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； |
| 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 (十六) 审议批准第六十一条规定的担保事项； （十七）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十八）审议股权激励计划； （十九）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案； （二十）审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| | 上述交易事项是指公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：购买资产；出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；证券交易所认定的其他交易。 公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，可以免于按照规定披露和履行相应程序，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。 |
| 2 | （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时，即董事人数不足6人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司股份总数百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出 | 第七十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时，即董事人数不足5人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司股份总数百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出 |
| 上述第（一）、（二）任一情形发生，而董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本节中规定的程序自行召集临时股东大会。 | 书面要求日计算。 上述第（一）、（二）任一情形发生，而董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本节中规定的程序自行召集临时股东大会。 |
| 3 | 第一百六十七条 独立董事应当按照相关法律、法规及有关规定和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 | 第一百六十七条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 4 | （一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有法律、法规及有关规定要求的独立性； （三）具有公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则； （四）具有基本的法律、经济、金融、证券及财务知识，其中至少有一门要达到一定的专业水平且工作经验在五年以上； （五）法律、法规及有关规定和公司章程要求的其他条件。 | 第一百六十八条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）符合法律、行政法规及有关规定的独立性要求； （三）具有公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会 |
| | 规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 |
| 5 | （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系人； （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）已在五家（含五家）公司担任独立董事的人员； （六）为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员； （七）法律、法规、规章和公司章程规定的其他人员； （八）中国证监会认定的其他人员。 上述直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 | 第一百六十九条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； |
| | （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 |
| 6 | （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构或咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况向股东大会披露。 | 第一百七十一条 独立董事除具有法律、法规和公司章程赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权： (一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计咨询或者核查； (二) 向董事会提议召开临时股东大会； (三) 提议召开董事会会议； (四) 依法公开向股东征集股东权利； (五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； (六) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第(一)项至第(三)项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 |
| 7 | （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）对公司累计和当期对外担保情况、执行情况进行专项说明； （七）公司章程规定的其他事项。 | 第一百七十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议: (一)应当披露的关联交易； (二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； (三)公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； (四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 8 | 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人 | 第一百七十五条 董事会由五名董事组成，其中独立董事二名。董事会设董事长一名，副董事长一名。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人 |
| 士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 9 | (一) 负责召集股东大会，并向大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；有关公司向银行借款的预算，决定金额占公司最近一期经审计净资产的10％以上（含本数）且绝对金额在1000 万元以上（含本数）的方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司的增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； (八) 运用公司资产所作出的对外投资权限，单笔投资金额（含承担债务和费用）超过1000万元人民币，或每年累计投资金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；资产抵押、处置或担保，其单项金额不得超过人民币3000万元， | 第一百七十六条 本着确保董事会工作效率和科学决策的授权原则，股东大会授权董事会行使下列职权： (一) 负责召集股东大会，并向大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；有关公司向银行借款的预算，决定金额占公司最近一期经审计净资产的10％以上（含本数）且绝对金额在1000 万元以上（含本数）的方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司的增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董 |
| (九) 批准公司与关联人发生的金额在3000万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以下的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）； (十) 决定公司内部管理机构的设置； (十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二) 制订公司的基本管理制度； (十三) 制订公司章程的修改方案； (十四) 管理公司信息披露事项； (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）授权公司董事会可根据业务发展需要为下属全资子公司、控股子公司提供担保，但担保应符合本章程的有关规定； (十八) 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 | 事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订公司章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 |
| 10 | 第一百七十八条 董事会决定投资项目，应组织有关专家、专业人员进行论证，依照严格的审查和决定程序，每年累计不 | 第一百七十八条 董事会审议批准达到下列标准之一的交易事项： （一）交易涉及的资产总额占上市公 |
| 得超过上年经审计的净资产的10%。董事会决定资产抵押、处置或担保，应组织有关专家、专业人员进行论证，依照严格的审查和决定程序，其单项金额不得超过人民币3000万元，每年累计不得超过上年经审计的净资产的10%。 | 司最近一期经审计总资产的10%以上、低于50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上、 低于50%，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上、低于50%，且绝对金额超过1000万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上、低于50%，且绝对金额超过100万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上、低于50%，且绝对金额超过1000万元； （六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上、低于50%，且绝对金额超过100万元。 低于上述标准的交易事项由经营层按照其职责权限进行决策，上述标准以上的交易事项在董事会审议后，提交股东大会批准，但中国证监会或者深圳证券交易 |
| | 所对提供财务资助(含委托贷款等)、提供担保(含对控股子公司担保等) 等另有规定的除外。 公司发生除委托理财等证券交易所对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条规定。 |
| 11 | 第一百七十九条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应将该交易提交股东大会审议。 | （一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。 |
| 12 | （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事 | 第一百八十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事 |
| （七）批准并签署当期公司实际资产负债率低于75%时的贷款； （八）决定公司对外投资事宜，但董事长所决定的对外投资的总额每年累计不得超过公司上年度经审计的净资产的5%； （九）董事会授予的其他职权。 | 后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 |
| 13 | （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；决定有关公司向银行借款的预算； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）聘任或者解聘除应当由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）签署单项标的额在2亿元人民币以下的重大经济合同；享有经董事会审定的年度经营计划开支以内的审批权；享 | 第二百三十七条 总经理对董事会负责，在董事会授权下行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；决定有关公司向银行借款的预算； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）聘任或者解聘除应当由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）公司章程或董事会授予的其他职权。 |
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。本次修订后的《公司章程》以市场监督管理部门最终核准的内容为准。本事项还需提交公司股东大会审议。特此公告。
深圳市同洲电子股份有限公司董事会
2023年12月2日