云南能投：中国国际金融股份有限公司关于云南能源投资股份有限公司调整2023年度日常关联交易预计的核查意见
中国国际金融股份有限公司关于云南能源投资股份有限公司调整2023年度日常关联交易预计的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为云南能源投资股份有限公司（以下简称“云南能投”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章及业务规则的要求，对云南能投调整2023年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、调整2023年度日常关联交易预计的基本情况
（一）2023年度日常关联交易原预计情况
2022年12月30日、2023年2月3日，公司董事会2022年第十六次临时会议、公司2023年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易的议案》。为满足公司（子公司）生产经营与发展需要，预计公司（子公司）2023年度拟发生的各类日常关联交易总计64,692.77万元，其中：
1、预计与持股5%以上股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）实际控制的子公司2023年度拟发生的各类日常关联交易总计8,757.43万元。
2、预计与控股股东云南省能源投资集团有限公司（以下简称“能投集团”）实际控制的子公司2023年度拟发生的各类日常关联交易总计55,935.34万元。
《公司2023年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2022-201）详见2022年12月31日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（二）本次调整2023年度日常关联交易预计情况
2023年8月23日，公司董事会2023年第二次定期会议审议通过了《关于调整2023年度日常关联交易预计的议案》。根据公司（子公司）生产经营与发展的实际情况，同意调整公司（子公司）2023年度日常关联交易预计，其中：
与持股5%以上股东云天化集团实际控制的子公司2023年度拟发生的各类日常关联交易总计调增223.84万元；与控股股东能投集团实际控制的子公司2023年度拟发生的各类日常关联交易总计调减16,830.48万元。本次调整后，预计公司（子公司）2023年度拟发生的各类日常关联交易总计48,086.13万元，其中：
1、预计与持股5%以上股东云天化集团实际控制的子公司2023年度拟发生的各类日常关联交易总计8,981.27万元。
经全体非关联董事记名投票表决，以8票同意，0票反对，0票弃权通过。关联董事张燕回避表决。
2、预计与控股股东能投集团实际控制的子公司2023年度拟发生的各类日常关联交易总计39,104.86万元。
经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权通过。关联董事李庆华、滕卫恒回避表决。
公司独立董事对本次调整2023年度日常关联交易预计事项发表了同意的事前认可及独立意见。本次调整2023年度日常关联交易预计事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
本次调增与持股5%以上股东云天化集团实际控制的子公司2023年度拟发生的各类日常关联交易金额以及调减与控股股东能投集团实际控制的子公司2023年度拟发生的各类日常关联交易金额均未超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次调整2023年度日常关联交易预计事项在公司董事会审批权限内，不需提交公司股东大会审议。
（三）2023年度日常关联交易预计类别和金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计2023年度交易金额 （调整前，万元） | 本次调整金额 （万元） | 预计2023年度交易金额（调整后，万元） | 2023年1-6月实际发生金额 （万元） | |
| 向关联人采购原材料 | 云天化集团实际控制的子公司 | 云南省盐业有限公司向其采购各规格编织袋、复合膜及袋等 | 市场公允 | 2,775.00 | -900.00 | 1,875.00 | 310.34 | |
| 能投集团实际控制的子公司 | 云南省盐业有限公司向其采购复合膜及袋、烧碱、盐酸、纯碱、工业盐等；云南省天然气有限公司向其采购自控专业设备材料 | 市场公允 | 3,304.00 | -1,080.00 | 2,224.00 | 658.28 | ||
| 合计 | 6,079.00 | -1,980.00 | 4,099.00 | 968.62 | ||||
| 向关联人采购燃料和动力 | 云天化集团实际控制的子公司 | 云南省盐业有限公司昆明盐矿铜车坝渣场供电 | 市场公允 | 8.00 | 0.00 | 8.00 | 4.30 | |
| 能投集团实际控制的子公司 | 云南省煤炭交易（储配）中心有限公司 | 云南省盐业有限公司向其采购原煤 | 市场公允 | 3,000.00 | -1,000.00 | 2,000.00 | 667.30 | |
| 云能物流（云南）有限公司 | 云南省盐业有限公司向其采购原煤 | 市场公允 | 2,000.00 | -2,000.00 | 0.00 | 0.00 | ||
| 云南云维股份有限公司 | 云南省盐业有限公司向其采购原煤 | 市场公允 | 12,000.00 | -5,700.00 | 6,300.00 | 1,090.36 | ||
| 广西大为国际贸易有限公司 | 云南省盐业有限公司向其采购原煤 | 市场公允 | 2,000.00 | -2,000.00 | 0.00 | 0.00 | ||
| 云南云煤矿业开发有限公司 | 云南省盐业有限公司向其采购原煤 | 市场公允 | 0.00 | 2,000.00 | 2,000.00 | 0.00 | ||
| 能投集团实际控制的其他子公司 | 公司子公司向其采购水、电、仪表空气等 | 市场公允 | 1,810.00 | 5.00 | 1,815.00 | 679.64 | ||
| 小计 | 20,810.00 | -8,695.00 | 12,115.00 | 2,437.31 | ||||
| 合计 | 20,818.00 | -8,695.00 | 12,123.00 | 2,441.61 | ||||
| 向关联人销售产品、商品 | 云天化集团实际控制的子公司 | 云南云天化云峰化工有限公司 | 公司子公司向其销售盐天然气 | 市场公允 | 543.56 | 1,456.44 | 2,000.00 | 845.46 |
| 云天化集团实际控制的其他子公司 | 公司子公司向其销售盐产品、天然气、元明粉等 | 1,325.00 | -100.00 | 1,225.00 | 432.16 | |||
| 小计 | 1,868.56 | 1,356.44 | 3,225.00 | 1,277.62 | ||||
| 能投集团实际 | 昆明云能化工有限公司 | 云南省盐业有限公司向其供应中低压蒸汽、一 | 市场公允 | 12,298.88 | 0.00 | 12,298.88 | 4,441.88 | |
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计2023年度交易金额 （调整前，万元） | 本次调整金额 （万元） | 预计2023年度交易金额（调整后，万元） | 2023年1-6月实际发生金额 （万元） | |
| 控制的子公司 | 次水、无离子水、动力电及销售工业盐 | |||||||
| 云南天冶化工有限公司 | 云南省盐业有限公司向其销售工业盐 | 市场公允 | 7,615.00 | 0.00 | 7,615.00 | 2,635.31 | ||
| 云南能投硅材科技发展有限公司 | 云南省天然气有限公司向其销售天然气、蒸汽等 | 市场公允 | 8,000.00 | -7,100.00 | 900.00 | 627.77 | ||
| 能投集团实际控制的其他子公司 | 公司子公司向其销售洗护用品、天然气、带碘盐标志的追溯码等 | 市场公允 | 1,320.00 | 0.00 | 1,320.00 | 497.72 | ||
| 小计 | 29,233.88 | -7,100.00 | 22,133.88 | 8,202.69 | ||||
合计
| 合计 | 31,102.44 | -5,743.56 | 25,358.88 | 9,480.31 | ||||
| 向关联人提供劳务 | 云天化集团实际控制的子公司 | 公司子公司向其提供LNG 气化站运营服务等 | 市场公允 | 40.00 | 0.00 | 40.00 | 9.43 | |
| 能投集团实际控制的子公司 | 公司子公司向其提供物资过磅、铁路专用线场站服务等 | 市场公允 | 170.00 | 0.00 | 170.00 | 24.65 | ||
| 合计 | 210.00 | 0.00 | 210.00 | 34.08 | ||||
| 接受关联人提供的劳务 | 云天化集团实际控制的子公司 | 云南天马物流有限公司 | 为云南省盐业有限公司提供集装箱吊装、运输、铁路专用线场站服务等 | 市场公允 | 2,400.00 | 0.00 | 2,400.00 | 735.70 |
| 云天化集团实际控制的其他子公司 | 为公司子公司提供职业病危害因素检测、日常设备维修服务等 | 市场公允 | 295.88 | -182.60 | 113.28 | 0.00 | ||
| 小计 | 2,695.88 | -182.60 | 2,513.28 | 735.70 | ||||
| 能投集团实际控制的子公司 | 为公司及子公司提供培训或咨询、公路运输、物业管理、员工食堂管理及日常维修、OA系统、数字能投、视频会议端口业务、食盐追溯租用云服务及档案信息系统服务、碳资产管理、脱硫废水处理、财务信息系统运维服务、绿色工厂申报技术服务等 | 市场公允 | 905.70 | 39.52 | 945.22 | 266.45 | ||
| 合计 | 3,601.58 | -143.08 | 3,458.50 | 1,002.14 | ||||
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计2023年度交易金额 （调整前，万元） | 本次调整金额 （万元） | 预计2023年度交易金额（调整后，万元） | 2023年1-6月实际发生金额 （万元） |
| 资产出租 | 云天化集团实际控制的子公司 | 租赁云南省盐业有限公司房屋土地等 | 市场公允 | 72.00 | 0.00 | 72.00 | 44.59 |
| 能投集团实际控制的子公司 | 租赁云南省盐业有限公司房屋土地、租赁天然气公司机械设备 | 市场公允 | 1,200.03 | 26.00 | 1,226.03 | 585.25 | |
| 合计 | 1,272.03 | 26.00 | 1,298.03 | 629.84 | |||
| 资产承租 | 云天化集团实际控制的子公司 | 公司子公司租赁其房屋土地、气化站土地等 | 市场公允 | 1,297.99 | -50.00 | 1,247.99 | 621.95 |
| 能投集团实际控制的子公司 | 公司子公司租赁其房屋、汽车进场道路等 | 市场公允 | 311.73 | -21.00 | 290.73 | 64.26 | |
| 合计 | 1,609.72 | -71.00 | 1,538.72 | 686.21 | |||
| 各类关联交易总计 | 与云天化集团实际控制的子公司各类关联交易 | 8,757.43 | 223.84 | 8,981.27 | 3,003.93 | ||
| 与能投集团实际控制的子公司各类关联交易 | 55,935.34 | -16,830.48 | 39,104.86 | 12,238.89 | |||
| 公司（子公司）各类关联交易预计总计 | 64,692.77 | -16,606.64 | 48,086.13 | 15,242.81 | |||
注：1、因云天化集团、能投集团控制的法人数量较多，难以披露全部关联人信息，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对其他未达到披露标准的法人主体以同一控制为口径合并列示；
2、2023年1-6月发生金额未经审计。
二、新增关联人介绍和关联关系
（一）云南云煤矿业开发有限公司
1、基本情况
名称：云南云煤矿业开发有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区经开路3号昆明科技创新园B01-47号
法定代表人：苏瑞锋
注册资本：10,000.00万元人民币
经营范围：以企业自有资金对煤矿和煤矿相关附加产品的开发、生产、销售；煤矿技术服务、煤炭信息咨询服务；计算机系统及软件开发应用；煤炭运输、配送、仓储、搬运、装卸（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）经查询，云南云煤矿业开发有限公司不属于失信被执行人。截至2023年6月30日，云南云煤矿业开发有限公司总资产27,963.97万元，净资产6,949.83万元；2023年1-6月实现营业总收入18,909.49万元，净利润332.01万元。（以上数据未经审计）
2、与公司的关联关系
云南云煤矿业开发有限公司为公司控股股东云南省能源投资集团有限公司实际控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，云南云煤矿业开发有限公司是公司的关联企业。
3、履约能力分析
云南云煤矿业开发有限公司财务状况和经营情况良好，能够按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。
（二）云南云天化云峰化工有限公司
1、基本情况
名称：云南云天化云峰化工有限公司
类型：有限责任公司
住所：云南省曲靖市宣威市板桥街道云峰公司
法定代表人：张勇
注册资本：40,064.10万元人民币
经营范围：许可项目：肥料生产；危险化学品生产；民用爆炸物品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化肥销售；肥料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；建筑材料销售；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
经查询，云南云天化云峰化工有限公司不属于失信被执行人。
截至2023年6月30日，云南云天化云峰化工有限公司总资产136,385.00万元，净资产69,149.00万元；2023年1-6月实现营业收入97,625.00万元，净利润6,106.00万元。（以上数据未经审计）
2、与公司的关联关系
云南云天化云峰化工有限公司为公司持股5%以上股东云天化集团有限责任公司实际控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，云南云天化云峰化工有限公司是公司的关联企业。
3、履约能力分析
云南云天化云峰化工有限公司财务状况和经营情况良好，能够按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。
三、关联交易主要内容
根据公司（子公司）生产经营与发展的实际情况，本次主要对向关联人采购原材料、向关联人采购燃料和动力、向关联人销售产品、商品等2023年度日常关联交易预计进行调整，符合公司及子公司正常生产经营与发展的需要。
四、关联交易的定价政策及定价依据
以上关联交易定价均按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定。对2023年度拟发生的采购类关联交易，子公司相关业务部门将开展采购询价、竞争性谈判等，依据采购文件规定的方式确定成交供应商及成交价；其他销售、服务等关联交易均将比照市场行情，定价依据市场情况确定。通过上述方式与措施，确保2023年度拟发生的日常关联交易均为满足公司及子公司生产经营需要且遵循市场公允的原则定价。
五、关联交易协议签署情况
上述各关联交易协议的签署均严格按照公司制定的关联交易管理办法进行，在实际业务发生时与关联方就各项业务具体签订合同，并依照合同约定履行相关权利和义务。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
本次调整2023年度日常关联交易预计，符合公司及子公司正常生产经营与
发展的需要。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，价格公允，对公司降低成本，开拓市场具有积极作用，无损害公司和非关联股东权益情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。上述关联交易对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。
七、独立董事的事前认可及独立意见
（一）独立董事事前认可情况
本次调整2023年度日常关联交易预计事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，我们认为本次调整2023年度日常关联交易预计是根据公司生产经营与发展的实际情况，并遵循市场公允的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是非关联股东利益的情况，符合《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的规定。我们同意调整2023年度日常关联交易预计事项，并同意将该议案提交公司董事会2023年第二次定期会议审议，关联董事在审议该议案时应履行回避表决程序。
（二）独立董事意见
本次调整2023年度日常关联交易预计事项，是根据公司（子公司）生产经营与发展的实际情况，并遵循市场公允的原则定价，符合《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是非关联股东利益的情况。
董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，董事会的表决程序、表决结果合法有效。
综上，我们同意本次调整2023年度日常关联交易预计事项。
八、本次关联交易审议程序
（一）董事会表决情况
公司于 2023 年 8月 23 日召开董事会2023年第二次定期会议，审议通过了
《关于调整2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。
（二）监事会意见
2023 年 8 月 23 日，监事会2023年第二次定期会议审议通过了《关于对调整2023年度日常关联交易预计的决策程序进行审核监督的议案》，监事会认为：本次调整2023年度日常关联交易预计的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，符合公司（子公司）生产经营与发展的实际情况，关联交易定价按照市场公允原则合理确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是非关联股东利益的情形。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次调整2023年度日常关联交易预计额度事项已经公司董事会2023年第二次定期会议、监事会2023年第二次定期会议审议通过，关联董事予以回避表决，公司独立董事已对上述关联交易发表了事前认可意见和明确的同意意见，该事项无需提交股东大会审议，上述调整关联交易预计事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。本次调整2023年度日常关联交易预计额度事项符合公司发展正常经营活动需要，未导致公司对关联方形成依赖，且本次关联交易定价遵循市场化原则，对上市公司独立性无不利影响，也不存在损害中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司调整2023年度日常关联交易预计额度事项无异议。
（以下无正文）
本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于云南能源投资股份有限公司调整2023年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字： ___________________ ___________________
何宇佳 周 鹏
中国国际金融股份有限公司（盖章）
年 月 日