云南能投：中国国际金融股份有限公司关于云南能源投资股份有限公司非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司关于云南能源投资股份有限公司非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为云南能源投资股份有限公司（以下简称“云南能投”或“公司”）的保荐机构，根据《公司法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定，对云南能投限售股份上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次解除限售股份取得情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准云南能源投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2022﹞1627号）核准，公司向22名特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）159,750,898股，于2022年9月21日在深圳证券交易所上市，公司总股本由 760,978,566股增加至920,729,464股。
根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，本次非公开发行股票在限售期内予以锁定。具体情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额 （元） | 锁定期（月） |
| 1 | 云南省能源投资集团有限公司 | 45,658,714 | 533,293,779.52 | 18 |
| 2 | 云天化集团有限责任公司 | 22,829,357 | 266,646,889.76 | 18 |
| 3 | 安若本然（珠海）资产管理有限公司-安若9号私募证券投资基金等20名认购对象 | 91,262,827注 | 1,065,949,819.36 | 6 |
| 合计 | 159,750,898 | 1,865,890,488.64 | — | |
注：该部分股份已于2023年3月21日上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股形成后至今，公司未发生因利润分配、公积金转增
导致股本数量变化的情况。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东承诺情况
本次申请解除股份限售的股东均出具了股份锁定承诺函，其作为合格投资者参与了公司非公开发行A股股票项目，锁定期为发行结束之日（即新增股份上市首日）起18个月。
（二）承诺履行情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，未发生违反承诺的情形。
（三）是否存在该股东对上市公司的非经营性资金占用、上市公司对该股东的违规担保等损害上市公司利益行为的情况说明
本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其均不存在违规担保等损害上市公司利益的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年3月21日。
2、本次解除限售股份的数量为68,488,071股，占公司总股本的7.4385%，占解除限售前公司无限售条件股份的8.0365%，占解除限售后公司无限售条件股份的7.4387%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为2名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 证券账户名称 | 所持限售股份总数（股 ） | 本次解除限售的数量（股） | 本次解除限售数占公司总股本的比例 | 其中质押冻结的股份数量（股） |
| 1 | 云南省能源投资集团有限公司 | 云南省能源投资集团有限公司 | 45,658,714 | 45,658,714 | 4.9590% | 0 |
| 2 | 云天化集团有限责任公司 | 云天化集团有限责任公司 | 22,829,357 | 22,829,357 | 2.4795% | 0 |
| 合计 | 68,488,071 | 68,488,071 | 7.4385% | 0 | ||
五、本次限售股份上市流通前后公司股本结构变动表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例 | 增加 | 减少 | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 68,517,236 | 7.4416% | 0 | 68,488,071 | 29,165 | 0.0032% |
| 其中：首发后限售股 | 68,488,071 | 7.4385% | 0 | 68,488,071 | 0 | 0.0000% |
| 高管锁定股 | 29,165 | 0.0032% | 0 | 0 | 29,165 | 0.0032% |
| 二、无限售条件股份 | 852,212,228 | 92.5584% | 68,488,071 | 0 | 920,700,299 | 99.9968% |
| 三、股份总数 | 920,729,464 | 100.0000% | 0 | 0 | 920,729,464 | 100.0000% |
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：云南能投本次申请解除限售股东均已严格履行其在公司非公开发行时所做的股份限售承诺；本次限售股份上市流通符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司此次限售股份上市流通无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于云南能源投资股份有限公司非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字： ___________________ ___________________
何宇佳 周 鹏
中国国际金融股份有限公司（盖章）
2024 年 3 月15 日