云南能投：中国国际金融股份有限公司关于云南能源投资股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中国国际金融股份有限公司关于云南能源投资股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称 “保荐机构”）作为云南能源投资股份有限公司（以下简称“云南能投”或“公司”）的保荐机构，根据《公司法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求，对云南能投2023年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，并发表了如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准云南能源投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1627号）核准，公司获准非公开发行不超过228,293,569股新股。公司实际非公开发行人民币普通股（A股）股票159,750,898股，发行价格为人民币11.68元/股，募集资金总额为人民币1,865,890,488.64元，扣除承销费和保荐费(含税)共计7,500,000.00元，收到出资款人民币1,858,390,488.64 元。本次非公开发行A股募集资金总额扣减发行费用总额人民币9,218,765.98元(不含增值税)后，募集资金净额为人民币1,856,671,722.66元。
本次募集资金到位情况经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）验证并于2022年8月30日出具《验资报告》（众环验字(2022)1610006号）。
（二）本年度使用金额及年末余额
截止2023年12月31日，公司累计使用募集资金人民币905,175,791.12元，其中：以前年度使用332,400,718.87元，本年度使用572,775,072.25元。截止
2023年12月31日，募集资金专户余额为人民币995,986,691.89元，使用明细及利息收入情况如下：
单位：元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金总额 | 1,865,890,488.64 |
| 减：承销费和保荐费 | 7,500,000.00 |
| 实际收到的募集资金 | 1,858,390,488.64 |
| 减:置换中介机构费和其他发行费用 | 1,779,750.90 |
| 减:投入募集资金项目 | 903,396,040.22 |
| 加:银行利息收入扣除手续费净额 | 42,771,994.37 |
| 2023年末期末余额 | 995,986,691.89 |
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等相关规定的要求制定并修订了《云南能源投资股份有限公司募集资金使用管理办法》(以下简称《管理办法》)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理办法经公司2022年度第2次临时股东大会审议通过。
根据《管理办法》要求，公司董事会批准开设了中国民生银行股份有限公司昆明分行募集资金专项账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。公司所有募集资金项目投资的支出，均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内经项目经理签字后报财务部门，由财务部门经办人员审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款，凡超过董事会授权范围的应报董事会审批。独立董事关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
公司分别于2023年1月12日和2023年2月6日在中国银行股份有限公司云南省分行和招商银行昆明分行营业部开立募集资金现金管理专用结算账户，用于购买结构性存款。根据公司募投项目建设进度及信贷安排，为进一步提高闲置募集资金收益，根据公司董事会2023年第一次定期会议决议，公司于2023年3月28日在中国农业银行股份有限公司昆明拓东支行增开一个募集资金专户。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司及保荐机构中国国际金融股份有限公司分别于2022年9月9日与中国民生银行股份有限公司昆明分行签订了《募集资金三方监管协议》、2023年3月29日与中国农业银行股份有限公司昆明官渡区支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
截止2023年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：
单位：元
| 公司名称 | 存放银行 | 银行账户账号 | 存款方式 | 余额 |
| 红河云能投新能源开发有限公司 | 中国民生银行昆明分行 | 636746921 | 活期 | 5,632,907.12 |
| 会泽云能投新能源开发有限公司 | 中国民生银行昆明分行 | 636790920 | 活期 | 11,488,759.62 |
| 马龙云能投新能源开发有限公司 | 中国民生银行昆明分行 | 636679520 | 活期 | 39,794.21 |
| 云南能源投资股份有限公司(本部) | 中国民生银行昆明分行 | 636605196 | 活期 | 604,350.64 |
| 云南能源投资股份有限公司(本部) | 中国银行云南省分行 | 135690016389 | 活期 | 1.49 |
| 云南能源投资股份有限公司(本部) | 招商银行昆明分行 | 871900005410908 | 活期 | 3,477.00 |
| 云南能源投资股份有限公司(本部) | 中国农业银行昆明拓东支行 | 24019701040016711 | 活期 | 2,517,401.81 |
| 云南能源投资股份有限公司(本部) | 中国农业银行昆明拓东支行 | 24019701040016711 | 通知存款 | 975,700,000.00 |
| 合计 | —— | —— | 995,986,691.89 | |
三、本年度募集资金实际使用情况
公司2023年度募集资金实际使用情况对照表详见附件：《云南能源投资股份有限公司募集资金使用情况对照表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司2023年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、存在两次以上融资且当年存在募集资金使用的情况
公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
七、会计师事务所对公司 2023年度募集资金存放与实际使用情况出具的鉴证报告的结论
经鉴证，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）认为：云南能投《云南能源投资股份有限公司董事会关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》及相关公告格式规定编制，在所有重大方面公允反映了云南能投2023年度募集资金的存放与使用情况。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：云南能投 2023年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等规范性文件的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了
相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附件：
云南能源投资股份有限公司募集资金使用情况对照表
截止日期：2023年12月31日
单位：元
| 募集资金总额 | 1,865,890,488.64 | 本年度投入募集资金总额 | 572,775,072.25 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 903,396,040.22 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 曲靖马龙通泉风电场项目 | 否 | 448,998,600.00注 | 448,998,600.00 | 50,132,690.84 | 250,108,510.68 | 55.70 | 2023年5月31日 | 119,689,742.18 | 是 | 否 |
| 会泽县金钟风电场一期工程项目 | 否 | 470,978,200.00 | 470,978,200.00 | 129,756,086.33 | 178,122,974.47 | 37.82 | 在建 | 278,104.45 | 不适用 | 否 |
| 红河永宁风电场项目 | 否 | 945,913,700.00 | 945,913,700.00 | 392,886,295.08 | 475,164,555.07 | 50.23 | 试运行 | 47,267,168.48 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 1,865,890,500.00 | 1,865,890,500.00 | 572,775,072.25 | 903,396,040.22 | 48.42 | - | 167,235,015.11 | - | - | |
| 合计 | - | 1,865,890,500.00 | 1,865,890,500.00 | 572,775,072.25 | 903,396,040.22 | 48.42 | - | 167,235,015.11 | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 曲靖马龙通泉风电场项目已于2023年5月达到预定可使用状态，已达到预期收益；红河永宁风电场项目按计划进度推进，已于2023年12月实现全容量并网发电，截止报告期末处于试运行阶段，达到计划进度；会泽县金钟风电场一期工程项目，因林草、建设用地等外部审批进度影响，建设进度有所推迟，目前，首台风机已于 2023 年 11 月4日实现并网发电，截止报告期末处于建设阶段。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 经公司董事会2022年第十四次临时会议、监事会2022年第十四次临时会议审议通过，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金人民币125,398,634.96元，其中曲靖市通泉风电场项目置换金额为人民币100,000,000.00元，红河州永宁风电场项目置换金额为人民币15,284,290.78元，会泽县金钟风电场一期工程项目置换金额为人民币10,114,344.18元。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 2022年9月13日、9月30日，公司董事会2022年第九次临时会议、公司2022年第五次临时股东大会同意公司使用不超过人民币18亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司尚未使用的募集资金都存放于募集资金专户。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
注： 2023年6月5日、6月21日，公司董事会2023年第四次临时会议、公司2023年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于通泉风电场项目容量、建设内容及投资总额变更的议案》。变更后，通泉风电场项目总投资（不含流动资金）由223,445.1万元变更为161,342.37万元。公司将根据实际情况统筹考虑募集资金使用计划，待条件成熟时再履行相关决策程序。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于云南能源投资股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人签字： ___________________ ___________________
何宇佳 周鹏
中国国际金融股份有限公司（盖章）
2024年 3月 26日