云南能投：投资管理制度(2024年4月修订)

云南能源投资股份有限公司

投资管理制度

第一章 总 则第一条 为加强云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）整体战略管控能力，贯彻价值思维理念，提高投资决策的质量和效率，建立科学高效投资管理机制，实现公司战略目标，促进公司可持续、科学发展，根据国家相关法律、法规和云南省国有资产监督管理委员会（简称“国资委”）投资监督管理相关规定，结合公司章程及有关制度，特制定本制度。

第二条 公司指云南能源投资股份有限公司，所属公司是指公司实际控制的所属全资或控股公司。上级主管单位是指有关权力机构或对云南能源投资股份有限公司行使主要经营管理权的单位。第三条 本制度适用于公司及公司实际控制的所属各级全资或控股公司、分公司、生产单位。公司参股企业可以参照本制度执行。第四条 本制度中所称投资是公司或所属公司为获得未来收益，以现有资金或有价资本投入，形成资产或权益的经济行为，投资主要包括建设类固定资产投资、股权投资、无形资产投资、外购资产投资、按照行业主管部门要求限期整改的安全及环保资本性支出以及其他符合资本化条件的机械设备等的更新、维护投资。

（一）建设类固定资产投资：指直接投资于产业项目以形成经营资产、获取经营收益和所有者权益的投资活动，包括基本建设、增效类技术改造两种。具体分类为：

1.基本建设投资：包括各业务板块的新建和扩建两类项目，简称“基建投资”项目。

2.增效类技术改造投资：包括各业务板块采用新技术、新工艺对现有技术装备进行更新改造，可有效提高生产技术水平和经济效益的活动。

（二）股权类投资：股权投资指直接投资于经营法人以控制或参与控制经营资产、获取所有者权益的投资活动。应纳入公司股权投资的项目包括：

1.直接股权投资：公司及所属公司设立全资、控股及参股公司；

2.增资扩股：公司及所属公司对已存续的参控股企业或公司外部目标企业，通过（不限于）现金、股份或资产方式对目标公司同比例或非同比例增加注册资本金的投资方式；

3.兼并收购：公司及所属公司对已存续的公司外部目标企业，通过（不限于）现金、股份或资产等方式直接取得股权，实现对目标企业绝对控股、相对控股等实际控制、合并报表、产业协同等效果的投资方式；或者实现对目标企业参股，形成财务投资效果的投资方式。

（三）无形资产投资：包括单独购置的土地使用权、采矿 权投资。

（四）外购资产投资：包括公司办公用房屋楼宇购置、办公设备购置、生产设备购置、信息化建设等。

（五）按照行业主管部门要求限期整改的安全及环保资本性支出。

（六）其他符合资本化条件的机械设备等的更新、维护投资。

外购资产投资、按照行业主管部门要求限期整改的安全及环保资本性支出以及其他符合资本化条件的机器设备等的更新、维护投资纳入公司投资预算管理，其中：外购资

产投资、按照行业主管部门要求限期整改的安全及环保资本性支出投资决策审批权限执行投资管理制度相关规定，其余参照执行公司《采购管理制度》及其他相关管理制度；其他符合资本化条件的机械设备等的更新、维护投资决策参照立项阶段决策进行管理。

科技类投资、金融类投资参照其他相关制度（办法）执行。

第二章 投资决策审批权限及管理机构职责

公司投资实行专业管理和逐级审批制度。公司股东大会、董事会、总经理办公会议按照事权划分，对投资事项进行决策，承担相应的决策责任。党委会研究讨论“三重一大”事项是董事会、经理层决策的前置程序，投资项目必须经党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。国资部门有具体规定的，从其规定。第五条 股东大会是公司的投资决策机构，公司的重大投资行为应当由股东大会审议通过，董事会、董事长根据股东大会的授权，行使授权范围内的投资决策权。股东大会依法行使以下职权：

（一）决定年度投资计划；

（二）对公司增加或减少注册资本作出决议；

（三）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（四）公司及控股子公司下列对外投资事项经董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议并依法披露：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计数依据；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

7.公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。

上述指标计算中涉及的数值如为负值，取其绝对值计算。

（五）审议董事会认为需报请股东大会决定的事项；

（六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第六条 董事会按照公司章程行使投资管理的如下主要职责：

（一）批准公司投资管理制度；

（二）对具有战略影响的投资项目进行决策；

（三）审议公司及各所属公司建设类固定资产投资项目；达到股东大会审议标准的，还应提交股东大会审议；

（四）审议股权类投资项目；达到股东大会审议标准的，还应提交股东大会审议；

（五）审议公司及各所属公司投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1,000万元的无形资产投资、外购资产投资、按照行业主管部门要求限期整改

的安全及环保资本性支出以及其他符合资本化条件的机械设备等的更新、维护投资；达到股东大会审议标准的，还应提交股东大会审议；

（六）对经董事会审批的投资类项目，初步设计阶段项目总投资概算（不含单项投资调整）超出立项阶段可行性研究报告总投资估算10%及以上或总投资估算1000万元及以上的投资调整进行决策；

（七）对经董事会审批的投资项目退出方案进行决策；达到股东大会审议标准的，还应提交股东大会审议；

（八）对公司投资管理的其它重大事项进行决策。

第七条 公司总经理办公会是公司投资的主要负责机构，对公司董事会负责，在投资管理中的主要职责是：

（一）审议公司及各所属公司拟进行的建设类固定资产投资项目，并报公司董事会审批；

（二）审议公司及各所属公司拟进行的股权类投资项目，并报公司董事会审批；

（三）审议公司及各所属公司拟进行的无形资产投资，其中：投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1,000万元的投资项目，报公司董事会审批；

（四）审批公司拟进行的50万元及以上的、各所属公司拟进行的500万元以上外购资产投资项目、按照行业主管部门要求限期整改的安全及环保资本性支出以及其他符合资本化条件的机械设备等的更新、维护投资，其中：投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1,000万元的投资项目，报公司董事会审批；

（五）审议所属公司重大投资项目执行情况；

（六）对投资项目退出方案进行审议，并报公司董事会审批；

（七）对初步设计阶段项目总投资概算（不含单项投资调整）超出立项阶段可行性研究报告总投资估算10%及以上的或1,000万元（含）以上的投资调整进行审议，并报公司董事会决策。

第八条 公司总经理的主要权限及职责是：

（一）审批公司投资总额在50万元以下且经相关职能部门审查并报分管领导审核的外购资产投资项目；

（二）审批公司投资管理实施细则；

（三）批准投资项目实施计划；

（四）批准投资项目的日常及年度考核计划；

（五）批准验收公司重大投资项目的验收。

第九条 公司战略投资与证券事务部是公司投资管理工作的归口管理部门，主要职责：

（一）负责对重点投资项目的行业数据分类、汇总、分析、归纳整理；及时、准确更新重点项目进展情况，了解、掌握其他标杆企业规划发展及投资前期工作相关信息数据，为公司投资发展情况提供信息；

（二）负责统筹总经理办公会决策的投资项目议案的提交及决策后批复下发，协助董事会、股东大会决策的投资项目议案的准备及决策后批复下发，公司直接作为投资主体的投资项目，不再下发批复，以最终决策机构会议纪要作为实施依据；

（三）根据公司战略规划和年度总体经营目标，组织公司年度投资计划编制及调整；指导所属公司年度投资计划编制及调整，审核后报上级主管单位批准；

（四）负责公司投资活动的资产评估工作，指导各所属公司的资产评估工作，负责向上级主管单位申请资产评估备案；

（五）根据职能划分组织或协同配合对外兼并收购及公司内部资产重组业务的尽职调查、财务审计、资产评估；

（六）负责公司投资项目筛选、立项研究，投资方案论证；

（七）负责统筹对拟投资项目经济评价、收益分析及尽调资料的复核及审查；

（八）负责组织归口管理的投资项目委托内外部评审专家或有资质的相关机构对提交公司立项的（且投资金额1000万元以上的）项目进行可研及初设（含概算）审查，配合项目建设管理规划审查工作；上级主管单位有其他规定的，从其规定；

（九）负责统一对接上级主管单位对投资活动涉及的国资委经济行为备案及资产评估备案工作；

（十）负责公司控股企业投资项目退出的发起、立项审核。

第十条 公司各职能管理部门根据职责分工，依不同投资项目的需要参与投资活动调研、分析、论证、实施、检查、评价、验收、考核等工作，并承担相应的管理责任。

第十一条 下属各所属公司负责所属投资项目的管理，按照本制度第五条至十条所涵盖的内容归口管理，并及时沟通、及时上报和反馈相关信息，确保投资行为规范、有效运行。

第十二条 财务管理部职责：

（一）负责公司预算归口管理，会同有关部室制定预算编制的方针、程序和方法，配合参与投资计划审查工作；

（二）指导项目单位（包含项目公司和具体项目）编制资金筹措方案，统筹协调与金融机构的对接联系，对资金的使用进行监督管理，项目单位具体负责筹措方案的落实，并执行公司相关规定。

（三）负责项目经济效益评价及审核工作；

（四）负责项目资本结构、资金来源审核工作。

第十三条 风控与审计法务部负责投资活动的法律风险审查，通过建立风险分析和管理系统及法律合规审查体系，对投资活动等进行规范、考核与评价。具体职责如下：

（一）负责投资项目的合规性审查。

（二）负责投资并购项目的法律审查及指导。

（三）负责按照公司审计有关制度规定实施审计监督。

（四）负责建立投资项目后评价、违规经营投资资产损失责任追究的制度体系，牵头落实具体工作任务。

第十四条 经营管理部职责：

（一）负责按权限对公司投资项目的招投标进行过程管理；

（二）对纳入年度考核的投资项目进行考核管理；

（三）负责项目建设管理工作，管理重大投资建设项目的建设管理规划与目标计划、项目开工备案，对项目建设实施过程中的投资、进度、质量、安全、竣工验收及考核进行管理；

（四）配合开展投资项目可行性研究及初步设计及概算评审；

（五）对外购资产投资项目以及按照行业主管部门要求限期整改的安全及环保资本性支出按照《公司采购管理制度》相关规定进行管理。

第十五条 办公室负责对公司办公类固定资产、信息化项目年度投资预算审核、汇总并提交战略投资与证券事务部纳入公司投资预算，并对此类投资事项提出审查意见。

第十六条 事业部或归口职能部门负责对所属业务板块的按照行业主管部门要求限期整改的安全及环保资本性支出以及其他符合资本化条件的机械设备等的更新、维护投

资的投资预算审核、汇总，并提交战略投资与证券事务部纳入公司投资预算，战略投资与证券事务部负责统筹总经理办公会决策的相关投资项目议案的提交及决策后批复下发，负责统筹董事会、股东大会决策的相关投资项目议案的准备及决策后批复下发。第十七条 人力资源部负责投资项目相关的机构设置和人员配备、工资福利等条件的审查工作。第十八条 纪委办公室负责对投资项目全过程的监督，对违规违纪行为实施责任追究。第十九条 其他部室涉及与投资事项相关的职责：根据自身职责定位，配合完成项目投资管理相关工作。

第三章 投资决策程序

第二十条 公司及所属公司所有投资活动，须坚持以下基本原则：

（一）符合国家产业政策和法律法规；

（二）聚焦主业，体现公司整体价值思维理念，实现公司可持续投资；

（三）符合公司投资战略规划和产业布局要求；

（四）具有良好经济效益和社会效益，项目资本金内部收益率满足公司要求；

（五）符合安全生产的需要；

（六）符合公司系统资源优化配置；

（七）统筹投资规模和投资能力，严格控制资产负债率；

（八）项目风险分析客观、全面并有相应的风险控制措施；

（九）按照规划、发起决策、立项决策、开工决策、后评价的投资管理过程，形成闭环管理；

（十）公司建立投资项目负面清单，列入负面清单禁止类的投资项目，公司及所属公司一律不得投资；列入负面清单特别监管类投资事项，应报上级主管单位履行出资人审核把关程序；

（十一）公司投资管理坚持责权利相统一的原则，在系统明确决策主体、明晰决策内容、规范决策程序、建立科学化、民主化、程序化的决策机制。

第二十一条 投资活动决策程序

（一）根据投资活动各阶段的特点和重要程度，同时结合公司整体战略规划，公司对投资活动实行分类、分阶段决策和管理。

1.建设类固定资产投资项目分为发起、立项两个阶段决策；

2.股权转让、兼并收购、增资扩股按照发起、立项两个阶段决策；

3.成立公司、清算注销公司、对已成立公司同比例增资扩股项目、其他符合资本化条件的机械设备等的更新、维护投资可直接到立项阶段；

4.年度投资计划编制及调整参照立项阶段决策；

5.初步设计阶段项目总投资（不含单项投资调整）超出立项阶段可行性研究报告总投资估算10%或总投资估算1000万元及以上的投资调整，项目需重新立项；

6.无形资产投资类项目分为发起、立项两个阶段决策；

7.其他项目根据项目具体情况分环节决策。

（二）投资活动提请总经理办公会审核审议程序：

1.所属公司或归口部门作为投资项目申报单位，需先对投资项目组织研究、论证，并履行相应的内部决策程序（包括不限于党委会或党总支委员会、总经理办公会或董事会等），形成明确同意意见的决策文件后根据投资项目规模、类别、层级等上报公司履行相关决策程序；

2.战略投资与证券事务部会同投资活动所涉及的相关职能部门、所属公司共同研究审查上报材料，完成总经理办公会材料准备；

3.所属公司及项目单位共同向总经理办公会汇报；

4.总经理办公会从公司全局高度审议审核相关专题报告（或议案），提出审核意见，形成会议纪要；

5.项目在前期工作过程中，因外部条件发生重大变化，不具备开发价值，或公司战略规划作出重大调整，需要从公司规划、计划中核销的，程序同立项决策程序；

6.为保证投资活动的时效性，设立“绿色通道”，个别重大项目在特殊情况下可按公司规定的程序特事特办。

第二十二条 发起决策

（一）发起决策审查重点：

投资项目发起决策的重点是对投资项目是否与公司战略发展规划相符合，项目投资是否符合项目申请公司的战略定位、资金来源、项目风险是否可控等方面进行审查。

（二）发起决策程序：

1.所属公司完成内部决策程序后，正式上报公司发起申请；

2.战略投资与证券事务部商公司相关部室，基于公司战略、资金来源、项目风险是否可控等方面对投资发起申请材料进行审核，审核通过后提交总经理办公会审议，审议通过后下发批复文件。

（三）具体决策流程及审查内容、项目建议书等文件按《投资项目决策管理办法》要求规定执行。

第二十三条 立项决策

（一）立项决策审查重点：

1.形式审核重点：资料是否完整齐备，可行性研究报告、立项议案内容是否完整，数据资料真实性、时效性是否符合要求，是否有内部决策文件、附件及其他必要的材料是否齐全等。

2.实质审核重点：主要对项目投资条件、项目投资技术经济可行性、资金来源（融资方案及资金保证规划）、边界条件、市场分析、盈利能力、风险分析、敏感性分析等方面进行审查。具体按投资项目分类，立项实质审查重点如下：

（1）建设类固定资产项目投资项目：重点对投资必要性、项目技术可行性、项目经济合理性、环境保护合理性、投资估算、资金来源及投融资结构合理性、投资风险、市场分析、敏感分析、项目主体（投资单位或项目单位）、行政审批手续办理情况等方面进行审查。

（2）增资扩股、股权收购等股权投资项目：重点对投资（或并购）必要性、投资（或并购） 标的企业符合性、投资（或并购）标的项目投资方案可行性、资金来源及投融资结构合理性、 投资风险、市场分析、敏感性分析及项目主体（投资单位或项目单位）等方面进行审查。

（3）成立公司类股权项目：重点对战略定位、必要性、治理结构、资金来源及投融资结构合理性、公司盈利模式、未来发展规划投资风险、市场分析、敏感性分析及资金来源等进行审查。

（4）其他项目，按照项目特性进行审查。

（二）立项决策程序：

1.项目前期工作深度及材料文件满足立项条件且完成可行性研究报告评审后（如需要），所属公司经党委（会）或党总支委员会前置把关程序及内部决策程序后，正式上

报公司立项申请；

2.战略投资与证券事务部商公司相关部室对立项申请材料进行形式审核和实质审核；

3.项目条件成熟时形成项目提案，提交总经理办公会（含前置会议）对立项议案进行审议；如项目较复杂或技术、行业涉及范围较广的须组织专家论证可行后方可提交总经理办公会履行立项审议程序。

4.根据决策权限达到董事会、股东大会审议标准的提交董事会、股东大会审议，提交决策前须先报公司党委会前置研究讨论。

5.按国资监管相关规定向上级主管机构履行申请或报备程序；

6.按总经理办公会、董事会、股东大会决策意见和（或）国资监管部门的报备意见下发批复。

（三）具体立项决策流程及审查内容按《投资项目决策管理办法》及附件《投资项目立项决策内容及必要附件清单》要求规定执行。

第二十四条 项目开工程序。

项目开工程序具体按投资项目开工相关制度规定执行。

第二十五条 政府相关审批环节

投资项目前期工作中，涉及需要报国家和地方政府有关部门审批、备案事项，由公司相关职能部门、所属公司按国家和地方政府相关规定执行。原则上项目初（预）可研完成后，并取得国家或地方能源局开展前期工作的批复（路条），启动立项决策，项目具备核准条件后向国家或地方发改委上报项目申请报告。

第二十六条 投资项目的终止、中止与退出机制

（一）投资项目在实施过程中，如果项目的外部条件及项目本身发生重大不利变化影响项目继续实施，项目需要启动终止、中止或退出程序时，所属公司需履行公司内部决策程序并按国资管理规定履行完成投后评价程序（不含中止类投资项目）。投资项目终止、中止或退出的条件（原因），包括不限于如下事项：

1.项目所在国政策发生变化；

2.市场环境发生重大变化；

3.公司战略重大调整；

4.项目所在国行政审批部门意见调整或变化；

5.项目推进过程中所在国法律政策及条款发生重大变化；

6.项目预计总投资发生重大变化，致使项目经济评价由可行变为不可行，或对企业生产经营产生重大不利影响的；

7.股权结构发生重大变化，企业控制权转移；

8.投资合作方严重违约，对公司利益有重大影响；

9.自然灾害（如地震、洪水、台风等）、病疫等事件因自然因素导致和战争、暴乱、罢工、社会动荡等不可抗力导致项目无法实施；

10.其他需重新决策事项。

（二）投资项目的终止类型、条件及程序：

1.终止类型：通过立项审批后需要终止的投资项目。

2.终止条件：投资项目的终止条件参照第二十六条第（一）款中终止、中止或退出的条件（原因）清单。

3.终止程序：

（1）在通过立项审批后，由项目单位分析项目终止原因、项目的盈亏情况及提出项目终止方案，形成项目终止的分析报告，履行完成公司投后评价程序后，向公

司提出项目终止申请，按投资项目立项决策程序办理；

（2）完成公司内部决策程序后，由项目单位按终止方案实施处置。

（三）投资项目的中止类型、条件及程序：

1.中止类型：通过立项审批后需要中止的投资项目。

2.中止条件：投资项目的中止条件参照第二十六条第（一）款中终止、中止或退出的条件（原因） 清单。

3.中止程序：

（1）在通过立项审批后，由项目单位分析项目中止原因、项目的盈亏情况及提出项目中止方案，形成项目中止的分析报告，向公司提出项目中止申请，按投资项目立项决策程序办理；

（2）完成公司内部决策程序后，由项目单位按中止方案实施处置。

4.中止后重启：经公司决策中止的项目，如具备重新启动条件后，由项目单位分析项目启动的原因、条件、继续推进的可行性、风险应对措施等形成分析报告，并向公司提出项目启动申请，公司按投资项目立项决策程序办理。

（四）投资项目的退出类型、条件及程序：

1.退出类型：履行公司决策程序的投资项目退出时，主要包括产权转让和清算注销，其他方式的退出操作参照转让和注销方式进行。

2.退出条件：投资项目的退出条件参照第二十六条第（一）款中终止、中止或退出的条件（原因）清单。

3.退出程序：

（1）产权转让和清算注销实施前须履行完成投后评价程序和内部决策程序。公司及所属公司的产权转让内部决策程序分发起和立项两个阶段，公司注销直接进入立项决策程序，退出前需履行完成投后评价程序。

（2）产权转让事项具体要求按资产交易相关规定执行。

（3）公司注销的决策程序按本制度规定的立项决策程序执行。

（五）经公司决策同意发起和立项的投资项目，若因外部条件发生重大变化不具备开发价值或因战略重大调整，经报公司决策批准后退出的投资项目，完成工商变更和（或）资产交割后，项目完成退出。

（六）投资终止或退出的项目，原则上在取得决策文件后一年内完成项目处置，相应安排处置期内所涉及的管理及财务等费用，由所属企业自行承担。

（七）关于“履行完成投后评价程序”相关内容表述：投资项目因外部条件、经营及项目本身发生重大不利变化影响项目继续实施，项目需启动终止或退出程序时，需先履行公司内部决策程序，项目终止或退出前，如已开展过项目后评价工作且后评价报告完成备案，则无需再次评价的，可履行上级主管机构申请或报备程序后及时终止及退出；如项目终止及退出时尚未进行过后评价工作，须完成投后评价程序后，再履行上级主管机构申请或报备程序。

第二十七条 投资计划管理

（一）年度投资计划编制及调整：重点对投资计划的方向与公司主业契合度、投资项目的合理性、列入投资计划的投资项目决策流程完善程度等方面进行审查。

（二）战略投资与证券事务部作为公司投资计划的管理部门，主要职责如下：

1.根据公司年度的总体经营目标组织开展公司年度投资计划编制或调整；

2.负责商公司相关部室对年度投资计划及调整进行审核；

3.负责编制及调整公司年度投资计划，交由财务管理部汇总编制公司年度预算，并

履行公司立项决策程序，同时报上级主管部门履行申请或备案程序；

4.负责下达投资计划工作；

5.负责向上级主管部门报送投资计划执行情况分析报告。

（三）公司相关部室参与投资计划编制或调整的审查，针对各自职责提出意见；

（四）所属公司负责编制、审核、上报本公司的年度投资计划或调整方案；

（五）公司及所属二级公司年度投资计划编制应当符合以下要求：

1.符合国家宏观经济和产业政策；

2.符合公司主业及战略规划发展方向，聚焦主责主业，不属于公司负面清单项目；

3.符合企业资产规模、资产负债水平和实际筹融资能力，与企业管理经营能力、人力资源等相匹配，注重综合回报。

（六）所属二级公司年度投资计划及预算报送文件包括：

1.年度投资计划请示及相关附表、附件；

2.年度投资计划可行性研究分析报告；

3.内部决策文件；

4.已完成可研评审项目需提供经第三方评审或专家论证的可行性研究报告及评审报告，尚未完成可研评审的项目需提供项目建议书或项目可行性论证的初步资料；

5.必要的其他材料。

（七）年度投资计划请示，包括但不限于以下内容：

1.投资计划总体情况；

2.投资方向和年度投资总体目标，主要包括投资的战略方向、投资计划对于企业实现发展战略和促进做强做优做大的预期作用、目标；

3.投资规模和投资能力分析，主要包括年度投资规模、资产负债水平及计划投资对负债水平影响分析；

4.与年度投资计划相匹配的资金来源与构成；

5.投资结构和业务板块分析，主要围绕年度投资结构（建设类固定资产投资、股权投资、无形资产投资、外购资产投资、按照行业主管部门要求限期整改的安全及环保资本性支出以及其他符合资本化条件的机械设备等的更新、维护投资）、业务板块、区域分布（省内外）、年度投资计划进度、新投项目与续投项目等进行分析；

6.投资回报和风险控制举措，投资收益主要指标及风险评估、应对措施；其中，其他符合资本化条件的机械设备等的更新、维护投资因其特殊性无法单独测算经济收益或评价其经济性，可不论述投资回报、收益指标等经济性内容，侧重论述项目必要性；

7.投资项目情况，主要包括投资主体、股权结构、合资项目合作方的基本情况、投资估算或概算、项目内容、资金来源、预期收益（无法单独测算经济收益或评价其经济性的项目，以实施必要性替代预期收益）、实施年限、进度安排、当年投资计划资金用途等。

（八）公司及所属二级公司应当严格按公司下达的年度投资计划组织实施，不得擅自变更项目及调整投资。投资项目变更以及其他因素影响导致年度投资计划发生变化的，所属二级公司应当及时对年初确定的投资计划进行调整。

1.年度投资计划调整报告的格式和行文程序参照年初投资计划编制要求，重点说明调整事项的必要性和具体情况，履行所属公司内部决策程序后上报公司；

2.公司原则上每年8月31日后不再受理当年度投资计划调整；

3.所属二级公司要提高年度投资计划的编制质量，提高年度投资计划的准确性和可执行性，年度投资计划的调整次数不得超过2次；

4.所属二级公司拟调整后年度投资计划总额变化幅度原则上不得超过10%；

（九）公司可根据对投资管理需要，要求所属公司上报项目投资完成及预测、资金使用、生产能力变化及重点节点完成情况、投资计划执行情况分析等信息报表。

（十）原则上纳入年度投资计划的建设类固定资产投资项目需具备一定的研究深度及可行性 ，并符合国资监管的有关要求。未列入公司年度投资计划的项目不得实施。项目年度投资总规模必须控制在公司下达的投资计划内。

（十一）公司可根据对投资管理需要，要求所属公司上报项目投资完成及预测、资金使用、生产能力变化及重点节点完成情况、投资计划执行情况分析等信息报表。

（十二）投资计划具体实施按照公司《全面预算管理制度》及每年下发的年度预算编制或调整通知执行。

第四章 投资经济指标评价标准

第二十八条 投资项目经济评价应按照定量分析与定性分析相结合，动态分析与静态分析相 结合，以定量分析、动态分析为主的原则开展，确保评价结论的客观性、准确性和科学性。

第二十九条 投资项目的主要经济评价指标为资本金内部收益率（税后），境内项目资本金内部收益率（税后）原则上不低于8%进行决策和考核管理。涉及其他符合资本化条件的机械设备等的更新、维护投资项目，项目必要性经充分论证后，具体决策评价标准结合实际情况而定。涉及公司“十四五”期间新增风电、光伏等绿色能源资源获取和公司主业项目，经审慎论证和充分研判后，如确可行，经公司董事会批准，可适当放宽投资收益率审核标准。

投资项目的辅助评价指标包括但不限于盈利能力评价指标、偿债能力指标、抗风险能力指 标、现金类指标、敏感性分析，应当与行业平均标准进行对比。

第三十条 经济评价指标审查内容参照《投资项目决策管理办法》、《投资项目经济评价办法》和附件《投资项目发起、立项决策内容及必要附件清单》规定执行。

第五章 投资风险管理

第三十一条 投资项目在投资决策前，须单独编制全面完整的投资项目风险分析报告；投资金额在1亿元人民币以上的项目由独立第三方有资质的咨询机构出具投资项目风险分析报告，其他重要项目如需要也可由独立第三方有资质的咨询机构出具投资项目风险分析报告。

第三十二条 投资风险管理纳入公司全面风险管理体系，贯穿项目前期、决策、建设、运营 等全过程，投资项目风险分析报告内容包括但不限于：对战略风险、市场风险、财务风险、法律风险、运营风险、其他风险等项目风险的分析。

第三十三条 对资产负债率较高的所属公司申报的投资项目纳入公司重点监管范围内，不得因投资推高公司的负债水平，对于资产负债率超过 70%（含70%）且上一年净利润为负的所属公司（参照投资项目申报最近一期经审计的资产负债率），须审慎开展新增投资，资产负债率超过100%的所属公司，原则上不得申报新增项目投资。

第三十四条 按照国资监督管理程序，未经公司批准且履行相应的国资及法定程序前不得对外签署具有法律约束力的文件并开展实质性的投资行为。

第六章 投资实施与监督

第三十五条 项目实施单位按照自身管理制度及公司、国资监管部门有关制度规定对投资项目实施进行阶段管理，做好项目实施过程管理并及时更新项目进度信息，做好项目投资与进度的匹配。

第三十六条 投资项目实施过程中应严格执行《工程建设管理制度》、《内部审计制度》等相关制度，完善内控机制，防范投资风险。第三十七条 投资项目实施过程中应严格遵守公司纪律监督工作的相关规定，建立监督与约束机制，构建惩治与预防腐败体系。第三十八条 公司及所属公司在开展投资项目前期重大协议谈判及签署、重要投资决策事项过程中，需满足投资项目主要责任人或直接负责人以及业务承接部门工作人员双人实地调查原则，以保证投资项目决策流程得到有效监督和落实，规避“一把手”投资及并购权限风险。

第三十九条 建立投资项目检查机制，坚持问题导向，适时开展投资项目开展专项监督检查，必要时聘请第三方咨询机构参与工作，重点对投资项目的决策、执行和效果等情况进行检查，提出管理意见书，作为评价投资项目的重要参考。对发现的问题，及时警示风险并提出要求督促整改。

第四十条 投资单位应严格遵守公司对工程建设的安全、质量、造价、工期等管理规定，严格执行招投标管理规定。

第四十一条 投资项目实施过程中应严格执行公司关于投资项目的过程审计、竣工决算审计和专项审计等相关制度，完善内控机制，防范投资风险。

第四十二条 公司项目投资实行项目资本金制度，项目资本金占项目总投资的比例按照国家有关规定执行。

第四十三条 公司系统内项目投资所需资本金和融资，在公司指导下，由投资单位负责筹措落实。

第四十四条 公司系统内投资项目的资金筹措和使用管理，执行公司相关规定。

第四十五条 公司向境外（含港澳台地区）投资，须执行国家和公司的相关规定。

第七章 投资后评价与考核

第四十六条 公司及所属公司投资项目实施完成后或终止、退出前，按照公司《投资项目后评价管理办法（试行）》和《投资项目后评价实施细则（试行）》等规定实施投资项目后评价工作。

第四十七条 如在投资项目后评价工作或围绕后评价启动的专项审计中发现竣工决算金额有超概情形的，分以下情况处理：

投资超过控制目标的额度低于10%或1,000万元的，须在后评价（专项评价）或专项审计过程中复盘测算实际投资收益率等相关重点经济评价指标，对比项目立项决策及初步设计概算金额进行判断是否满足集团投资管理制度的相关决策要求，并对超概原因进行分析和说明；

投资超过投资控制目标的额度超过10%及以上或1,000万元及以上的，除须在后评价（专项评价）或专项审计过程中复盘测算实际投资收益率等相关重点经济评价指标，对比项目立项决策及初步设计概算金额进行判断是否满足公司投资管理制度的相关决策要求，并对超概原因进行分析和说明以外，还应按照公司《投资项目后评价管理办法（试行）》和《违规经营投资资产损失责任追究制度（试行）》等相关规定针对超概问题进行专项后评价及启动违规投资责任追究等工作。

第八章 违规投资责任追究

第四十八条 公司及所属公司对所拥有及管理范围内的国有资产承担保值增值责任，若投资项目因违规经营造成损失的，依照《云南省国有企业违规经营投资资产损失责任

追究办法（试行）》《云南省容错纠错办法（试行）》《云南省省属企业违规经营投资问题线索查处工作指引》等国家法律法规及《违规经营投资资产损失责任追究制度（试行）》等相关制度的规定追究投资管理过程中相关人员的责任。

第九章 信息披露第四十九条 公司重大投资事项在策划、研究、论证、决策等环节均应严格保密，不得泄露相关信息。第五十条 公司对外投资应严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及证监会、交易所的相关规定履行信息披露的义务。公司相关部门和所属公司应及时向公司董事会报告重大投资事项，并配合证券事务管理部门做好对外投资的信息披露工作。

第十章 附 则第五十一条 本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。第五十二条 本制度解释权属于公司董事会。第五十三条 本制度经董事会批准后实施。

附件：投资事项负面清单（试行）

附件：

投资事项负面清单（试行）

一、禁止类

（一）不符合国家产业政策、行业准入要求的投资项目。

（二）不符合土地使用、能源消耗、污染排放、安全生产等有关法律法规的投资项目。

（三）不符合国有经济布局和结构调整方向的投资项目。

（四）不符合企业发展战略规划的投资项目。

（五）未按规定履行完成政府审批程序的投资项目。

（六）不符合公司投资决策程序和管理制度的投资项目。

（七）未明确融资、投资、管理、退出方式和相关责任人的投资项目。

（八）项目资本金低于国家相关规定要求的投资项目。

（九）投资预期收益低于5年期国债利率的商业性投资项目。

（十）与信誉不佳、经营存在法律纠纷、资产质量较差或明显缺乏投资能力的企业合资合作的投资项目。

（十一）向产权关系不明晰、有重大债务风险的企业进行投资。

（十二）向三级以下子企业（不包含三级企业）进行增资或注入资产、股权投资。

（十三）新购土地开展的商业性房地产投资项目。

二、特别监管类

（一）公司功能定位和主业范围以外的投资项目。

（二）高负债企业推高企业负债率的投资项目。

（三）单项项目投资总额大于本企业上一年度合并财务报表净资产10％（含）以上的商业性投资项目。

（四）资产负债率高于70%、带息负债比率高于70%且上一年度净利润为负的投资。

（五）投资新设、参股持牌金融机构。

（六）并购非国有股权或向非国有企业增资。

（七）新设公司。