云南能投：资金筹集管理制度(2024年10月修订)

云南能源投资股份有限公司

资金筹集管理制度

第一章 总 则第一条 为筹资可行性分析、筹资方式、筹资准则、筹资预测、筹资审批、筹集资金的管理、使用及评价、筹集资金风险管控，特制定本制度。第二条 本制度适用于公司及所属各成员单位、包含所属公司和独立核算单位。

第二章 规范性引用文件

第三条 下列文件对于本文件的应用是必不可少的。凡是注日期的引用文件，仅所注日期的版本适用于本文件。凡是不注日期的引用文件，其最新版本（包括所有的修改单）适用于本文件。

《云南能源投资股份有限公司对外担保管理制度》

《云南能源投资股份有限公司章程》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》

第三章 术语和定义

第四条 筹资是指企业为了满足其经营活动、投资活动、资本结构调整等需要，运用一定的筹资方式，筹措和获取所需资金的一种行为。按所筹资金的权益性质不同分为股权资本和负债资金。

第四章 职 责

第五条 本制度由公司财务管理部负责编制，公司及所属各成员单位执行本制度，所属成员单位包括所属全资、控股所属公司和独立核算单位。

第五章 工作程序

第六条 筹资方式：

（一）股权融资。股权融资包括但不限于发行股票、留存收益、吸收直接投资等融资方式。

（二）长期负债融资。长期负债筹资包括但不限于发行债券、向银行和其他金融机构借入长期借款、融资租赁、中期票据、信托、私募债及其他创新型等融资方式。

（三）短期负债融资。短期负债融资包括但不限于发行短期债券、短期融资券、向银行和其他金融机构借入短期借款、商业信用及其他创新性等融资方式。

第七条 筹资原则：

（一）公司筹集资金应根据总体经济环境（货币政策和金融市场状况等）、公司内部的经营和融资状况及条件、融资规模，遵循资本结构合理、营运资金恰当、筹资成本最低、筹资数量匹配、筹资期限配合、集中管理原则、成本与风险控制的原则。

（二）资本结构合理。资本结构合理的基本判断是假定销售水平不变的情况下能够提高每股收益的资本结构。原则上资产负债率控制在70%以下，以降低财务风险和防止融资能力削弱。

（三）营运资金恰当。根据货币政策、信贷规模松紧程度和公司内外经营环境变化，确定营运资金政策，原则上采取适中持有和配合型筹资的营运资金政策，以防范营运资金的短缺和冗余。

（四）筹资成本最低。原则上筹资方式的组合使加权平均资本成本最低。一般情况下，选取的筹资方式和筹资渠道发生的筹资成本比其他筹资方式和筹资渠道发生的筹资成本要低。

（五）筹资数量匹配。公司应根据生产经营规模大小和对资金总量的需求，合理确定资金数量，做到既能保证供给，又不闲置浪费。

（六）筹资期限配合。公司在制定筹资计划时，应根据所筹集资金的使用时间长短和公司未来现金流量的情况，合理确定筹资期限，并根据所筹集资金的使用时点及使用进度，合理确定筹资时点。

（七）集中管理原则。公司及各成员单位的融资需求，需统一纳入公司的年度融资预算，由公司

财务管理部负责集中管理和组织实施。

（八）成本与风险控制原则。公司在开展融资活动时，必须紧密跟踪市场利率的走势变化，采取必要措施规避成本上升风险，控制融资风险和降低融资成本。

第八条 筹资管理职责：

（一）公司融资管理实行“统一决策、集中管理、分级授权”的融资管理模式。

（二）公司财务管理部是公司除战略投资引进和股权合作以外其他融资的归口管理部门，主要负责总体协调公司融资事务、对融资结构、银行授信管理、公司评级管理、银企关系等实施有效管理。

（三）公司战略投资与证券事务部是公司战略投资引进、股权合作的归口管理部门，负责公司股东层面战略投资股权引进相关工作。

（四）公司其他部门是公司融资的协助机构，负责在本部门职权范围内，对公司融资管理进行协助。

（五）所属成员单位原则上是本单位融资管理的提案和执行机构，提出本单位的融资需求、融资方案及实施，并协助公司进行融资管理。

第九条 筹资预测及方案要求：

（一）公司总部各部门及所属成员单位应在编制本部门经营计划和年度财务预算时，编制本部门及所属分公司、所属公司的资金需求和使用计划。

（二）公司总部财务管理部在汇总各部门及对所属成员单位经营计划和资金使用计划的基础上，编制公司资金预算，根据资金预算预测融资需求。

（三）所属成员单位的融资方案由各单位根据预测融资需求编制，公司财务管理部审核并与公司整体融资方案匹配：

1.各类融资方案的设计与操作，必须符合公司整体的发展战略及中长期发展规划，且不得违背国家相关法律法规的规定。

2.各类融资方案均应进行可行性论证，并形成融资方案建议书。对于重大融资方案，必须形成多个备选方案，在对各融资方案的相关因素充分调查、分析、研究的基础上，客观、全面地提出主方案，并编制融资方案建议书。

3.所属成员单位在项目前期论证和实施过程中，应与各金融机构及时充分沟通，在加深项目可研及经济评价工作的同时，协商并制定切实可行的融资方案。在未达成可行的融资方案前，项目实施应相应放缓或推迟。未取得金融机构的融资意向前，不允许开展项目实质性建设。

4.所属成员单位项目融资及其他专项融资应形成融资方案建议书上报公司审核，融资方案建议书应当包括但不限于如下内容：货币市场及宏观经济运行状况：融资需求、融资风险（现金风险及收入风险）、未来现金流预测及内部收益率、分析融资总成本、风险、取得的可能性及便利性、稳定性、特定资产中存在的其他权力（包括抵押、质押等）计划、转换弹性以及各种附加的约束性条款（担保等）等项目。

5.对于经公司同意的预算范围内的融资，按照融资预算执行；对于预算外融资或涉及融资预算变更事项，按照《全面预算管理制度》中的预算调整程序执行。

6.所属成员单位按照各自的融资需求、特点、优势提出的融资方案建议书，公司财务管理部应根据公司中、长期（资金）融资计划，结合公司的整体优势对各成员单位提出的融资方案进行审核、汇总，并在“效率与效益最大化”的原则基础上，对成员单位拟定的融资方案进行分析、组合、优化。

（四）原则上，对于同一家金融机构只对接其所属的一家分支机构，所属成员单位需在公司的统一安排下与各分支机构对接融资事宜。对于资产负债率预计超过70%的，应提前谋划提出融资结构调整建议并报批相关计划，以优化财务报表和信用评级，为后续融资预留空间。

第十条 筹资审批决策程序：

（一）公司本部的年度融资计划由财务管理部根据公司本部投资及资金预算编制，所属公司的年度融资计划由所属公司负责编制，由股权二级公司统一上报公司财务管理部，财务管理部负责编制全公司年度融资计划，公司总经理办公会审议后，提交公司党委会前置研究，经公司董事会批准后执行；

对于涉及担保的融资计划，按照公司《对外担保管理制度》执行。

（二）公司本部的融资审批决策程序：

1.在年度融资计划范围内的融资事项，提交公司总经理办公会审议；对于涉及公司本部提供担保的融资事项，按照公司《对外担保管理制度》执行。

2.在年度融资计划范围外的融资事项或年度融资计划调整，公司总经理办公会审议后，提交公司党委会前置研究，经公司董事会批准后执行；对于计划范围外涉及担保的融资事项或年度融资计划调整，按照公司《对外担保管理制度》执行。

（三）所属公司的融资审批决策程序：

1.在年度融资、担保计划范围内的融资事项，经所属公司审议批准后上报公司财务管理部审核，财务管理部会同战略投资与证券事务部、经营管理部、风控与审计法务部等相关部门审查后，上报公司总经理办公会审批。任一时点的实际担保余额不得超过股东大会审议通过的最高担保额度。

2.在年度融资、担保计划范围外的融资事项或年度融资计划调整，经所属公司审议批准后上报公司财务管理部审核，财务管理部会同战略投资与证券事务部、经营管理部、风控与审计法务部等相关部门审查后，公司总经理办公会审议后，提交公司党委会前置研究，经公司董事会批准后执行；对于计划范围外涉及担保的融资事项或年度融资计划调整，按照公司《对外担保管理制度》执行。

（四）在年度担保额度计划范围内，在签订借款合同、担保合同或具体融资事项发生后，所属公司应当在2个工作日内报公司财务管理部及战略投资与证券事务部；

（五）公司发行股票、债券时、发行信托、吸收直接投资，筹资方案经董事会、股东大会审定后，如需经政府有关部门批准的，获得相关批文后方可实施。

（六）在经批准的综合授信额度范围内发生信用方式流动资金借款合同5000万元内的签署权授权公司总经理签订，金额超过5000万元的借款合同法定代表人（董事长）签订。投资活动产生的项目借款，借款合同法定代表人（董事长）签订，但投资项目需经公司总经理办公会、董事会、股东大会批准。

第十一条 内部资金借款管理：

（一）内部资金借款管理包含统借统还和公司独立法人之间的内部借款。

统借统还是指公司根据所属公司资金需求统一向金融机构取得借款，将所借资金分拨给下属具有独立法人的所属公司，并按支付给金融机构的借款利率水平向其收取用于归还金融机构的利息及到期本金，再由公司统一向金融机构归还。

公司内部借款是指公司利用沉余资金，对公司合并范围内的具有独立法人的所属公司进行资金余缺调剂，并收取资金占用费的内部资金往来业务。

（二）公司及各所属公司向非全资子公司提供借款，按照同股同权、同股同责的原则，要求其他股东按出资额比例提供借款，其他股东不能同比例提供借款的应按以下顺序采取担保和风险控制措施：

1.其他股东拥有的实物资产；

2.其他股东在其他企业的股权及收益权；

3.其他股东在该企业的股权及收益权；

4.其他风险控制措施。

（三）内部借款审批程序：

1.公司本部内部借款审批程序

公司本部为合并报表范围内且持股比例超过50%（不含50%）的控股所属公司提供的内部借款，经公司党委会前置研究后，报公司总经理办公会审批，审批通过后方可实施。若向与关联人共同投资形成的控股子公司提供借款，参照《云南能源投资股份有限公司提供财务资助管理办法》的规定执行。

2.所属公司内部借款审批程序

（1）各股权二级子公司为合并报表范围内且持股比例超过50%（不含50%）的控股所属公司提供的内部借款以及合并范围内持股比例超过50%（不含50%）的控股所属公司之间的内部借款，由各股权二级子公司编制年度内部借款计划并上报公司审批，财务管理部审核后提交公司党委会前置研究，

经公司总经理办公会审批后执行。在年度内部借款计划范围内的，由各股权二级子公司进行审批；在年度内部借款计划范围外的，各公司履行完相关审批程序后提交公司审批，公司党委会前置研究后，提交公司总经理办公会审批，审批通过后方可实施。若向与关联人共同投资形成的控股子公司提供借款，参照《云南能源投资股份有限公司提供财务资助管理办法》的规定执行。

（2）各股权二级子公司之间的内部借款，各公司履行完相关审批程序后提交公司审批，公司党委会前置研究后，提交公司总经理办公会审批，审批通过后方可实施。若向与关联人共同投资形成的控股子公司提供借款，参照《云南能源投资股份有限公司提供财务资助管理办法》的规定执行。

（3）所属公司向其子公司提供的内部借款，必须严格按照上述决策程序审批，经相关决策程序审批后方可实施，并于借款完成后以书面正式文件向公司报告，报告内容包括但不限于借款双方名称、金额、期限、利率、资金用途、增信措施、内部决策程序履行情况、还款来源等内容。

（四）公司本部或所属公司为合并报表范围外参股公司或者合并范围内但持股比例不超过50%（含50%）的控股所属公司提供的内部借款，按《云南能源投资股份有限公司提供财务资助管理办法》要求进行决策后方能办理。

（五）各所属公司应实时登记和完善更新内部资金借款台账，并按月上报公司财务管理部，台账应包括内部借款资金来源、借入单位、借款金额、借款期限、借款利率、担保措施等具体内容。

第十二条 融资性内部增信管理：

（一）融资性内部增信是指为满足公司自身的融资需求，降低融资成本，以公司所持有的土地、房屋、票据、股权、应收款项等资产进行抵押、质押的方式增加企业信用的担保行为。

（二）公司及所属公司提供融资性内部增信担保时，应根据《公司章程》履行自身内部决策程序及权限审批后，方可办理。

（三）公司对融资性内部增信实行统一报备管理，各所属公司应在融资性内部增信决策完成后次日内上报公司财务管理部备案。

（四）公司除融资性内部增信以外为第三方提供的担保行为，按公司《对外担保管理制度》要求进行决策办理。

第十三条 筹集资金的管理及使用：

（一）筹集的资金，应严格按筹资方案确定的用途使用，不许挪作他用。

（二）资金使用应严格按审批权限及规定程序办理，大额开支须事先列入财务预算。

（三）在筹资款项到位当日，公司及所属成员单位部应按照借款类别在筹资登记簿中登记，做好严密的筹资记录；融资业务台账涉及的主要内容有：贷款主体、合同编号、贷款种类、合同金额、利率、合同期限、发放日期、到期日期、贷款余额、担保方式、资金走向等。

（四）所属成员单位财务管理部应指定专人负责各种融资合同、融资业务台账以及公司信用评级管理，并定期检查，及时发现潜在风险。

（五）按照岗位分离与授权审批制度，各环节与责任人正确履行审批监督责任。

（六）公司执行的融资项目，公司财务部管理部负责牵头与融资机构商讨融资合同细节，公司相关部门从法律角度协助融资合同的谈判。

（七）所属成员单位执行的融资项目，各成员单位应及时上报融资进展情况，公司财务部应实时监督和跟踪服务。

第十四条 融资效果后评价：

（一）融资方案执行完成后即应该进行融资效果评价，融资评价主要指对融资方案及融资执行情况进行评价，分析是否符合融资计划的要求。

（二）融资评价由公司财务部在相关成员单位的协作下完成，评价结果应定期反馈公司决策层和相关成员单位，作为其后融资方案决策的依据。

第十五条 风险预警：

（一）公司应建立健全融资风险管控体系，完善融资业务贷后风险管理流程，包括资金落地后用途风险监测，风险预警，跟踪管理，贷款本息按时支付等。

（二）公司及所属成员单位应关注预警信号，相关风险管理人员应及时关注全公司资金到款情况，定期定时提醒借款主体公司提前准备还款及调头资金，对可能或已经影响借款不能偿还等对公司整体信用产生不良影响或潜在风险进行预警提示。

第六章 附 则

第十六条 本制度由公司董事会负责制定及解释。

第十七条 本制度由公司总经理办公会审议后，报董事会审批，自通过之日起开始执行。

第十八条 本制度与国家法律法规和相关制度相抵触的，以国家法律法规和相关制度为准。

第十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定执行。