德美化工：关于回购部分社会公众股份方案的公告

证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2023-040

广东德美精细化工集团股份有限公司关于回购部分社会公众股份方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：

1、拟回购股份种类：本公司发行的A股股票；

2、拟回购金额：不超过10,000万元（含）且不低于5,000万元（含），具体以回购期满时实际回购金额为准；

3、拟回购价格：公司拟以集中竞价交易方式回购公司股份。回购股份的价格不超过人民币8.00元/股。该回购股份价格上限未高于董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。

4、拟回购数量：以回购股份价格上限人民币8.00元/股计算，按照回购金额上限10,000万元测算，预计回购股份数量约为1,250万股，约占公司目前已发行总股本的2.59%；按照回购金额下限5,000万元测算，预计回购数量约为625万股，约占公司目前已发行总股本的

1.3%；具体以回购期满时实际回购数量为准。

5、回购资金来源：公司自有及自筹资金；

6、回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内；

7、回购用途：本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划；

8、相关股东是否存在减持计划：持股5%以上的股东佛山市顺德区昌连荣投资有限公司持有公司的1,400万股无限售流通股将进行司法拍卖，目前处于拍卖公示期。如其本次所涉拍卖股份全部被处置，佛山市顺德区昌连荣投资有限公司持有公司股份将由54,968,957股减少至40,968,957股。本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员目前尚无明确的增减持计划。如回购期间有增减持计划出现，本公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

特别风险提示：

1、本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。

2、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等事项导致公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，将导致本计划受到影响，可能存在根据规则变更或终止回购方案的风险。

3、本次回购事项可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部或部分用于实施股权激励或员工持股计划的风险。若出现上述情形，存在启动未转让部分股份注销程序的风险。

4、本次回购完成之后，在相关法律法规规定的期限内，若回购股份未能用于实施或部分未能实施股权激励或员工持股计划，未转让股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。对此，公司将另行履行相关审批程序，按相关法律法规规定进行处理。

公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据进展情况按规定及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》《关于支持上市公司回购股份的意见》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年7月10日召开了第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》，现就相关情况公告如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等基础上，公司决定拟以自有及自筹资金回购公司股份，并将用于实施公司股权激励计划或员工持股计划，以此进一步完善公司治理结构，构建创新的激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，推动全体股东

的利益一致与收益共享，提升公司整体价值。

（二）回购股份符合相关条件

公司本次回购股份将用于实施公司股权激励计划或员工持股计划，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：

1、 公司股票上市已满一年；

2、 公司最近一年无重大违法行为；

3、 回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、 回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5、 中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的用途

回购的股份将全部用于实施公司股权激励计划或员工持股计划。本次回购完成之后，在相关法律法规规定的期限内，若回购股份未能用于实施或部分未能实施股权激励或员工持股计划，未转让股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。对此，公司将另行履行相关审批程序，按相关法律法规规定进行处理。

（四）回购股份的方式、价格区间

本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十五条规定并结合公司目前的财务状况和经营状况，确定公司本次回购价格为不超过人民币8.00元/股，未超过董事会通过本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

如公司在回购期内实施派息、送股、资本公积金转增股本及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（五）拟用于回购的资金总额及资金来源

回购金额不超过10,000万元（含）且不低于5,000万元（含），具体以回购期满时实际回购金额为准；资金来源为公司自有及自筹资金。

（六）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

回购股份的种类为本公司发行的A股股票，在回购股份价格不超过人民币8.00元/股的

条件下，按照回购金额上限10,000万元测算，预计可回购股份数量约为1,250万股，约占公司目前已发行总股本的2.59%；按照回购金额下限5,000万元测算，预计可回购数量约为625万股，约占公司目前已发行总股本的1.3%。具体回购数量以回购期满时实际回购数量为准。如公司在回购期内实施派息、送股、资本公积金转增股本及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

（七）回购股份的实施期限

本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如果在上述期限内回购股份金额达到10,000万元的上限金额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

2、如根据市场情况及股权激励或员工持股计划的股份需要，公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并依法予以实施。回购方案实施期间,若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

公司不得在下列期间回购股份：

1、 公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

2、 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

3、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：

1、开盘集合竞价；

2、收盘前半小时内；

3、股票价格无涨跌幅限制的交易日。

公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

（八）预计回购完成后公司股权结构的变动情况

1、按照回购股份金额上限10,000万元，回购股份价格上限8.00元/股测算，预计回购股份数量约为1,250万股。若本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，则预计公司限售条件流通股数量及比例变动情况如下：

注：上述股本数截至2023年7月7日，上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准，回购后公司股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

2、按照回购股份金额下限5,000万元，回购股份价格上限8.00元/股测算，预计回购股份数量约为625万股。若本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，则预计公司限售条件流通股数量及比例情况如下：

注：上述股本数截至2023年7月7日，上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准，回购后公司股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

回购股份方案实施完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为10%以上，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次股份回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务

履行能力和持续经营能力的承诺。

截至2022年12月31日，公司经审计总资产为750,030.18万元，归属于上市公司股东的净资产为249,549.25万元，其中流动资产为316,174.12万元，假设回购资金总额的上限10,000万元全部使用完毕，按截至2022年12月31日的财务数据测算，回购资金约则占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为1.33%、4.01%、

3.16%。公司具备足够的自有及自筹资金用于支付本次股份回购。

根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大不利影响。

全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（十）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。

1、经公司自查，本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情形具体如下：

本公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形。

2、经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

3、截至公告日，经问询，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂未有明确的增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

4、山东省烟台市福山区人民法院将于2023年7月18日10时至2023年7月19日10时在京东网络司法拍卖平台上对公司持股5%以上的股东佛山市顺德区昌连荣投资有限公司持有公司的1,400万股无限售流通股进行司法拍卖，目前处于拍卖公示期。如本次佛山市顺德区昌连荣投资有限公司所涉拍卖股份全部被处置，佛山市顺德区昌连荣投资有限公司持有公司股份将由54,968,957股减少至40,968,957股，占公司总股本的8.5%。

除上述已披露的司法拍卖暨股份被动减持事项外，截至公告日，经问询，公司其他持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月内尚无明确的减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。《关于公司持股5%以上股东部分股份将被司法拍卖的提示性公告》（2023-037）刊登于2023年6月29日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排 ，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份将全部用于公司股权激励或员工持股计划，公司将在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让。若未能在相关法律法规规定的期限内转让完毕，未转让部分股份将依法予以注销。本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生注销回购股份的情形，公司将严格依照《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定，履行减资相关程序，通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。

二、本次回购股份的审议程序与办理本次股份回购事宜的具体授权

（一）董事会审议情况

公司第七届董事会第二十三次会议以逐项审议的方式，审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》，本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定，属于董事会审批权限，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。

为了保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权管理层在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项，包括但不限于：

1、授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

2、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量等；在回购方案实施有效期限内回购资金使用金额达到最高限额后，决定回购期限提前届满；

3、依据有关法律法规及监管部门的规定制定或调整具体实施方案（涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项除外），办理与股份回购有关的其他事宜；

4、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

5、根据有关法律法规及监管部门的规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购及

处置回购股份所必须的事项。

本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。《公司第七届董事会第二十三次会议决议公告》（2023-039）刊登于2023年7月11日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（二）独立董事意见

公司独立董事GUO XIN先生、丁海芳女士、张俊良先生对本次回购股份事项发表独立意见如下：

1、公司本次回购股份合法合规。公司回购股份方案符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》《上市公司股份回购规则》等法律法规、规范性文件的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

2、公司本次以自有及自筹资金回购公司股份，并将用于实施公司股权激励计划或员工持股计划，以此进一步完善公司治理结构，构建创新的激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，推动全体股东的利益一致与收益共享，提升公司整体价值。

3、本次拟用于回购的资金总额为不超过10,000万元（含）且不低于5,000万元（含），资金来源为自有及自筹资金。本次回购不会对公司的经营、财务、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市的条件。

综上，我们认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，回购方案具备合理性、可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东合法权益的情形。本次回购股份事项的审议和表决程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。我们同意公司本次回购股份事项。

《独立董事对相关事项的独立意见》刊登于2023年7月11日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、回购方案的不确定性风险

1、本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。

2、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。

3、存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险。若出现上述

情形，存在启动未转让部分股份注销程序的风险。

4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止本次回购方案的风险。

5、本次回购完成之后，在相关法律法规规定的期限内，若回购股份未能用于实施或部分未能实施股权激励或员工持股计划，未转让股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。对此，公司将另行履行相关审批程序，按相关法律法规规定进行处理。

公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据进展情况按规定及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

四、备查文件

1、 广东德美精细化工集团股份有限公司第七届董事会第二十三次会议决议；

2、 广东德美精细化工集团股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见；

3、 回购股份内幕信息知情人档案。

特此公告。

广东德美精细化工集团股份有限公司董事会

二〇二三年七月十一日