德美化工：公司第七届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2023-039
广东德美精细化工集团股份有限公司第七届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十三次会议通知于2023年7月6日以通讯和电子邮件方式发出，会议于2023年7月10日（星期一）以通讯方式召开。本次会议为临时董事会会议，本次会议由公司董事长黄冠雄先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议经过适当的通知程序，会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》和公司《公司章程》等的有关规定，合法有效。经全体与会董事充分表达意见的前提下，以通讯表决方式投票，逐项审议了本次董事会的全部议案。
二、董事会会议审议情况
（一）会议以9票同意，0票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》。
公司拟以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，本次回购的资金总额为不超过10,000万元（含）且不低于5,000万元（含）。在回购股份价格不超过8.00元/股的条件下，若按回购资金总额上限10,000万元和回购股份价格上限8.00元/股进行测算，预计可回购股份数量约为1,250万股，约占公司当前总股本的2.59%；按回购金额下限5,000万元测算，预计可回购股份数量约为625万股，约占公司当前总股本的1.3%，具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。回购股份用于实施股权激励或员工持股计划。
董事以逐项表决方式审议通过如下议案：
1.1回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等基础上，公司决定拟以自有及自筹资金回购公司股份，并将用于实施公司股权激励计划或员工持股计划，以此进一步完善公司治理结构，构建创新的激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，推动全体股东的利益一致与收益共享，提升公司整体价值。
1.2回购股份符合相关条件
公司本次回购股份将用于实施公司股权激励计划或员工持股计划，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：
1、 公司股票上市已满一年；
2、 公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
表决结果为：同意9票，反对0 票，弃权0票
1.3回购股份的用途
回购的股份将全部用于实施公司股权激励计划或员工持股计划。本次回购完成之后，在相关法律法规规定的期限内，若回购股份未能用于实施或部分未能实施股权激励或员工持股计划，未转让股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。对此，公司将另行履行相关审批程序，按相关法律法规规定进行处理。
表决结果为：同意9票，反对0 票，弃权0票
1.4回购股份的方式、价格区间
本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十五条规定并结合公司目前的财务状况和经营状况，确定公司本次回购价格为不超过人民币8.00元/股，未超过董事会通过本次回购决议前三十个交易日股票交易均价的150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购期内实施派息、送股、资本公积金转增股本及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
表决结果为：同意9票，反对0 票，弃权0票
1.5拟用于回购的资金总额及资金来源
回购金额不超过10,000万元（含）且不低于5,000万元（含），具体以回购期满时实际回购金额为准；资金来源为公司自有及自筹资金。
1.6拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类为本公司发行的A股股票，在回购股份价格不超过人民币8.00元/股的条件下，按照回购金额上限10,000万元测算，预计可回购股份数量约为1,250万股，约占公司目前已发行总股本的2.59%；按照回购金额下限5,000万元测算，预计可回购数量约为625万股，约占公司目前已发行总股本的1.3%。具体回购数量以回购期满时实际回购数量为准。
如公司在回购期内实施派息、送股、资本公积金转增股本及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
表决结果为：同意9票，反对0 票，弃权0票
1.7回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
1.7.1 如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在上述期限内回购股份金额达到10,000万元的上限金额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如根据市场情况及股权激励或员工持股计划的股份需要，公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并依法予以实施。回购方案实施期间,若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
1.7.2公司不得在下列期间回购股份：
1、 公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
3、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
1.7.3 公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
1、开盘集合竞价；
2、收盘前半小时内；
3、股票价格无涨跌幅限制的交易日。
公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。表决结果为：同意9票，反对0 票，弃权0票
1.8回购方案的授权事项
为了保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权管理层在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项，包括但不限于：
1、授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
2、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量等；在回购方案实施有效期限内回购资金使用金额达到最高限额后，决定回购期限提前届满；
3、依据有关法律法规及监管部门的规定制定或调整具体实施方案（涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项除外），办理与股份回购有关的其他事宜；
4、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
5、根据有关法律法规及监管部门的规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购及处置回购股份所必须的事项。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果为：同意9票，反对0 票，弃权0票
（2）公司独立董事GUO XIN先生、丁海芳女士、张俊良先生对本次回购股份事项发表独立意见如下：
1、公司本次回购股份合法合规。公司回购股份方案符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》《上市公司股份回购规则》等法律法规、规范性文件的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次计划以自有及自筹资金回购公司股份，并将用于实施公司股权激励计划或员工持股计划，以此进一步完善公司治理结构，构建创新的激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，推动全体股东的利益一致与收益共享，提升公司整体价值。
3、本次拟用于回购的资金总额为不超过10,000万元（含）且不低于5,000万元（含），资金来源为自有及自筹资金。本次回购不会对公司的经营、财务、债务履行能力和未来发
展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市的条件。
综上，我们认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，回购方案具备合理性、可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东合法权益的情形。本次回购股份事项的审议和表决程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。我们同意公司本次回购股份事项。根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本次回购股份事项已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交公司股东大会审议。《关于回购部分社会公众股份方案的公告》（2023-040）刊登于2023年7月11日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事对相关事项的独立意见》刊登于2023年7月11的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二）会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司为其参股公司提供财务资助的议案》，同意提交公司股东大会审议。
1、公司董事会认为：本次提供财务资助系公司控股子公司对其参股公司按持股比例提供的财务资助，主要用于德伟创的项目建设。本次财务资助用途清楚，德伟创的其他股东分别按其持股比例提供同等条件的财务资助，财务资助风险总体可控，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，决策程序合法、有效。
2、公司独立董事GUOXIN先生、丁海芳女士、张俊良先生对本次财务资助事项发表独立意见如下：
德运创投本次对德伟创提供财务资助，有利于推动德伟创项目建设，德伟创的其他股东分别按其持股比例提供同等条件的财务资助，财务资助风险总体可控，不会对公司及控股子公司日常经营产生重大影响；本次财务资助事项已按照规定履行了必要的决策程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形，因此，我们同意本次财务资助事项。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于控股子公司为其参股公司提供财务资助的公告》（2023-041）刊登于2023年7月11日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事对相关事项的独立意见》刊登于2023年7月11的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（三）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。
公司拟定于2023年7月26日（星期三）15：00在公司会议室召开2023年第一次临时股东大会。股权登记日为2023年7月20日（星期四）。
《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的通知》（2023-042）刊登于2023年7月11日的 《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、广东德美精细化工集团股份有限公司第七届董事会第二十三次会议决议；
2、广东德美精细化工集团股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
广东德美精细化工集团股份有限公司董事会二○二三年七月十一日