德美化工：信息披露事务管理制度
广东德美精细化工集团股份有限公司
信息披露事务管理制度
二〇二四年六月
广东德美精细化工集团股份有限公司
信息披露事务管理制度
第一章 总 则第一条 为提高广东德美精细化工股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）信息披露工作质量和规范信息披露行为，确保公司对外信息披露工作的真实、准确、及时、完整、公平，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）有关规范性文件的规定，结合本公司的实际，制定本制度。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定第二条 信息披露是公司的持续责任。公司应当忠诚履行持续信息披露的义务。第三条 公司应当严格按照法律、法规和本公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司发现已披露的信息有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。第四条 公司应当及时、公平地披露所有对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，将公告和相关备查文件在第一时间内报送深交所，并立即公告，同时向广东证监局及时报告有关重大事件的情况。第五条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但深交所或公司董事会认为该事件对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。第六条 公司信息披露事务由公司证券部负责，证券部由董事会秘书负责；董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要负责人，负责管理信息披露事务。第七条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。
第八条 公司及公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带赔偿责任。公司应当将以上内容作为重要提示在公告中陈述。
公司及其董事、监事、高级管理人员不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第九条 公司筹划收购、出售资产、关联交易及其他重大事项等，持续时间较长的，
可以遵循分阶段披露的原则，履行以下信息披露义务：
（一） 在该事件尚未披露前，董事、监事、高级管理人员及其他知情人应当确保有
关信息的绝对保密；如果该信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已明显发生异常波动时，公司应当立即予以披露；
（二） 公司就上述重大事件与有关当事人一旦签署意向书或协议，无论意向书或协议是否有附加文件或附加期限，公司应当立即予以披露；
（三） 上述协议发生重大变更、中止或者解除、终止，公司应当及时予以披露，说明协议变更、中止或解除、终止的情况和原因；
（四） 上述重大事件获得有关部门批准的，或者已披露的重大事件被有关部门否决的，公司应当及时予以披露。第十条 公司依法披露信息，应将公告文稿和备查文件报送深交所登记，并在深交所和符合中国证监会规定条件的媒体（以下简称“符合条件媒体”）发布。
公司公开披露的信息的指定媒体为《证券时报》、巨潮信息网（http://www.cninfo.com.cn），在公司网站及其他公共传媒披露信息不得先于指定媒体。公司不得以新闻发布或答记者问等任何形式替代公司的正式公告。
第十一条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒（包括相关网站）关于本公司的报道，以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复深交所就上述事项提出的问询，并按照《上市规则》及本制度的规定和深交所要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告。
第十二条 公司应当公开披露的信息包括定期报告和临时报告。
公开披露的信息应当用中文表述。
第十三条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送广东证监局，并置备于公司住所地，供公众查阅。
第十四条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话的畅通。
第十五条 公开披露文件涉及财务会计、法律、资产评估等事项的，应当由具有从事证券业务资格的会计师事务所、律师事务所和资产评估机构等专业性中介机构审查验证，并出具意见。
第十六条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密等，及时披露或者履行相关义务可能引致不正当竞争、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以暂缓或者免于按照证券交易所有关规定披露或者履行相关义务。
公司及相关信息披露义务人暂缓披露临时性商业秘密的期限原则上不超过两个月。
第十七条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深交所认可的其他情况，按《上市规则》或本制度的要求披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律行政法规规定或损害公司利益的，公司可以向深交所申请豁免按《上市规则》披露或履行相
关义务。第十八条 公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，并配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄露相关信息。
第三章 信息披露的内容
第一节 定期报告第十九条 公司定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第二十条 公司应当在法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》规定的期限内编制并披露定期报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内编制完成并披露。公司第一季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十一条 公司应当与深交所约定定期报告的披露时间，按照深交所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向深交所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。
第二十二条 公司应当按照中国证监会和深交所的有关规定编制并披露定期报告。
年度报告、半年度报告和季度报告的全文及摘要应当按照深交所要求分别在有关指定媒体上披露。
第二十三条 年度报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，
公司前10大股东持股情况；
（四） 持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五） 董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六） 董事会报告；
（七） 管理层讨论与分析；
（八） 报告期内重大事件及对公司的影响；
（九） 财务会计报告和审计报告全文；
（十） 中国证监会规定的其他事项。
第二十四条 半年度报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，
控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四） 管理层讨论与分析；
（五） 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六） 财务会计报告；
（七） 中国证监会规定的其他事项。
第二十五条 季度报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 中国证监会规定的其他事项。
第二十六条 公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见；公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。监事会应当签署书面确认意见。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，并予以披露。
第二十七条 公司年度报告中的财务会计报告必须经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或弥补亏损的；
（二）中国证监会或深交所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深交所另有规定的除外。
第二十八条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第二十九条 公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第三十条 公司应当在定期报告经董事会审议后及时向深交所报送，并提交下列文件：
（一）年度报告全文及其摘要（半年度报告全文及其摘要、季度报告全文及正文）；
（二）审计报告（如适用）；
（三）董事会和监事会决议；
（四）按深交所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；
（五）董事、监事、高级管理人员书面确认意见；
（六）深交所要求的其他文件。
第三十一条 在定期报告披露前出现业绩泄漏，或者出现业绩传闻且公司股票及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。
第三十二条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当向深交所提交下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议，以及决议所依据的材料；
（二）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；
（三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；
（四）中国证监会和深交所要求的其他文件。
公司出现前款所述非标准审计意见涉及事项如属于明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师出具的审计报告或专项鉴证报告等有关资料。
第二节 临时报告第三十三条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章和《上市规则》发布的除定期报告以外的公告。临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。第三十四条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后两个工作日内将董事会决议报送深交所备案。
公司董事会决议涉及需要经股东会表决的事项和有关收购、出售资产、关联交易以及其他重大事项的必须公告。其他深交所认为有必要的事项，也应当公告。第三十五条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后两个工作日内将监事会决议和决议公告报送深交所备案，经深交所审核后，在符合条件媒体上公告。第三十六条 公司在股东会结束后当日将股东会决议公告文稿、会议决议和法律意见书报送深交所，经深交所审核后在符合条件媒体上刊登决议公告。第三十七条 发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：
（一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二） 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百
分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三） 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负
债、权益和经营成果产生重要影响；
（四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责
任；
（五） 公司发生重大亏损或者重大损失；
（六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七） 公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；
（八） 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生
较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九） 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分
立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一） 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员涉及犯罪被依法采取强制措施；
（十二） 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三） 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（十四） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、
冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；
（十五） 主要资产被查封、扣押、冻结；主要银行账户被冻结；
（十六） 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十七） 主要或者全部业务陷入停顿；
（十八） 对外提供重大担保；
（十九） 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响
的额外收益；
（二十） 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十一） 会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十二） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关
责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十三） 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事
处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或
者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十四） 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪
违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（二十五） 除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作
安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十六） 中国证监会和深交所规定的其他情形。
第三十八条 发生可能对公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。前款所称重大事件包括：
（一） 公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（二） 公司债券信用评级发生变化；
（三） 公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（四） 公司发生未能清偿到期债务的情况；
（五） 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（六） 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（七） 公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八） 公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的额决定，或者依
法进入破产程序、被责令关闭；
（九） 涉及公司的重大诉讼、仲裁；
（十） 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员涉及犯罪被依法采取强制措施；
（十一） 中国证监会及深交所规定的其他事项。
第三十九条 公司应当在最先发生的下列任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会或监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时；
（三）公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄漏或市场出现传闻；
（三）公司股票及其衍生品种出现异常交易情况。
第四十条 公司董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规
定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
第四十一条 公司按照本制度第三十九条规定履行信息披露义务时，应当按照《上市规则》规定的披露要求和深交所制定的相关格式指引予以公告。在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当严格按要求公告既有事实，待相关事实发生后，再按照《上市规则》和相关格式指引的要求披露完整的公告。第四十二条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第四十三条 公司按照本制度第三十九条规定报送的临时报告不符合《上市规则》要求的，公司应当先披露提示性公告，解释未能按照要求披露的原因，并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。
第四十四条 公司控股子公司发生本制度第三十七条规定的重大事件，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第四十五条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（四） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
（五） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四十六条 前条所称“交易”包括下列事项：
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财等）；
（三） 提供财务资助（含委托贷款等）；
（四） 提供担保；
（五） 租入或租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或受赠资产；
（八） 债权或债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可协议；
（十一） 放弃权利（含泛起优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二） 深交所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第四十七条 公司与同一交易方同时发生本制度第四十六条第（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。
第四十八条 公司发生本制度第四十六条规定的“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，以在此期间交易的累计金额确定是否公告。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四十九条 公司发生除委托理财等深交所对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，应当对交易标的的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用本制度第四十五条的规定。已按照本制度第四十五条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第五十条 公司发生本制度第四十六条规定的“提供担保”事项时，应当提交董事会或者股东会进行审议，并及时披露。
第五十一条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第五十二条 公司披露交易事项时，应当向深交所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）深交所要求的其他文件。
第五十三条 公司披露提供担保事项的内容包括：董事会或者股东会决议、截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第五十四条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定外，免于按照本制度规定披露和履行相应程序。
第五十五条 公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易以及公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5％的关联交易，应当及时披露并由董事会审议通过。
第五十六条 公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过3000万元人民币，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过5％的关联交易，应当及时披露并由股东会审议通过。
第五十七条 公司披露关联交易事项时，应当向深交所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）本制度第五十二条第（二）项至第（五）项所列文件；
（三）独立董事专门会议的决议文件；
（四）深交所要求提供的其他文件。
第五十八条 公司就关联交易发布的临时报告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事专门会议的审议情况；
（三）董事会或股东会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项； 若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）本制度第五十二条规定的其他内容；
（十）中国证监会和深交所要求的其他内容。
第五十九条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本制度第五十五条和第五十六条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照本制度第五十五条和第五十六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第六十条 公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当根据新修订或者续签协议涉及的交易金额为准，履行审议程序并及时披露。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。第六十一条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务，但属于重大交易事项的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向公司《关联交易决策制度》第五条第(二)项至第(四)项规定的关联自然人提供产品和服务
（五）深交所认定的其他情况。
第六十二条 公司发生重大诉讼、仲裁事项，重大担保事项，应按照规定予以披露。第六十三条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披露，并提交股东会审议。
第六十四条 公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容。
第六十五条 涉及上市公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的以及实施股权激励的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第六十六条 公司股票及其衍生品种交易被中国证监会或者深交所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成股票及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第六十七条 提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第六十八条 独立董事行使其特别职权时，如不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
如独立董事对属于需要披露的事项发表独立意见，则公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深交所所办理公告事宜。
第四章 信息披露程序
第六十九条 公司应当严格按照法律、法规和深交所有关规范性文件规定的程序，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息。
第七十条 本章所称的重大信息，是指与本制度第三十七条所称的重大事件相关的信息，以及其他对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。
第七十一条 重大信息的报告程序：
（一）董事、监事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；
（二）各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的重大信息；
（三）对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券部。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第七十二条 定期报告的草拟、审核、通报和发布程序：
（一）公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
第七十三条 临时公告文稿由证券部负责草拟，董事会秘书负责审核，临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
第七十四条 信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。
第七十五条 公司向证券监管部门报送的报告由证券部或董事会指定的其他部门负责草拟，董事会秘书负责审核。
第七十六条 公司应当加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏公司重大信息，公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意。
第七十七条 公司有关部门研究、讨论和决定涉及信息披露事项时，应通知公司证券部派人列席会议；公司证券部因信息披露需要要求公司其他部门提供相关资料时，其他部门应在第一时间提供。
第五章 信息披露的保密措施
第七十八条 公司董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知情人不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
公司在信息公开披露前，应将信息的知情者控制在最小范围内。公司董事、监事、高级管理人员或其他人员不得以任何形式代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未曾公开过的信息。
公司预定披露的信息如提前泄露，则公司应当立即披露预定披露的信息。第七十九条 公司董事会应与信息的知情者签署保密协议，约定对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。第八十条 董事长、总经理为公司保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属控股子公司负责人为各部门、下属控股子公司保密工作第一责任人。公司董事会应与上述第一责任人签署责任书。第八十一条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。第八十二条 公司其他部门向外界披露的信息应从公司信息披露的角度考虑，必须是已经公开过的信息或是不会对公司股票价格产生影响的信息；如是未曾公开过的可能会对公司股票价格会产生影响的信息则必须在公司公开披露后才能对外引用，不得早于公司在
符合条件媒体上披露的时间。第八十三条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、其他关联人等不得擅自披露公司的信息，若因擅自披露公司信息所造成的损失、责任，相关人员必须承担，公司保留追究其责任的权利。
第六章 董事会秘书职责第八十四条 负责准备和提交深交所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务。第八十五条 负责董事会的日常事务工作以及董事会、股东会的组织准备工作；负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东会会议文件和记录。第八十六条 负责协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待访问、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露。第八十七条 负责信息的保密工作，制订保密措施，内幕信息泄露时，及时采取补救措施并加以解释和澄清，并报告深交所。第八十八条 列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息；公司在作出重大决定之前，应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见。
第八十九条 帮助公司的董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程及《上市规则》对其所设定的责任；协助公司董事会行使职权，为公司的重大决策提供咨询和建议，当董事会作出违反法律法规、公司章程及其他有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事。第九十条 对公司各部门就是否涉及信息披露事项有疑问时，作出解释或代表公司向深交所咨询。第九十一条 董事会秘书有权要求公司及有关部门提供信息披露所需要的资料或信息，公司各有关部门应及时将有关资料或信息提供给董事会秘书。第九十二条 董事会秘书根据公司章程和有关规定签发信息披露文件。第九十三条 董事会秘书应在《上市规则》规定的时间内完成公司的信息披露。
第七章 董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的职责
第九十四条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务负责人应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
第九十五条 董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部
门履行职责提供工作便利，董事会、监事会、公司经营层应当根据本制度的要求，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。第九十六条 董事会管理公司信息披露事项，确保信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；董事会应当定期对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况。第九十七条 公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书。
第九十八条 公司独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度的监督，独立董事和监事会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向深交所报告。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。
第九十九条 公司高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会秘书。
第一百条 持有、控制上市公司5%以上股份的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）相关股东或者实际控制人进入破产、清算等状态；
（四）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（五）控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚的；
（六）中国证监会和深交所规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第一百〇一条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第一百〇二条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第一百〇三条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第一百〇四条 公司各部门及下属公司的负责人应及时提供或报告本制度所要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所在单位或公司的信息保密工作。
第八章 信息披露文件的档案管理与查阅
第一百〇五条 公司证券部负责公司信息披露相关文件、资料的档案管理，董事会秘书是第一责任人，公司证券事务代表具体负责档案管理事务。
第一百〇六条 公司信息披露文件及公告，以及董事、监事、高级管理人员、各部门和下属控股子公司履行信息披露职责的相关文件和资料，证券部应当予以妥善保管。
第一百〇七条 公司信息披露相关文件、资料的查阅，经董事会秘书批准后，证券部负责提供。
第九章 财务管理和会计核算内部控制
第一百〇八条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度的相关规定，防止财务信息的泄漏。
第一百〇九条 公司实行内部审计制度，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督，并定期向董事会审计委员会报告监督情况，具体程序及监督流程按公司内部审计制度规定执行。
第十章 投资者关系活动
第一百一十条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。
第一百一十一条 公司证券部负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、意见等。
第一百一十二条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通，须经董事会秘书批准，由公司证券部安排，并指派两人或两人以上陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。特定对象
就保密公司尚未披露的信息所签署的承诺书及相关记录材料由公司证券部负责保管。第一百一十三条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供内幕信息。业绩说明会应采取经济、便捷的方式进行，使所有投资者均有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应立即报告深交所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄漏该信息。
第十一章 公司各部门及下属子公司的信息披露事务管理和报告第一百一十四条 公司各部门和下属子公司负责人为本部门（本公司）信息披露事务管理和报告的第一责任人。各部门和下属子公司应当对照本制度的要求，根据部门职责及子公司业务情况，制定重大事项报告的执行细则，报公司证券部备案。第一百一十五条 公司各部门和下属公司应指派专人负责本部门（本公司）的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书及证券部报告与本部门（本公司）相关的信息。第一百一十六条 公司控股子公司发生本制度第三十七条规定的重大事件，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照本制度规定履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。第一百一十七条 公司控股子公司及参股公司发生本制度第三十七条规定的重大事件，公司委派或推荐的在控股子公司或参股公司中担任董事、监事或其他负责人的人员应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。
第一百一十八条 董事会秘书和证券部向各部门和下属子公司收集相关信息时，各部门和下属子公司应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。
第十二章 公司董事、监事和高级管理人员等买卖公司股份的报告、申报和监督
第一百一十九条 公司董事、监事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事、高级管理人员，并提示相关风险。
第一百二十条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自事实发生之日起2个交易日内向公司书面报告，并由公司董事会秘书向深交所申报，及在深交所网站进行公告。
第一百二十一条 公司董事、监事、高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）中国证监会和深交所规定的其他期间。
公司董事、监事和高级管理人员对于本条中所涉及的重大事项需承担严格的保密义务，该等义务不因职位变动、辞职、被辞退、开除而解除，直至该信息成为公开信息；不得将上述信息泄露给亲属、朋友、同事或其他人，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及衍生品种的交易价格。第一百二十二条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖公司股票及其衍生品种的，参照本制度第一百二十条的规定执行。
第一百二十三条 公司董事、监事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东违反《证券法》第四十四条的规定，将其所持公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深交所要求披露的其他事项。
第一百二十四条 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的（因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外），应当及时向公司报告并由公司在符合条件媒体公告。公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第一百二十五条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向深交所申报。
公司的董事、监事和高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
第一百二十六条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制度第一百二十一条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息，统
一为以上述人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。
第十三章 收到证券监管部门相关文件的报告第一百二十七条 公司董事会秘书及证券部收到下列文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、监事和高级管理人员通报：
（一）包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；
（二）监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件；
（三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等。
第一百二十八条 董事会秘书按照本制度第七十五条规定的程序对监管部门问询函等函件及相关问题应及时回复、报告。
第十四章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第一百二十九条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、直至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第一百三十条 公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚；但并不能因此免除公司董事、监事及高级管理人员的责任。
第一百三十一条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第一百三十二条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》的相关规定进行处罚。
第一百三十三条 公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向深交所报告。
第十五章 附 则
第一百三十四条 本制度下列用语的含义：
（一） 信息披露义务人，指公司及公司董事、监事、高级管理人员和各部门、各
控股子公司的主要负责人，持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人，以及中国证监会和深交所规定的其他人。
（二） 及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
第一百三十五条 持有公司5％以上股份的股东、实际控制人出现与公司有关的重大信息，其信息披露相关事务管理参照本制度相关规定。
第一百三十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定执行。第一百三十七条 本制度的修改权及解释权归本公司董事会。第一百三十八条 本制度自公司董事会批准之日起生效。
广东德美精细化工集团股份有限公司
二〇二四年六月二十八日