德美化工：董事会议事规则

广东德美精细化工集团股份有限公司

董事会议事规则

二〇二四年八月

目 录

第一章 总 则 ...... 1

第二章 董事会的组成及职责 ...... 1

第三章 董事会会议召开程序 ...... 4

第四章 董事会会议审议和表决程序 ...... 7

第五章 董事会决议公告程序 ...... 9

第六章 董事会会议文档管理 ...... 9

第七章 董事会其它工作程序 ...... 9

第八章 董事会基金 ...... 10

第九章 附 则 ...... 10附件：第一节 董 事 ...... 10

第二节 董事长 ...... 15

第一章 总 则

第一条 为了进一步明确董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）、《中华人民共和国证券法》（以下简称证券法）、《上市公司治理准则》、《广东德美精细化工集团股份有限公司章程》（以下简称公司章程）及其他有关法律法规规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成及职责

第二条 公司设董事会，董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。

第三条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人，也可设副董事长1至2人。董事长和副董事长由董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本款要求时，公司应按规定补足独立董事人数。除此以外，董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。

公司董事、独立董事、董事长和董事会秘书的具体任职要求及需要履行的责任和义务见本规则附件以及《广东德美精细化工集团股份有限公司独立董事工作条例》、《广东德美精细化工集团股份有限公司董事会秘书工作细则》。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向大会报告工作；

（二）执行股东会决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司发行股份、发行公司债券、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据提名委员会、审计委员会（如涉及）和总经理的提名，聘任或者解

聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；任期内年度考核评价未达标的高级管理人员，经董事长提请董事会审议通过后可以解聘；

（十）制订公司基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作（如总经理为董事兼任，则董事会履行此项职责时，兼任经理的董事在董事会检查经理的工作中相应回避行使董事权利）；

（十五）拟定董事报酬和津贴标准；

（十六）拟定独立董事津贴标准；

（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。

董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

按前款所述，在股东会授权范围内，董事会的具体权限为：

（一） 在公司股东会的授权范围内，审议除需经公司股东会审议批准以外购买、出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等重大交易事项：

1、 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

4、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

5、 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

6、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二） 在公司股东会的授权范围内，审议除需经公司股东会审议批准以外的关联交易事项，即公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；公司与关联法人（或其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易事项。公司关联交易事项达到股东会审议标准的，还应提交股东会审议。

（三） 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

（四） 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

上述交易额度不足董事会审议权限的，董事会授权公司经营管理层审核、批准，经营管理层审议上述交易时应形成会议记录，记录内容应当完整、详实，并由出席会议的高级管理人员签字。第六条 董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、公司章程和股东会决议，自觉接受公司监事会的监督。需国家有关部门批准的事项，应报经批准后方可实施。第七条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议，下述事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（五）向董事会提议召开临时股东会；

（六）提议召开董事会会议；

（七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第八条 董事会依据《上市公司治理准则》的规定，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，但董事会不得全权授予属下的专业委员会行使其法定职权。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

（一）战略决策委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

（二）审计委员会的主要职责是审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（2）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（3）聘任或者解聘公司财务负责人；

（4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（5）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

（三）提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；（3）对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议；（4）定期对董事会构架、人数和组成发表意见或提出建议。

（四）薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并向董事会提出建议；（3）对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等建议；

（4）对于公司治理有关的制度制定、修订工作提出建议，并对公司高级管理人员执行董事会决议情况进行有效监督，定期开展公司治理情况自查和督促整改；（5）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，并向董事会提出建议；（6）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划，并向董事会提出建议；（7）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。第十条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第三章 董事会会议召开程序第十一条 董事议事通过董事会会议形式进行。董事会会议由董事长负责召集和主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议，公司建立董事会定期会议制度，制定定期会议年度会议，董事会每年至少召开2次会议，董事会定期会议原则上由董事长召集，以现场方式召开，在确定会议时间前应积极和董事进行沟通，确保大部分董事能亲自出席会议。第十三条 有下列情形之一的，董事长应在10个工作日内召集和主持临时董事会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上的董事或者监事会提议时；

（三）过半数的独立董事提议时；

（四）证券监管部门要求召开时；

（五）法律、法规或公司章程规定的其他情形。

第十四条 下列日常事项，董事会可召开董事会办公会议进行讨论，并形成会议纪要：

（一）董事之间进行日常工作的沟通；

（二）董事会秘书无法确定是否为需要披露的事项；

（三）董事、高级管理人员发生违法违规或有此嫌疑的事项；

（四）讨论对董事候选人、董事长候选人、高级管理人员的提名议案事项；

（五）对董事会会议议题拟定过程中需共同磋商的事项；

（六）在实施股东会决议、董事会决议过程中产生的问题需进行磋商的事项；

（七）其它无需形成董事会决议的事项；

董事会办公会议形成的会议纪要无需对外披露。但董事会不得将应由董事会决议通过的事项以董事会办公会议的形式进行审议，以规避监管机构对信息披露的要求。第十五条 董事会召开会议的通知方式：

（一）董事会定期会议召开10日前书面或传真方式或电子邮件方式通知；

（二）临时董事会原则上应在会议召开3日前以电话、传真、邮件、专人、电子邮件送出通知。情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明；

（三）董事办公会议召开1日前以电话、传真、电子邮件或其它书面方式通知。会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名（或盖章），签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第7个工作日为送达日期；会议通知以传真送出的，自传真送出的第二个工作日为送达日期，传真送出日期以传真机报告单显示为准；公司通知以电子邮件方式送出的，以发件人邮件系统显示已成功发送之日为送达日期。第十六条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

（五）会议召开方式；

（六）会议联系人和联系方式。

第十七条 会议通知的变更

董事会会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前发出变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。第十八条 董事会会议议案应及时送达董事及相关与会人员。董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司

业务进展的信息和数据。当2名或2名以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或提供不及时，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。第十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内作出的决策，由委托人独立承担法律责任。

涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托、无表决意向的委托和授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

第二十条 董事如因特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，董事会有权建议股东会予以撤换。

第二十一条 董事会秘书及公司监事列席董事会，非董事高级管理人员以及与所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。

第二十二条 董事会决策议案的提交程序：

（一）议案提出：法律法规规定的公司提案人均有权在董事会召开前的规定时间内提出提案。

（二）议案拟订：由提案人自行拟订，或者经董事长同意交董事会秘书组织有关部门拟订。

（三）议案提交：议案拟订完毕，应由董事会秘书先在一定范围内征求意见。经有关方面和人员论证、评估、修改，待基本成熟后再提交董事会讨论决定。

（四）达到披露标准的关联交易（指公司拟与关联法人或其他组织发生的成交金额高于300万元，且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易，以及与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易）提案应由独立董事过半数同意后，方可作为董事会议案提交董事会讨论。

第四章 董事会会议审议和表决程序

第二十三条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。第二十四条 董事会会议实行合议制。先由每个董事充分发表意见，再进行表决。第二十五条 会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前召开会议审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前宣读独立董事关于该事项的专门会议决议。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。董事在通过管理层提供资料的同时，还应当主动通过其他渠道获知公司信息，特别是应加强与中小股东的沟通，并在审议相关议案、作出决策时充分考虑中小股东利益与诉求。第二十七条 董事会决议由参加会议的董事以记名书面或举手方式投票表决。董事会会议实行一事一表决，一人一票制，表决分同意、反对和弃权三种。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过；公司回购股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券或为维护公司价值及股东权益所必需的事项必须经出席会议三分之二以上董事通过。公司对外担保事项除应当经全体董事的过半数审议通过外，还须出席会议三分之二以上董事通过，或者经股东会批准；未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。

第二十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或邮件方式进行并作出决议，并由表决董事签字。

第二十九条 与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况

不予统计。

第三十条 在董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应执行回避制度，不参加表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，该董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

涉及公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。有以下情形的的董事，属于关联董事：

（一） 交易对方；

（二） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组

织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（三） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（四） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切

的家庭成员；

（六） 中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能

受到影响的董事。第三十一条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。第三十二条 董事议事应严格就议题本身进行，不得对议题以外的事项作出决议。第三十三条 董事会议主持人可根据情况，作出董事会休会决定和续会安排。第三十四条 董事议事，非经会议主持人同意中途不得退出，否则视同放弃本次董事权利。第三十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。第三十六条 董事会秘书或其授权代表应就会议议题和内容做详细记录，在会议结束时由出席会议的董事、董事会秘书及记录员签字。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。保存期限不少于10年。第三十七条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第三十八条 出席会议董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应负相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第三十九条 董事不在会议记录和会议纪要上签字的，视同无故缺席本次董事会议的情形处理。

第五章 董事会决议公告程序第四十条 董事会秘书应在董事会会议结束后将董事会决议报送证券交易所备案。第四十一条 董事会决议涉及需要经股东会表决的事项和或者有关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》所述重大事项的，公司应当披露董事会决议和相关重大事项公告，证券交易所另有规定的除外。

证券交易所要求公司提供董事会会议资料的，由董事会秘书按其要求在限定时间内提供。

第六章 董事会会议文档管理

第四十二条 董事会应当将历届股东会会议和董事会会议、监事会会议记录、纪要、决议、财务审计报告、股东名册等材料存放于公司以备查。存放期限不少于10年。

第四十三条 董事会秘书负责拟订董事会文档管理办法，并按有关规定对董事会文档进行有效管理。

第七章 董事会其它工作程序

第四十四条 董事会决策程序

（一）投资决策程序：董事会委托战略委员会组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；对于需提交股东会的重大经营事项，按程序提交股东会审议，通过后由经理组织实施。

（二）财务预、决算工作程序：董事会委托经理组织有关人员拟定公司利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会；董事会制定方案，提请股东会审议通过后，由经理组织实施。

（三）人事任免程序：根据董事会、董事长、总经理和提名委员会在各自的职权范围内提出的人事任免提名，报董事会审批。

（四）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少决策失误。

第四十五条 董事会检查工作程序董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就决议的实施情况进程跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，除可要求和督促经理立即予以纠正外，还可进一步提议召开董事会讨论决定给予相应处罚。第四十六条 关于中介机构的聘任

董事会负责对公司审计机构、顾问、咨询单位及其它中介机构的聘任。聘任程序为：

由董事会秘书负责调查、提出候选单位及聘任条件，提交相关专门委员会审议后由董事会审批。有关聘任合同由董事会授权董事会秘书负责洽谈，经董事长同意后签订。

第八章 董事会基金

第四十七条 公司董事会经股东会同意，设立董事会基金。由董事会秘书负责制定董事会专项基金计划，报董事长批准，纳入当年财务预算方案，计入管理费用。第四十八条 董事会基金用途：

（一）董事会会议、监事会会议费用；

（二）以董事会和董事长名义组织的各项活动经费；

（三）奖励有突出贡献的董事；

（四）董事会和董事长的特别费用；

（五）经董事会议同意的其他支出。

第四十九条 董事会基金由董事会秘书具体管理，各项支出由董事长审批。

第九章 附 则

第五十条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。

第五十一条 本规则未尽事宜，按有关法律、法规及公司章程的规定执行。

第五十二条 本规则与国家有关法律、法规和公司章程相抵触时，应按相关法律、法规和公司章程执行，并及时对本规则进行修订。

第五十三条 本规则修订由董事会提出修订草案，并经股东会审议通过。

第五十四条 本规则由公司董事会负责解释。

第五十五条 本规则自本公司股东会审议批准之日起生效。

附件：

第一节 董 事

一、 董事的任职资格：

（一）董事为自然人；

（二）符合国家法律、法规之有关规定。

二、 有下列情形之一者，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任因经营不善而破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

（七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。公司董事在任职期间出现第一款第（一）项至第（六）项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事在任职期间出现第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起一个月内解除其职务。证券交易所另有规定的除外。

相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效。

三、 董事由股东会选举或更换，每届任期三年，与董事会任期相同。董事任期届满，可连选连任。董事任期届满以前，可由股东会解除其职务。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事任期从股东会通过之日起计算，至三年后改选董事的股东会召开之日止。在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东会召开之日止。

四、 在推选董事人选前,应发布“董事选举提示性公告”,详细披露董事人数、提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容,通过公开征集董事人选等方式,为机构投资者和中小股东推荐董事候选人提供便利。在股东会召开前披露董事候选人的详细资料,在股东会上设置董事候选人发言环节,由董事候选人介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请相关候选人的原因以及是否影响公司规范运作:

(一)最近三年内受到中国证监会行政处罚；

(二)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

(三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

(四)被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。 以上期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。

五、 公司董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以提出董事候选人，经股东会选举决定。

提名董事候选人应符合下列原则：

（一）所提名候选人符合有关法律、法规、公司章程及本议事规则的要求，确保能够在董事会上进行富有成效的讨论，使董事会能够作出科学、迅速和谨慎的决策。

（二）所提名候选人应具备履行职务所必需的的知识、技能和素质。

（三）如该候选人当选，应能使董事会具备合理的专业结构，

六、 董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、准确、完整以及符合任职资格，并保证当选后切实履行董事职责。

公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。

七、 董事应与公司签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

八、 董事享有下列权利：

（一）出席董事会会议，并行使表决权；

（二）根据公司章程或董事会委托代表公司；

（三）根据公司章程规定或董事会委托处理公司业务；

（四）报酬请示权；

（五）签字权；

（六）董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

1、公司的商业行为符合国家的法律、法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

2、公平对待所有股东；

3、及时了解公司业务经营管理状况；

4、对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

5、如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或监事行使职权。

（七）公司应当定期通过电子邮件或书面形式向董事发送财务报表、经营管理信息以及重大事项背景材料等资料，确保董事及时掌握公司业绩、财务状况和背景，有效履行职责；

（八）可随时联络公司高级管理人员，要求就公司经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论；董事可以要求公司及时回复其提出的问题，及时提供其需要的材料；

（九）公司应为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会，督促董事尽快熟悉与履职相关的法律、法规和规范性法律文精神。

九、 董事履行下列义务：

（一）董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益，当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

在其职责范围内行使权利，不得越权；

1、 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

2、 不得利用职权贿赂或者收受其它非法收入，不得侵占公司的财产；

3、 不得挪用公司资金；

4、 不得接受与公司交易有关的佣金归为己有；

5、 不得将公司资产以其个人名义或以其它个人名义开立账户储存；

6、 不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者

以公司财产为他人提供担保；

7、 未经股东会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其它政府主管机关披露该信息：

（1）法律有规定；

（2）公众利益有要求；

（3）该董事本身的合法利益有要求。

8、 不得利用关联关系损害公司的利益；

9、 维护公司的资金安全，不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产；

10、 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事直接或者间接与公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过。董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本款规定。

董事不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：

1、向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过；

2、根据法律、行政法规或者本章程的规定，公司不能利用该商业机会。

董事未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（二）董事应遵守如下工作纪律：

1、按会议通知的时间参加各种公司会议，并按规定行使表决权；

2、董事之间应建立符合公司利益的团队关系；如董事之间产生隔阂，应及时向董事会秘书反映，由董事会秘书负责召开董事办公会议，开诚布公，坦诚交流，互相沟通，消除分歧，而不得激化矛盾；

3、董事议事只能通过董事会议的形式进行，董事对外言论应遵从董事会决议，并保持一致，符合公司信息披露原则；不得对外私自发表对董事会决议的不同意见；

4、董事只能在其任职公司、企业报销其因履行所任职公司、企业职务发生的各种费用；

5、董事应保持通讯工具的开通，保证董事会能随时与之联系；

6、董事应遵守公司的其它工作纪律。

（三）未经公司章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事，董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其行为不代表公司；

（四）董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按上款的要求向董事会作了披露，并且在该事项属于董事会审议范围时，董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

董事会在就本条所规定的事项进行表决时，该关联董事不得参与表决，但可以向董事会提供有关上述事项的必要解释。

十、 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本节前条所规定的披露。

十一、 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

十二、 董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

十三、 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，但存

在公司章程规定不能担任董事情形的除外。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

十四、 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合同期内，以及任期结束后的合理期限内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

十五、 董事承担以下责任：

（一）对公司资产流失有过错承担相应的责任；

（二）对董事会重大投资决策失误造成的公司损失承担相应的责任；

（三）董事在执行职务时违反法律、行政法规或公司章程规定，给公司利益造成损害时，应当承担经济责任或法律责任；

（四）董事应当对董事会的决议承担责任。若董事会的决议使公司利益遭受严重损害，参与决议的董事负相应赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。

十六、 公司不以任何形式为董事纳税。

十七、 董事履行职务的情况，由监事会进行监督，并以此为依据向股东会提出对董事进行奖惩的建议。

十八、 公司经股东会批准，可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。

十九、 董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责制定董事考核的标准，并对董事进行考核。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。

第二节 董事长

二十、 董事长由公司董事担任，是公司法定代表人。

董事长应遵守公司董事的相关规定。

二十一、 董事长的选举权和罢免权由董事会唯一行使，其他任何机构和个人不得非法干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。董事长由全体董事过半数选举产生或罢免。董事长每届任期三年，可连选连任。

二十二、 董事长的选举产生具体程序为：由一名或数名董事联名提出候选人，经董事

会会议讨论，以全体董事过半数通过当选。

董事长的罢免具体程序为：由一名或数名董事联名提出罢免董事长的议案，交由董事会会议讨论，以全体董事过半数通过罢免。

除此以外，任何董事不得越过董事会向其他机构和部门提出董事长的候选人议案或罢

免议案。

二十三、 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工作；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权，如决定临时报告的披露等；

（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件，包括但不限于下述文件：

1、审批使用公司的董事会基金；

2、根据董事会决定，签发公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员的任免文件；

3、根据董事会决定，签发属下全资企业法定代表人任免文件。

（六）行使法定代表人职权；根据经营需要，向经理及公司其他人员签署“法人授权委托书”；

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东会报告；

（八）经董事会提名委员会认可后，提出公司经理、董事会秘书人选；

（九）在股东会和董事会授权范围内，批准公司对外投资、收购出售资产、贷款、资产抵押、关联交易、对外捐赠等事项。

（十）董事会授予以及公司章程规定的其他职权。

二十四、 董事长因故不能履行职责或不履行职责时，由副董事长；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事履行职务。

广东德美精细化工集团股份有限公司

二〇二四年八月七日