得润电子：关于与专业投资机构共同投资设立基金的公告

证券代码：002055 证券简称：得润电子 公告编号：2023-063

深圳市得润电子股份有限公司关于与专业投资机构共同投资设立基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次投资事项概述

深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”）为促进公司战略业务发展，加强产业链合作关系，并充分借助外部专业投资机构的资源优势，优化公司资本市场布局，拟作为有限合伙人使用自有资金与普通合伙人兼执行事务合伙人、基金管理人成都历荣远昌私募基金管理有限公司（以下简称“历荣远昌”）及其他有限合伙人共同投资设立嘉兴得泓股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴得泓”或“合伙企业”或“基金”）。基金总认缴规模为人民币2,701万元，历荣远昌作为普通合伙人以自有资金认缴出资额为人民币1万元，公司拟以自有资金认缴出资额为人民币1,000万元。基金目前尚处于筹备和募集阶段，后续能否完成募集计划尚存在不确定性。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号-交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项无需经董事会及股东大会批准，不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方基本情况

（一）普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人

1．企业名称：成都历荣远昌私募基金管理有限公司

2．类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

3．统一社会信用代码：915101005875827582

4．成立日期：2012-01-05

5． 法定代表人：花蕾

6．注册资本：1,000万元人民币

7．注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府三街288号1栋25层6号

8．登记备案：已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人（登记编码为P1063332）9．经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）10．持股股东：历荣远昌（上海）实业有限公司持股100%。

（二）关联关系或其他利益关系说明

上述合作方与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有公司股份。

三、拟设立基金的基本情况

1．基金名称：嘉兴得泓股权投资合伙企业（有限合伙）

2．基金规模：计划总认缴出资额为人民币2,701万元

3．企业类型：有限合伙企业

4．普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人：成都历荣远昌私募基金管理有限公司

5．出资方式：所有合伙人之出资方式均为人民货币出资

6．存续期限：基金的存续期限7年（其中前3年为投资期，后4年为退出期）。自基金成立日起算，且不得超过合伙企业存续期限。同时，基金存续期限可根据相关约定延长。

7．经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、创业投资活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

四、合伙协议的主要内容

近期，公司与历荣远昌以及其他有限合伙人签署完成了《嘉兴得泓股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”或“本协议”），主要协议内容如下：

（一）合伙人及出资

本合伙企业认缴出资总额为2,701万元，各合伙人认缴出资情况如下：

管理人向有限合伙人发送出资通知，有限合伙人收到缴付通知15个工作日内完成实缴。所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。各合伙人应保证其缴付至合伙企业的任何出资均为其自有资金且资金来源合法。

（二）合伙人的权利义务

1．普通合伙人的权利和义务全体合伙人一致认可，除本协议另有约定外，普通合伙人拥有对合伙企业独占及排他的执行权，包括但不限于：

（1）按照合伙协议的约定在权限范围内决定合伙企业投资事务，包括决定投资方向、投资方案、投资退

出及退出方案等；（2）委派或变更执行合伙事务代表；（3）改变合伙企业的名称；（4）改变合伙企业的经营场所；（5）决定合伙企业委托管理机构；（6）聘请或更换托管机构；（7）合伙人退伙时的财产退还方案；

（8）聘任或聘请专业人士或专业中介机构对合伙企业提供服务；（9）召集合伙人会议，并行使相应的表决权；

（10）决定和变更基金服务机构，决定签署委托服务协议；（11）按照合伙协议的约定，享有合伙利益的分配

权；（12）合伙企业清算时依照合伙协议参与企业剩余财产的分配；（13）法律法规规定的及本协议约定的其他权利。普通合伙人的义务：（1）依据本协议约定向合伙企业缴付出资；（2）应基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益；（3）定期向其他合伙人报告合伙事务的执行情况和财务状况；（4）不得以其在合伙企业中的财产份额出质，但是经其他合伙人一致同意的除外；（5）不得自营或同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；（6）未经代表出资额过半的合伙人同意，普通合伙人不得与本合伙企业进行交易；（7）对合伙企业的债务承担无限连带责任；（8）对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密；（9）不得从事损害本合伙企业利益的活动；（10）法律法规及本协议规定的其他义务。2．有限合伙人的权利和义务有限合伙人根据《合伙企业法》及本协议行使有限合伙人权利不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制合伙企业的投资业务或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对合伙企业之债务承担连带责任的普通合伙人。为避免歧义，前述行使权利的行为包括：（1）参与决定普通合伙人的入伙、退伙；

（2）对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督；（3）对合伙企业的经营管理提出合理化建议；（4）有权

了解合伙企业的经营情况和财务状况，查阅合伙企业财务会计账簿；（5）依法请求召开合伙人大会并参加行使相应的表决权；（6）按本协议或其他协议约定，转让其在合伙企业的权益；（7）依法将其持有的合伙企业财产份额出质；（8）在合伙企业中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（9）

按照合伙协议的约定，享有合伙利益的分配权；（10）合伙企业清算时依照合伙协议参与企业剩余财产的分配；

有限合伙人的义务：（1）按照合伙协议的约定，按时、足额缴纳认缴金额；（2）以认缴的出资额为限，对合伙企业债务承担有限责任；（3）不参与合伙事务，无权对外代表合伙企业；（4）在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；（5）对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密；（6）不得从事可能损害合伙企业利益的活动；（7）按照法律法规、合伙协议、合伙人决议和普通合伙人的通知签署相关文件和提供相应配合的义务。

（三）执行事务合伙人

全体合伙人以签署本协议的方式一致同意委任普通合伙人成都历荣远昌私募基金管理有限公司作为本合伙企业的执行事务合伙人。执行事务合伙人应具备私募投资基金管理人资格及法律法规规定的相关条件。

合伙企业的债务应首先由合伙企业的财产进行清偿，合伙企业的财产不能清偿合伙企业的到期债务时，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

执行事务合伙人委派代表负责具体合伙事务的执行。

执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

合伙人在此同意并认可，尽管合伙企业和普通合伙人以及他们的股东、合伙人、董事、高级管理人员及关联人之间的交易会在公平、合理的基础上进行，但在业务运营中仍可能与合伙企业的利益产生实际或潜在的冲突。普通合伙人将善意公正地管理、解决这些利益冲突。普通合伙人在上述前提下从事的投资管理活动不应被视为从事与合伙企业相竞争的业务或被视为对本协议有任何违反。

（四）有限合伙人

有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任。

除本协议另有明确约定外，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得代表合伙企业签署文件，亦不得从事其他对合伙企业形成约束的行为。

（五）合伙人会议

合伙人大会由全体合伙人组成。合伙人会议为合伙人之议事程序，由普通合伙人召集并主持。

经普通合伙人或合计持有全体有限合伙人实缴出资额三分之一以上的有限合伙人提议，普通合伙人可不定期召集合伙人会议。会议召开前普通合伙人应提前10个工作日书面通知全体合伙人，但全体合伙人可以书面方式放弃提前通知的权利。

合伙人按照各自实缴出资比例行使表决权。

（六）管理方式及管理费用

1．管理人委托

各合伙人一致同意，本合伙企业委托普通合伙人成都历荣远昌私募基金管理有限公司作为本基金管理人。2．管理费收取标准

（1）本合伙企业投资期内年度管理费的收取标准为全体有限合伙人实缴出资总额的0.5%。退出期内管理

费收取标准为全体有限合伙人按照投资成本分摊比例承担的尚未退出的投资项目的投资成本（按照每半年度的首日进行核算）的0.5%。退出延长期不收取管理费。

（2）首个收费期间为自本基金成立日起至当年12月31日止的期间；后续每个收费期间为当年1月1日至12月31日；最后一个收费期间为当年的1月1日起至管理费计算期间届满之日。

（3）首个收费期间的管理费，本有限合伙企业应在基金成立日后5个工作日内支付；后续每个收费期间

的管理费应于当年1月10日前由本有限合伙企业支付。为避免歧义，管理人可自行决定推迟任何一期管理费的全部或任何部分的支付。

（4）管理人于费用支付日向托管机构发出管理费划付指令，经托管机构审核无误后，从基金财产账户划

至指定管理费收入账户。

（5）若合伙企业接纳新的有限合伙人入伙，或现有有限合伙人追加认缴出资额，则普通合伙人或管理人

有权对新增的合伙企业认缴出资额，即后续募集出资额，追加自基金成立日起的管理费。

（七）投资事项

1．投资决策委员会

普通合伙人应为合伙企业组建投资决策委员会（“投委会”），对投资项目的投资及退出进行审核并作出最终决策。投委会作出任何决策，应经半数以上投委会委员同意。

2．投资范围

（1）本基金投资策略为：合伙企业主要从事汽车与新能源制造等相关领域的投资，从而实现合伙企业资

本增值。

（2）本基金投资方式为：合伙企业主要通过创业投资、股权投资、与股权相关的投资及其他适用法律允

许的方式及灵活多变的投资架构对企业进行投资。

（3）若在存续期有尚未支付或分配的剩余资金，基金管理人可根据合伙协议约定，将剩余资金用于投资

货币基金、银行存款、国债或其他高流动性低风险的金融产品，以提高资金的使用效率和获取投资收益。

3．投资运作方式：本合伙基金封闭式运作。

4．合伙企业投资退出

合伙企业投资退出的方式包括但不限于如下方式：

（1）合伙企业协助被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市后出售其持有的上市公司

股票退出；

（2）合伙企业协助被投资企业在全国中小企业股份转让系统及各区域性产权交易所挂牌后出售其持有的

挂牌公司股票或股权退出；

（3）合伙企业直接出让被投资企业股权、出资份额、资产或被投资企业研发项目的经济权益实现退出；

（4）被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配。

（八）利润分配及亏损分担

1．可分配收入合伙企业的可分配收入指收入在扣除为支付相关税费、债务、合伙企业费用和其他义务（包括已经发生的和为将来可能发生的该等税费、债务、合伙企业费用和其他义务进行合理的预留）后可供分配的部分。合伙企业清算前，取得的收益将遵守随收随分,不得再进行投资，优先支付全体合伙人本金，再支付收益。分配顺序及分配原则：

（1）合伙人投资成本返还。将可供分配利润按各合伙人实缴出资比例划归各合伙人，直至返还金额等于

合伙人实缴出资金额。如收益金额不足上述各合伙人实缴出资额，则按照各合伙人实缴出资比例进行返还；

（2）80/20分配。如有余额，则（i）百分之八十（80%）分配给全体合伙人，（ii）百分之二十（20%）分

配给普通合伙人作为业绩报酬；

（3）虽有上述约定，管理人有权决定调低、豁免全部或者部分有限合伙人的业绩报酬；

（4）合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；

（5）合伙人违反本协议的约定未按期交纳出资的，合伙企业在向其分配收益和投资成本时，有权扣除其

逾期交付的出资、违约金等费用；如果其应分配的利润和投资成本不足以补足上述款项的，应当另行补充差额；

（6）合伙人退伙的，退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。普

通合伙人退伙的对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，承担无限连带责任，有限合伙人退伙的对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取同的财产承担责任。2．合伙人亏损分担责任有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的亏损承担责任，普通合伙人对合伙企业的亏损承担无限连带责任。本合伙企业发生亏损时，按以下顺序分担亏损：

（1）全体合伙人以认缴出资额为限，有限合伙人以其认缴的出资为限对合伙企业债务承担责任；

（2）合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，由普通合伙人承担无限连带责任。

五、本次对外投资的目的、对公司的影响及存在的风险

（一）投资目的及对公司的影响

公司本次与专业投资机构共同投资设立基金，旨在借助专业投资机构的专业能力和资源优势，

拓宽投资渠道，有效降低公司投资风险，为公司产业链拓展和整合发掘、培育优质项目，强化公司产业协同，提升公司综合竞争力，同时，通过本次投资获取良好的投资回报，提高公司资金运作效率和收益。

本次投资的资金来源为公司自有资金，是在保证公司正常的生产经营活动的前提下进行的投资，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）存在的风险

1．本次拟设立的基金需办理工商登记和基金备案手续，实施过程中存在一定的不确定性；

2．由于股权投资基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司本次投资可能面临较长的投资回收期，且收益具有一定的不确定性；

3．本次投资基金在投资过程中将受宏观经济、产业政策、行业周期、投资标的经营管理等多种因素影响，存在投资效益不达预期的风险。

针对上述风险，公司将及时了解基金的设立及管理运作情况，密切关注投资项目的实施过程，加强投后管理和风险控制，降低投资风险。公司将根据该基金后续进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

六、其他说明

1．公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金的份额认购，未在投资基金中任职。

2．本次与专业投资机构合作事项不构成关联交易，不会导致同业竞争。

3．公司本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

4．根据企业会计准则相关规定，在公司对合伙企业不形成控制的情况下，合伙企业不纳入公司合并报表范围。会计核算方式以公司审计机构审计确认意见为准。

七、备查文件

1．《嘉兴得泓股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

特此公告。

深圳市得润电子股份有限公司董事会

二〇二三年十月三十一日