得润电子：中信证券股份有限公司关于公司非公开发行股票持续督导保荐总结报告书

中信证券股份有限公司关于深圳市得润电子股份有限公司非公开发行股票持续督导

保荐总结报告书

一、发行人基本情况

英文名称

法定代表人

注册地址

经营范围

股票代码

股票简称

二、本次发行情况概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市得润电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]886号）核准，深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“得润电子”或“上市公司”）于2022年1月非公开发行人民币

普通股135,620,437股，每股面值1元，发行价格为人民币12.33元/股，募集资金总额人民币167,220.00万元，扣除发行费用（不含税）2,951.44万元后的募集资金净额为164,268.56万元。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任得润电子非公开发行股票项目的保荐机构。

截至2023年12月31日，得润电子非公开发行股票法定督导期已届满，保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法规的相关规定，出具本保荐总结报告书。

三、保荐工作概述

保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，在公司发行后持续督导公司履行规范运作、信息披露等义务，具体工作如下：

1、督导公司完善法人治理结构，执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度；执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度；

3、督导上市公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对相关关联交易事项发表意见；

4、督导上市公司建立健全并执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件；

5、持续关注上市公司及其主要股东、董事、监事、高级管理人员等作出的承诺的履行情况，持续关注上市公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；

6、持续关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、证券交易所纪律处分或者被证券交易所出具监管

关注函的情况；

7、持续关注并督导上市公司募集资金使用，并对募集资金存放与实际使用情况发表意见；

8、根据监管规定，对上市公司进行现场检查；

9、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。

四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

（一）持续督导期间，公司内控存在缺陷

1、2022年度

公司2022年度内部控制自我评价报告中，存在一个非财务报告内部控制重要缺陷：公司2022年存在向参股公司宜宾得康电子有限公司与深圳华麟电路技术有限公司分别提供借款11,300.00万元、1,602.77万元的情况，其中深圳华麟电路技术有限公司已于2022年11月归还1,345.00万元。由于公司在上述对外提供财务资助过程中未履行相应审议程序及信息披露义务，说明公司在资金管理等方面存在内部控制缺陷。

审计机构就上述内部控制缺陷出具了带强调事项段的无保留意见《内部控制审计报告》中证天通（2023）证审字第1000004号：“我们提醒内部控制审计报告使用者关注：公司2022年存在公司向关联方宜宾得康电子有限公司与深圳华麟电路技术有限公司分别提供借款11,300.00万元、1,602.77万元的情况，其中深圳华麟电路技术有限公司已于2022年11月归还1,345.00万元。截止本报告日，上述资金已经全部收回本金并收取利息，但由于得润电子在上述资金拆借过程中未履行内部控制支付的审批流程及信息披露义务，说明得润电子在资金管理方面存在内部控制缺陷。得润电子公司已对上述问题进行了自查，并对上述内部控制缺陷进行了整改。本段内容不影响已对财务报告内部控制发表的审计意见。

截至2023年4月23日，公司已收回对外财务资助款项。截至本保荐总结报告书出具日，公司内部控制缺陷仍未消除。

2、2023年度

根据公司披露的《深圳市得润电子股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》，公司2023年度内部控制自我评价报告中，存在一个非财务报告内部控制重要缺陷：公司2023年在与战略合作方重庆长秦汽车配件有限公司的贸易交易中存在流动性扶持的情况，截至2023的12月31日共计11,162.39万元，上述款项将在业务结束后一年内全部归还。由于公司在上述流动性扶持中未按相关制度规定严格履行审批程序，存在内部控制缺陷。中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）就上述内部控制缺陷出具了带强调事项段的无保留意见《内部控制审计报告》（中证天通(2024)证专审36110002号），提醒报告使用者关注：得润电子公司2023年在与战略合作方重庆长秦汽车配件有限公司（以下简称：“长秦汽配”）的贸易交易中存在流动性扶持的情况，截至2023年12月31日共计11,162.39万元，上述款项将在业务结束后一年内全部归还。由于得润电子公司在上述流动性扶持中未按相关制度规定严格履行审批程序，存在内部控制缺陷。根据公司提供的相关资料，上述事项的背景为：公司与深圳市鑫诺壹贸易有限公司（以下简称“鑫诺壹”）、广州兴铠贸易有限公司（以下简称“兴铠贸易”）、深圳天下无忧材料有限公司（以下简称“天下无忧”）及重庆长秦汽车配件有限公司（以下简称“长秦汽配”）签署了五方合作协议，由公司对外向上游原材料供应商采购原材料后销售给兴铠贸易及鑫诺壹，由兴铠贸易及鑫诺壹销售给长秦汽配，长秦汽配完成生产加工后销售给天下无忧，天下无忧销售给公司，公司再最终销售给长安汽车股份有限公司及江铃控股有限公司。整个交易过程中，公司间接向长秦汽配支付的货款金额超过向长秦汽配应收的原材料款金额，相应差额被公司及会计师认定为对长秦汽配的流动性扶持。上述事项在审计报告基准日后仍然延续。保荐人提示公司按计划收回扶持款项，内部控制缺陷仍需不断进行整改和完善。保荐人在现场检查时对公司的内部控制、信息披露等事项进行了审慎核查，并于《2022年持续督导工作现场检查结果及提请公司注意事项》及《2023年持续督导工作现场检查结果及提请公司注意事项》中就前述事项提请上市公司关注内部控制整改落实情况及持续规范运行情况，并提醒投资者关注上述内部控制缺陷并充分考量该类事项所反映的公司内部控制相关情况及带来的相关风险。

（二）2023年12月，公司因前期应收账款与实际不符被中国证监会采取行政监管措施公司于2023年12月29日收到中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）下发的《关于对深圳市得润电子股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2023]266号）（以下简称“《决定书》”），主要内容如下：

经查，你公司2020年半年度至2022年半年度定期报告披露的应收款项收回情况与实际不符，相关年度财务报告数据不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款的规定。此外，你公司还存在《公司章程》关于对外担保审批权限、审议程序的责任追究制度不健全，以及内幕信息知情人登记不完整等问题。

针对上述情况，公司已于2024年1月29日公告《深圳市得润电子股份有限公司关于深圳证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》（公告编号：

2024-003）。2024年4月28日，公司召开第八届董事会第三次会议决议和第八届监事会第四次会议决议，审议通过《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，披露了《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2024-020）及中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市得润电子股份有限公司重大会计差错更正专项说明审核报告》。公司依据监管要求，通过梳理资金流水、分析账务处理等方式对上述所涉问题进行了持续核查，经查证，2020年度至2021年度，公司部分客户经营不善，资金周转出现阶段性困难，未能按期向上市公司支付货款，致使公司现金流趋紧。为支持客户生产发展，从而间接保证上市公司运营资金水平、生产经营正常和全体股东利益，公司实际控制人为前述客户提供了资金支持。公司按照相关准则及法规，对2020年度、2021年度财务报表相关科目进行更正，同时因前述会计差错更正后影响以后年度各期财务报表的期初数，因此对2022年度、2023年度相关财务报表科目由期初数造成的影响一并追溯调整。

（三）持续督导期间，公司存在重大诉讼事项

根据公司2024年1月13日披露的《关于诉讼事项的公告》（公告编号：

2024-003），公司收到四川省宜宾市中级人民法院出具的《应诉通知书》【（2023）川15民初45号】，就四川港荣投资发展集团有限公司（以下简称“港荣集团”）

与公司合同纠纷一案，宜宾中院已于2023年11月23日立案。主要事由系因为公司未能及时履行回购义务，根据合作协议港荣集团向法院提起诉讼，涉及金额659,516,963.70元。

2024年4月，公司收到宜宾中院《民事裁定书》，裁定准许港荣集团撤销诉讼，回购具体事宜双方仍在进一步协商中。保荐人持续关注上市公司回购事项，并提请公司注意融资情况、合理安排资金使用，按照协议约定履行回购义务，避免因该事项再次出现上市公司被诉讼或执行而利益受损的情况。

（四）控股股东及实际控制人所持上市公司股份存在大比例质押冻结的情况

截至保荐总结报告书出具日，公司控股股东及实际控制人已质押冻结股份占其所持股份比例100%。若其所持有的公司股份被质押冻结事项一直未得到妥善解决，存在被强制过户、司法拍卖等风险，进而有可能影响公司控制权稳定性。保荐人提醒投资者关注相关风险。

（五）2022年度和2023年度公司业绩亏损的情况

2022年度、2023年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为-25,557.74万元和-20,307.93万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为-31,165.21万元和-23,174.78万元。

保荐人持续关注上市公司业绩情况，并已提醒公司积极关注经营状态，采取有效的应对措施，依据有关要求及时、准确披露相关信息，持续做好信息披露工作，保护投资者权益。

（六）关于资产债务结构

截至2022年末及2023年末，公司资产负债率为65.80%和68.12%，流动比率为1.32和1.21，速动比率为0.96和0.94；短期负债金额为42.35亿元和34.83亿元，一年内到期的非流动负债金额为2.20亿元和1.77亿元。

保荐人持续关注上市公司的流动性情况，并提请公司关注流动性风险应对，按照相关法律法规履行信息披露义务。保荐人提示投资者关注公司资金流动性风险。

五、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价

在保荐机构履行保荐职责期间，上市公司对保荐机构及保荐代表人在保荐工作中的尽职调查、现场检查、口头或书面问询等工作都给予了积极的配合。

六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

在保荐机构履行保荐职责期间，公司聘请的证券服务机构能够根据监管机构、深圳证券交易所及相关法律法规的要求及时出具相关文件，提出专业意见。公司聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。

七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

在持续督导期间，保荐人对公司信息披露文件进行了事前或事后审阅，查阅了上市公司信息披露制度和内幕信息管理制度，抽查重大信息的传递、披露流程文件，查看内幕信息知情人登记管理情况，查阅会计师出具的内部控制审计报告等，并对高级管理人员进行访谈。

公司信息披露存在以下问题：

（一）2022年及2023年，公司分别存在违规对外提供财务资助及流动性扶持，未履行信息披露义务

具体情况详见“四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况”之“（一）持续督导期间，公司内控存在缺陷”。

（二）公司存在定期报告中披露的有关财务信息不准确的事项

具体情况详见“四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况”之“（二）2023年12月，公司因前期应收账款与实际不符被中国证监会采取行政监管措施”。

保荐人已对公司董监高及其中层以上管理人员、公司实际控制人就内部控制、

信息披露、财务规范等事项进行了现场培训，督促公司加强学习、持续完善健全内控制度及财务核算管理制度、持续加强财务队伍建设，提升财务人员的专业水平，夯实财务核算基础等，针对在公司治理、内部控制、财务核算及信息披露等方面存在的问题与不足开展持续的改进和优化工作。

八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

保荐机构通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检查、走访等多种方式，对持续督导期内公司募集资金的存放及使用情况进行了核查。经核查，截至2023年12月31日，公司募集资金账户因港荣集团诉讼事项被短暂冻结，涉及金额109,057.20元。2024年1月初，上述冻结已解除。截至2023年12月31日，公司合计使用募集资金109,043.90万元，保荐人关注到：（1）大额募投项目资金支付给一家工程建设商：募投项目累计投入51,143.90万元，支付募投项目工程款39,230.71万元，支付对象为深圳市君鹏建筑工程有限公司，占募投项目累计投入资金的比例为76.71%；（2）大额募集资金用于补流：截至本保荐总结报告书出具日，公司用闲置募集资金临时补流金额30,000.00万元及终止募投项目永久补流资金33,068.56万元，合计63,068.56万元募集资金用于补流。

在保荐人履行持续督导职责期间，保荐人认为公司已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和专项使用，遵守了募集资金监管协议，并及时履行了相关信息披露义务。但鉴于2023年度披露的会计差错更正及内部控制缺陷等事项，保荐人提醒投资人持续关注公司募集资金使用合规性，并注意相关风险。同时，鉴于目前公司流动资金较为紧张，临时用于补充流动资金的募集资金可能存在无法按期归还的风险。

截至本保荐总结报告书出具日，公司本次非公开发行股票项目募集资金尚未使用完毕，保荐人将根据相关规定对募集资金使用情况继续履行持续督导义务。

九、中国证监会及交易所要求的其他申报事项

无。

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市得润电子股份有限公司非公开发行股票持续督导保荐总结报告书》之签署页）

保荐人公章：中信证券股份有限公司 2024年5月16日