得润电子：关于子公司增资扩股暨公司放弃权利的公告

证券代码：002055 证券简称：得润电子 公告编号：2024-036

深圳市得润电子股份有限公司关于子公司增资扩股暨公司放弃权利的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月5日召开的第八届董事会第四次会议审议通过了《关于子公司增资扩股暨公司放弃权利的议案》，现将具体情况公告如下：

一、放弃权利事项概述

因战略规划与经营发展需要，公司拟引入嘉能美达（台州）控股有限公司（以下简称“嘉能美达”或“投资人”）对控股子公司Meta System S.p.A.（以下简称“Meta”或“目标公司”）进行增资，嘉能美达拟通过以现金认购股份方式向Meta增资总金额人民币13.52亿元（或等值欧元），取得增资后Meta的51.96%股权（以下简称“本次交易”）。公司放弃对Meta本次增资的优先认缴增资权。本次交易完成后，Meta的注册资本将由27,157,643欧元增加至56,531,350欧元，公司对Meta的持股比例将下降至16.86%，Meta不再纳入公司合并报表范围。

嘉能美达与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

公司于2024年7月5日召开的第八届董事会第四次会议以同意7票、弃权0票、反对0票的表决结果审议通过了《关于子公司增资扩股暨公司放弃权利的议案》，根据《深圳市证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次事项尚需提交公司股东大会审议。

本次交易各方近期签订了《SHARE SUBSCRIPTION AGREEMENT》（即《股份认购协议》）以及相应补充协议（以下简称“交易协议”），交易协议需经公司董事会及股东大会审议通过后生效。

二、增资方基本情况

（一）基本情况

企业名称：嘉能美达（台州）控股有限公司

企业类型：其他有限责任公司

成立日期：2024年6月6日

注册资本：100万元人民币注册地址：浙江省台州市温岭市城西街道华茂路232号1号办公楼201室（自主申报）（作为办公使用）经营范围：一般项目：控股公司服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

法定代表人：岳柏霆统一社会信用代码：91331081MADLNFR59P股权结构：台州嘉能美达管理咨询合伙企业（有限合伙）持有99.99%股份，河南汇融嘉能创新投资有限公司持有0.01%股份。

（二）嘉能美达与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（三）嘉能美达及其控股股东台州嘉能美达管理咨询合伙企业（有限合伙）为近期新设立，目前尚无相关财务数据。

（四）嘉能美达不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

企业名称：Meta System S.p.A.

注册资本：27,157,643欧元

设立时间：1973年

企业类型：股份公司

注册地：意大利雷焦艾米利亚

注册号：00271730350

经营范围：车载电子技术产品和汽车零部件等产品的生产和销售。

转让前股权结构为：公司通过全资附属企业Deren Europe Investment Holding S.a.r.l,持有35.09%股权；四川港荣投资发展集团有限公司持有34.50%股权，China Alliance Investments Limited持有12.58%股权；深圳远致富海新能源产业有限公司持有17.83%股权。公司与Meta其他股东不存在关联关系。

（二）主要经营情况

Meta主要业务产品包括汽车功率控制及电动汽车车载充电模块；安全和告警传感器和控制单元，包括前后感应雷达、车内微波监控、防盗及倾斜告警器等；车联网模块，用于对车辆行驶数据收集和追踪。

Meta目前重点拓展新能源车载充电机业务，持续加大研发投入和市场拓展，其车载充电机产品具有明显的市场竞争优势，市场拓展顺利，目前已获得宝马、保时捷、PSA、光束汽车等整车厂订单，后续将重点确保业务订单的交付，为客户提供优良的产品配套服务，并继续拓展市场客户。

Meta转让前为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围，其最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：人民币元

Meta 2023年度财务报表已经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告；以上截至2024年5月31日财务报表数据目前尚在审计中。

（三）Meta资产受限情况说明

单位：人民币元

除上述情形外，Meta不存在其他资产抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项等情形。

四、本次交易涉及事项的说明

（一）本次交易事项不存在涉及债权债务转移的情况。

（二）公司与Meta及其子公司的资金往来

截至2024年7月5日，公司及子公司应收Meta及其子公司经营性往来余额为11,817.25万元；上述款项系公司及子公司与Meta及其子公司之间因采购与销售等日常经营业务形成。交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情况。

截至2024年7月5日，公司为Meta子公司美特科技（宜宾）有限公司（以下简称“宜宾美特”）

及美达电器（重庆）有限公司（以下简称“重庆美达”）提供借款余额为78,997.29万元（含本金及利息）。在本次交易完成之前，Meta仍纳入公司合并报表范围内，但公司对Meta的持股比例将稀释至50%以下，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第六章第一节之6.1.1条款相关规定，公司为合并报表范围内但持股比例未超过50%的控股子公司提供借款形成对外提供财务资助，因此本次交易将导致公司被动形成对外提供财务资助78,997.29万元（含本金及利息），公司将在本次交易完成之前或最迟同步收回全部对外财务资助款项，相关具体情况请见公司同日披露的《关于被动形成对外提供财务资助的公告》（2024-037）。

（三）公司与Meta及其子公司的相互担保情况

公司及子公司合肥得润电子器件有限公司共同为Meta子公司重庆美达向中国农业银行股份有限公司重庆璧山支行融资提供敞口人民币13,500万元连带责任担保，担保期限为2022年9月13日至2027年9月8日。截至目前，重庆美达已取得借款余额为人民币9,200万元，借款最迟到期日期为2024年9月7日，以上担保债务尚未到期。重庆美达归还上述借款后，公司对重庆美达的担保义务和责任将相应解除。

除上述担保外，公司不存在其他为Meta及其子公司提供担保的情况；Meta及其子公司不存在为公司提供担保的情形。

（四）本次增资扩股前后，Meta的股权结构变动如下：

五、交易定价政策及定价依据

以Meta最近一年及一期财务报表为基础，本次交易的定价经各方友好协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、交易协议的主要内容

Meta System S.p.A.、美特科技（宜宾）有限公司、美达电器（重庆）有限公司、嘉能美达（台州）控股有限公司、Deren Europe Investment Holding S.a.r.l,、深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”或“受益所有人”）近期签订了《SHARE SUBSCRIPTION AGREEMENT》（即《股份认

购协议》）及相应补充协议，交易协议主要内容如下：

1．本次交易本次交易分为两步，包括首次交易和后续阶段交易：

（1）首次交易：目标公司同意以400,000,000元人民币或等值欧元的认购价格向投资人发行代表8,690,446欧元股本的股份，投资人同意从目标公司处认购此类股份，此类认购股份有完全的所有权保障、不存在任何产权负担、且附有截至交割之时其所附有的所有权利（包括交割日后就首次认购股份宣派、支付或做出的所有股息和分配），但目标公司章程中另有规定的情况除外。在首次交易完成之后，目标公司的股本将从27,157,643欧元增加到35,848,089欧元，投资人将持有8,690,446欧元的股份，占目标公司已发行股本的24.24%。

（2）后续阶段交易：目标公司同意以952,000,000元人民币或等值欧元的认购价格向投资人发行代表20,683,261欧元股本的股份，在后续阶段交易中，具有完全的所有权保障，不存在任何产权负担、且附有截至交割之时其所附有的所有权利（包括交割日后就后续阶段认购股份宣派、支付或做出的所有股息和分配），但目标公司章程中另有规定的情况除外。在后续阶段交易完成之后，目标公司的股本将从35,848,089欧元增加到56,531,350欧元，投资人将持有29,373,707欧元的股份，占目标公司已发行股本的51.96%。

（3）投资人认购和支付认购股份的义务，应在以现金方式支付完毕认购股份的认购款后获完全解除。

2．交割

首次交易交割应在根据协议相关条款约定所有先决条件均得以满足或豁免后的第一个营业日，在目标公司的办事处（或目标公司和投资人书面同意的任何其他地点）进行。

后续阶段交易交割应在根据协议相关条款约定所有后续阶段先决条件均得以满足或豁免后的第一个营业日，在目标公司的办事处（或目标公司和投资人书面同意的任何其他地点）进行。

3．投资者保护

首次交易完成后，投资者有权在公司董事会七（7）名成员中任命两（2）名董事，但各方同意，如果后续阶段的未能完成完全归因于投资者，投资者有权在公司董事会七（7）名成员中任命一（1）名董事。董事会会议的法定人数应包括至少一（1）名由投资者任命的董事出席。

4．协议的生效

本协议应在满足以下条件后生效：（1）本协议应获得受益所有人的董事会批准和股东会议批准；

（2）以及本协议应获得投资人的投资者委员会批准。

5．适用法律和管辖权

（1）本协议、以及因本协议产生或与之相关的任何非合同权利或义务应受香港法律管辖并据其解释。

（2）任何因或与本合同有关而产生的争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（“CIETAC”）进行仲裁，该仲裁应按照申请仲裁时CIETAC有效的仲裁规则进行。仲裁裁决对双方具有最终的约束力。仲裁地点和审理地点应为北京。

七、涉及交易的其他安排

本次交易事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况；交易完成后，Meta将由公司控股子公司变成参股子公司，因公司董事长邱扬先生及董事邱建民先生目前任职Meta董事长、董事，Meta将成为上市公司关联方，未来有可能形成关联交易，如有必要发生关联交易，公司将严格按照相关规则要求履行审议程序及信息披露义务；Meta主营新能源汽车车载电源管理模块等业务，公司计划未来聚焦于高速传输连接器相关业务，预计未来不会产生同业竞争。

八、交易目的和放弃权利对公司的影响

投资人看重Meta所拥有的新能源汽车车载电源管理模块业务核心技术优势，优质的高端客户资源，以及在欧洲市场的市场份额和影响力，未来计划整合相关资源，与相关客户达成长期战略合作关系，达成双赢局面。嘉能美达用于本次增资的资金源自其各股东方的自有及自筹资金，该等股东方包括国有投资平台、国内汽车智能驾驶企业等，具有良好的资金实力和履约能力。

Meta目前重点发展新能源汽车车载电源管理模块业务，近几年受行业状况及市场客户波动等因素影响，经营业绩面临较大压力，对上市公司的经营业绩也造成较大不利影响；随着新能源汽车行业的高速发展，Meta持续拓展国内外客户，尤其是在2023年获得某国际知名汽车客户开发定点项目，后续需要较大的持续投入，同时需要保障已有订单的高质量交付，面临着发展中持续投入和流动资金的压力。因此，本次引进投资者增资扩股，有利于优化Meta的股权结构，为其生产经营、研发创新、拓展市场提供资金支持，提升其运营和资金实力，减轻公司后续投入的压力，同时能够依托投资人的资源优势提升其经营效率及经营质量，能够更好地促进其业务健康发展。

公司本次放弃优先认缴增资权是基于长期发展战略和经营状况做出的审慎决策，有利于公司进一步优化和聚焦主营核心业务；本次交易事项预计将产生一定投资收益（具体金额尚需会计师事务所审计后予以确认），将增加公司净利润，如果顺利尽早收回对其财务资助款项，将用于补充公司流动资金，增加公司现金流，有利于公司的长期发展，不会对公司正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及公司股东利益的情形。公司本次放弃优先认缴增资权具备合理性。

本次交易完成后，Meta将不再纳入公司合并报表范围；公司持有Meta剩余股权将按照《企业会计准则第4号解释》规定要求以公允价值核算。

公司认为本交易对方具有较强的合作意愿，但本次交易事项所需投入资金金额较大，同时尚需办理所需的境外直接投资有关的所有政府机关审批或备案手续，以及向当地审批机构办理相关审批或备案，存在不能获批或不能按期获批而致使交易最终不能完成等风险。双方将密切配合并予以必要协助，尽最大努力确保交易事项顺利达成，公司将持续跟进后续事项的进展。

公司将视交易事项进展情况及时进行信息披露，敬请投资者注意投资风险。

九、备查文件

1．公司第八届董事会第四次会议决议；

2．交易各方签署的《SHARE SUBSCRIPTION AGREEMENT》（即《股份认购协议》）及相应补充协议。

特此公告。

深圳市得润电子股份有限公司董事会

二〇二四年七月五日