ST得润：关于子公司增资扩股暨关联交易的进展公告
深圳市得润电子股份有限公司 关于子公司增资扩股暨关联交易的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。
一、本次子公司增资扩股暨关联交易事项概述
深圳市得润电子股份有限公司(以下简称“得润电子”或“公司”)分别于2026 年2 月11 日、 2026 年2 月27 日召开第八届董事会第二十一次会议、2026 年第一次临时股东会,审议通过了《关 于子公司增资扩股暨关联交易的议案》,同意公司引入顺益亚太有限公司(以下简称“顺益亚太” 或“投资人”)对控股子公司柏拉蒂电子(深圳)有限公司(以下简称“深圳柏拉蒂”或“目标公 司”)进行增资,具体内容详见公司于2026 年2 月12 日在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资 讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于子公司增资扩股暨关联交易的公告》(公告编号: 2026-008)等相关公告。
二、本次交易进展情况
近期,上述交易各方已正式签署了《关于柏拉蒂电子(深圳)有限公司之增资协议》(以下简 称“《增资协议》”),以及《关于柏拉蒂电子(深圳)有限公司之股东协议》(以下简称“《股 东协议》”),协议条款与此前基本保持一致,没有实质性差异。
三、本次交易相关协议的主要内容
(一)协议主体
1. 深圳市得润电子股份有限公司(原控股股东)、深圳市得柏智连科技合伙企业(有限合伙) (协议合称“现有股东”);
2. 柏拉蒂电子(深圳)有限公司(目标公司)及其子公司鹤山市柏拉蒂电子有限公司、盐城市 柏拉蒂电子有限公司;
3. 顺益亚太有限公司(协议称“投资人”)。
(二)《增资协议》主要内容
1. 本次投资
在满足本协议约定的前提下,各方同意本轮投资人、得润电子按照目标公司投前估值人民币 6,000 万元出资人民币20,300 万元,认购目标公司新增注册资本合计人民币4,047.31 万元,其中:
(1)顺益亚太出资人民币12,000 万元,认购目标公司新增注册资本人民币2,392.50 万元;
(2)得润电子出资人民币8,300 万元,认购目标公司新增注册资本人民币1,654.81 万元。
各方同意,本轮投资人、得润电子所缴纳的增资认购款的溢价部分(即增资认购款与新增注册 资本之差)将计入目标公司的资本公积。
2. 增资认购款的支付及使用
(1)增资认购款实缴:各方同意,在本协议第3.2 条所述的付款先决条件经本轮投资人确认满 足或以书面形式予以豁免之日起十(10)个工作日内,得润电子向目标公司指定银行账户支付得润 电子增资认购款;顺益亚太指定第三方以借款方式向目标公司账户(已由目标公司与顺益亚太或其 指定第三方共管)先行汇入不低于人民币4,000 万元的借款(“先期借款”)。
(2)关联往来款项清偿:各方确认,截至本协议签署日,目标公司应偿还原控股股东人民币 146,958,124.99 元,原控股股东应偿还目标公司人民币4,318,645.51 元。公司应于收到得润电子增资 认购款和先期借款后的五(5)个工作日内,偿还得润电子人民币146,958,124.99 元,得润电子应同 步偿还目标公司人民币4,318,645.51 元。就原控股股东与目标公司之间的关联往来款,目标公司需 在全部清偿后三(3)个工作日内与原控股股东出具相关确认函文件。
(3)工商变更与FDI 程序:目标公司完成工商变更登记之日起十(10)个工作日内,顺益亚太 应配合目标公司完成FDI 程序(非因顺益亚太单方原因导致的延迟除外)。
(4)剩余增资认购款支付:顺益亚太根据目标公司偿还先期借款本息的进度同步支付增资认购 款,具体安排如下:目标公司偿还每笔借款后的3 个工作日内顺益亚太将同等金额的增资认购款汇 入目标公司银行账户,直至先期借款全部归还完毕,但顺益亚太可根据实际情况与目标公司另行约 定前述先期借款的先行偿还安排;在目标公司对第三方的先期借款全部清偿完毕后的五(5)个工作 日内,顺益亚太应一次性向目标公司支付完毕剩余的全部增资认购款。
3. 交割
本轮投资人、得润电子支付增资认购款称为“交割”或“付款”,本轮投资人支付全部增资认 购款至目标公司的最晚日统称为“交割日”或“付款日”。并且,本轮投资人应自交割日起于目标 公司层面享有《股东协议》项下约定的股东权益、承担股东义务。
4. 付款条件
本轮投资人、得润电子根据本协议第2.4 条支付增资认购款的义务应以下列事件的全部满足为
先决条件(主要包含尽职调查满意、劳动文件适当签署、公司方的陈述与保证、履行义务、批准、 信息披露义务、增资交易文件的签署及生效、无重大不利影响、持股平台的实缴出资、公司出表已 完成决策、经营性关联往来款处置、交割确认函等),除非本轮投资人书面放弃。交割应于本轮投 资人确认下列各项交割条件被满足或被书面放弃后的十五(15)个工作日内或相关各方书面同意的 其他时间进行。
5. 赔偿
如果一方未按照本协议的规定履行其在本协议项下的任何义务、承诺,或其作出的陈述与保证 存在虚假记载或遗漏,则该方即属违反本协议。
如果任何一方未能履行其在本协议中的全部或部分义务、承诺,或其作出的陈述与保证存在虚 假记载或遗漏,违约方应承担由此对非违约方造成的损失(该等损失应包括非违约方的直接损失以 及因主张权利而发生的诉讼费用、仲裁费用、律师费用、保全费用及差旅费等必要费用)。
各方同意,在本协议项下的违约责任同时存在以实际履行的方式补救和现金补偿方式补救的情 况下,应采用届时非违约方指定的方式加以补救。
6. 协议的解除
本协议各方以书面方式协议一致同意解除本协议。当协议第8.1.2 条中规定相关情形发生时,本 轮投资人可提前至少十(10)个工作日以书面形式通知本协议其他各方的方式单方解除本协议。
本协议解除后,本协议各方应本着公平、合理、诚实信用的原则返还从对方得到的本协议项下 的对价,尽量恢复本协议签订时的状态。
本协议解除后,本协议各方在本协议项下的所有权利和义务即告终止,但不免除本协议任何一 方就其在本协议解除前的违约行为所应承担的责任。除本协议各方另有约定外,因本协议解除所产 生的相关税费由违约方承担。
7. 其他规定
(1)适用法律。本协议受中国法律管辖,并在所有方面依中国法律解释。
(2)争议解决。任何因本协议、或本协议的解释、违约、终止或有效性而产生或与之有关的争 议、矛盾或索赔(各称为一项“争议”)均应首先通过争议各方协商解决。
协商不能解决的,争议的任何一方应将争议提交深圳国际仲裁院按照申请仲裁时该仲裁机构现 行有效的仲裁规则在深圳进行仲裁,仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的并对各方有约束力。各方 同意受仲裁庭的仲裁裁决之约束并根据裁决行事。仲裁费用(包括但不限于律师和顾问的付费和开 支)由败诉一方承担。
在发生争议并对争议进行仲裁时,除该争议事宜外,各方应继续履行其各自在本协议项下的义
务,并应有权行使其在本协议项下的权利。
(3)生效。本协议自各方盖章及其法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字之日起成立, 自各方根据其公司章程及内部决策程序完成有权决策机构(包括:得润电子股东会)审批通过之日 起生效。
(三)《股东协议》主要内容
1. 本轮投资人、得润电子拟合计向目标公司投资人民币20,300 万元,溢价认购目标公司新增注 册资本4,047.31 万元。其中顺益亚太拟向目标公司投资人民币12,000 万元,溢价认购目标公司新增 注册资本2,392.50 万元;得润电子拟向目标公司投资人民币8,300 万元,溢价认购目标公司新增注 册资本1,654.81 万元。本次投资完成后,顺益亚太将持有目标公司45.6274%的股权,得润电子持有 目标公司45.2471%的股权。
《增资协议》规定,各方对本协议的签署是《增资协议》项下交易的先决条件之一。
2. 股东会。目标公司的股东会由全体股东组成。股东会是目标公司的最高权力机构。
3. 董事会。本次投资完成后,目标公司董事会由五(5)名董事组成,顺益亚太有权委派二(2) 名董事(“投资人董事”),其中顺益亚太提名的一名董事担任董事长,得润电子有权委派二(2) 名董事,得柏智连有权委派一(1)名董事。各股东应确保投资人董事经股东会审议通过当选。投资 人有权撤换其提名的董事,投资人提名或撤换董事的通知应自送达公司后生效。各董事的任期三(3) 年,连选可以连任。董事长由全体董事选举产生。
4. 法定代表人。
各方同意,由顺益亚太提名符合《公司法》及公司章程规定任职资格的人选担任目标公司法定 代表人,各方应确保该人选通过股东会/董事会选举程序当选。
5. 财务负责人。
目标公司财务负责人由顺益亚太独家推荐,若财务负责人无不符合《公司法》规定的高级管理 人员任职资格的情况,董事会应同意正式任命,后续每年应通过董事会的考核要求。
6. 解除和终止。本协议在下列任何一种情形发生时解除和终止:(1)各方一致书面同意解除 本协议;(2)《增资协议》终止时。
7. 生效。本协议自交割日起生效。
四、风险提示
本次交易尚需办理工商变更登记等程序;虽然交易各方就本次交易方案进行了充分沟通并达成 一致,且交易协议中对付款安排及违约责任等作出了明确约定,若各方未能按照协议约定及时履行 相应的义务,将可能出现导致本次交易无法顺利实施以及实施之后解除的风险。公司将按照相关规
则要求及后续实际进展情况及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。
五、备查文件
1. 本次交易各方共同签署的《关于柏拉蒂电子(深圳)有限公司之增资协议》及《关于柏拉蒂 电子(深圳)有限公司之股东协议》。
特此公告。
深圳市得润电子股份有限公司董事会
二〇二六年三月十七日