横店东磁：《公司章程》修订对照表

http://ddx.gubit.cn 2023-10-20 横店东磁(002056)公司公告

横店集团东磁股份有限公司《公司章程》修订对照表根据最新的《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等规则的相关规定，同时，结合横店集团东磁股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订内容如下：

序号	原章程内容	修改后内容
1	第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第（一）项至第（六）项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。	第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第（一）项至第（六）项情形或者独立董事出现不符合法律、法规、部门规章、自律性规范所规

序号	原章程内容	修改后内容
	董事在任职期间出现本条第（七）项和第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起一个月内解除其职务。	定的独立性情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。董事在任职期间出现本条第（七）项和第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。相关董事应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门委员会会议并投票的，其投票无效。
2	第一百零四条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。	第一百零四条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会予以撤换。
3	如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，则在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事在任职期间出现本章程第一百条第（一）至（七）项情形之一的，相关董事应当在该事实发生之日起一个月内离职。	如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，则在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应当自董事提出辞职之日起六十日内完成补选。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
4	第一百一十四条董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核委员会，各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。审计委员会的主要职责是：（1）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督及评估外部审计工作，负责内部	第一百一十四条董事会下设审计、战略与ESG、提名、薪酬与考核委员会，各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。审计委员会的主要职责是：（1）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机

序号	原章程内容	修改后内容
	审计与外部审计的协调；（3）审阅公司的财务报告并对其发表意见；（4）监督及评估公司的内部控制；（5）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；（6）负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。战略委员会的主要职责是：对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）遴选合格的董事和高级管理人员的人选；（3）对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议。薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。	构；（2）指导内部审计工作；（3）审核公司的财务信息及其披露；（4）监督及评估公司的内部控制；（5）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；（6）负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。战略与ESG委员会的主要职责是：对公司长期发展战略、重大投融资决策和ESG工作进行研究并提出建议。提名委员会的主要职责是：拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。薪酬与考核委员会的主要职责是：负责制订董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制订审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。
5	第一百一十七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。（一）交易：公司拟发生《上市规则》第6.1.2条所规定标准的应披露交易，应由董事会审议；公司拟发生《上市规则》第6.1.3条所规定标准的应披露交易，还应提交股东大会审议。法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上市规则》《规范运作》或本章程对上述交易的认定、标准、决策程序或信息披露等另有规定的，按该等规定执行。（二）对外担保：除法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上市规则》《规范运作》或本章程另有规定外，公司董事会有权审议决定除本章程规定的须提交股东大会审议之外的其他对外担保事项；董事会审议对外担保事项，应	第一百一十七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。（一）交易：公司拟发生《上市规则》第6.1.2条所规定标准的应披露交易，应由董事会审议；公司拟发生《上市规则》第6.1.3条所规定标准的应披露交易，还应提交股东大会审议。法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上市规则》《规范运作》或本章程对上述交易的认定、标准、决策程序或信息披露等另有规定的，按该等规定执行。（二）对外担保：除法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上市规则》《规范运作》或本章程另有规定外，公司董事会有权审议决定除本章程规定的须提交股东大会审议之外的其他对外担保事项；董事会审议对外担保事项，应

序号	原章程内容	修改后内容
	当经全体董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。未经公司董事会或者股东大会审议通过，公司不得提供对外担保。（三）提供财务资助：公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。法律、行政法规、部门规章、《上市规则》第6.1.9条、《规范运作》或本章程规定须提交股东大会审议的，应在董事会审议后进一步提交股东大会审议。（四）关联交易：公司拟发生《上市规则》第6.3.6条所规定标准的关联交易，应由董事会审议；公司拟发生《上市规则》第6.3.7条所规定标准的关联交易，还应提交股东大会审议。法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上市规则》或本章程对关联交易的认定、标准、决策程序或信息披露等另有规定的，按该等规定执行。（五）对外捐赠：公司对外捐赠，单独或在连续十二个月内累计计算的金额占公司最近一期经审计净资产的百分之一以上，或相应金额超过一百万元，应由董事会审议并及时披露。公司对外捐赠，单独或在连续十二个月内累计计算的金额占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，或相应金额超过一千万元，应在董事会审议后进一步提交股东大会审议。	当经全体董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。未经公司董事会或者股东大会审议通过，公司不得提供对外担保。（三）提供财务资助：公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。法律、行政法规、部门规章、《上市规则》第6.1.9条、《规范运作》或本章程规定须提交股东大会审议的，应在董事会审议后进一步提交股东大会审议。（四）关联交易：公司拟发生《上市规则》第6.3.6条所规定标准的关联交易，应由董事会审议；公司拟发生《上市规则》第6.3.7条所规定标准的关联交易，还应提交股东大会审议。法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上市规则》或本章程对关联交易的认定、标准、决策程序或信息披露等另有规定的，按该等规定执行。（五）对外捐赠：公司拟发生对外捐赠应根据公司内部管理制度并结合《上市规则》的规定标准履行决策程序。
6	第一百四十五条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当按照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事的职务。监事在任职期间出现本章程第一百条第（一）至（六）项情形之一的，相关监事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。监事在任职期间出现本章程第一百条第（七）项和第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日	第一百四十五条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当按照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事的职务。监事在任职期间出现本章程第一百条第（一）至（六）项情形的，相关监事应当立即停止履职并由公司按规定解除其职务，公司监事在任职期出现本章程第一百条第（七）至（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内

序号	原章程内容	修改后内容
	起一个月内解除其职务。	解除其职务。相关监事应当被解除职务但仍未解除，参加监事会会议并投票的，其投票无效。

注：本次修订完成之后，原《公司章程》将同时废止。

特此修订说明！

横店集团东磁股份有限公司董事会

二〇二三年十月二十日

附件：公告原文