横店东磁：内部控制制度

横店集团东磁股份有限公司

内部控制制度（2024年1月修订）第一章 总则第一条 为加强规范横店集团东磁股份有限公司（以下简称“公司”）运作，建立健全和有效实施内部控制制度，提高公司经营管理水平和风险防范能力，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规、规范性文件和《横店集团东磁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。第二条 本制度所称内部控制是指本公司董事会、监事会、高级管理人员及全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。内部控制的目标是：

（一）遵守国家法律、行政法规、部门规章及其他相关规定；

（二）提高公司经营的效率和效果；

（三）保障公司资产的安全完整；

（四）确保财务报告及相关信息的真实、准确、完整；

（五）促进公司实现发展战略。

第三条 公司内部控制制度应当遵循下列原则：

（一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其子公司的各种业务和事项。

（二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。

（三）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

（四）适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

（五）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。

第四条 董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。监事会对董事会建立实施内部控制进行监督。经营管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。

第二章 内部控制的基本要求

第五条 公司内部控制管理制度涵盖以下层面：

（一）公司层面；

（二）公司子公司层面；

（三）公司各业务单元或业务流程环节层面。

第六条 公司内部控制应充分考虑以下要素：

（一）内部环境。内部环境是公司实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等；

（二）风险评估。风险评估是公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略；

（三）控制活动。控制活动是公司根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内；

（四）信息与沟通。信息与沟通是公司及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通；

（五）内部监督。内部监督是公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。第七条 公司应当完善内部控制制度，确保董事会、监事会、股东大会和公司管理层等机构的合法运作和科学决策，建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体员工充分了解并履行职责的环境。第八条 公司应明确界定各部门、单位、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；设立完善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会决议事项及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。第九条 公司的内部控制制度应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括：销售及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、营运资金管理、投资与融资管理、对外担保管理、人力资源管理、信

息系统管理和信息披露事务管理等。

第十条 公司重点加强对子公司的管理控制，并加强对关联交易、对外担保（含对子公司担保等）、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，建立相应控制政策和程序。

第十一条 公司建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。

第十二条 公司依据自身经营特点建立相应的印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、担保管理、资金借贷管理、职务授权及代理人制度、信息披露管理、信息系统安全管理等专门管理制度。

第十三条 公司制定内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够准确传递，确保董事会、监事会、高级管理人员及内部审计部门及时了解公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。

第十四条 建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并设立专门负责监督检查的内部审计部门。

第三章 重点关注的控制活动

第十五条 本制度主要包括以下重点关注的控制活动：对子公司的管理控制、关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、募集资金使用的内部控制、重大投资的内部控制、信息披露的内部控制。

第一节 对子公司的管理控制

第十六条 公司应当重点加强对子公司的管理控制，制定对子公司的控制政策及程序，并在充分考虑子公司业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度。

第十七条 公司对其各子公司的管理控制，包括下列控制活动：

（一）建立对各子公司的控制制度，明确向子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；

（二）根据公司的战略规划，协调子公司的经营策略和风险管理政策，督促子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；

（三）制定子公司的业绩考核与激励约束制度；

（四）制定子公司重大事项的内部报告制度，及时向公司报告重大业务事项

以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议；

（五）要求子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项；

（六）定期取得并分析各子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计子公司的财务报告；

（七）对子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。

第十八条 公司的子公司同时控股其他公司的，公司应督促其子公司参照本制度要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。公司对公司经营具有重大影响的参股公司的内部制度应当比照上述要求作出安排。

第二节 关联交易的内部控制

第十九条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益，不得隐瞒关联关系或者关联交易非关联化。

第二十条 公司应按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。

第二十一条 公司应参照《上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第二十二条 公司审议需独立董事专门会议事先审议的关联交易事项时，前条所述相关人员应于第一时间通过董事会秘书室将相关材料提交独立董事专门会议进行事先审议。独立董事专门会议在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。公司独立董事应对关联交易事项发表独立意见。

第二十三条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。

公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。

第二十四条 公司在审议关联交易事项时，应做到：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）遵循《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。

（五）公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

第二十五条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。

第二十六条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第二十七条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。

第二十八条 有关关联交易的其他要求，按《上市规则》及《公司章程》《公司关联交易决策制度》的规定执行。

第三节 对外担保的内部控制

第二十九条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第三十条 公司应按照《公司章程》《公司对外担保管理制度》中关于对外担保事项的明确规定行使审批权限。在确定审批权限时，公司应执行《上市规则》

关于对外担保累计计算的相关规定，公司每年度对全部担保行为进行核查。第三十一条 公司董事会应在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况。认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。第三十二条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

第三十三条 公司独立董事在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在的风险等发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。

第三十四条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常担保合同的，应及时向董事会和监事会报告并公告。

第三十五条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第三十六条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。

第三十七条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

第三十八条 公司子公司的对外担保比照上述规定执行。公司的参股公司（持

股50%以下）对外担保的批准权限以债务本金金额乘以参股比例后按前款规定的标准决定。公司子公司及参股公司应在其董事会或股东大会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。

第四节 募集资金使用的内部控制第三十九条 公司募集资金使用的内部控制应遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。

第四十条 公司严格按照相关法律法规及《公司募集资金使用管理办法》的要求，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行有效管理。第四十一条 公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金专用账户管理协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。第四十二条 公司严格执行募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照发行申请文件所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。第四十三条 公司应跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，并定期向董事会和公司财务部门报告具体工作进展情况。确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常进行时，公司应按有关规定及时履行报告和公告义务。

第四十四条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。公司在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

第四十五条 公司内部审计部门跟踪监督并应至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）报告检查结果。公司审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。

第四十六条 公司应配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通报其募集资金

的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。第四十七条 公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投资方式的，必须经公司董事会审议、通知保荐机构及保荐代表人，并依法提交股东大会审批。公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。公司董事会应当科学、审慎地选择拟变更后新的投资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景的盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。第四十八条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快选择新的投资项目。公司董事会应当对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析。

第四十九条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，并在年度报告中作相应披露。

第五节 重大投资的内部控制

第五十条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。

第五十一条 公司根据《证券法》《公司法》《上市规则》等有关法律、行政法规和部门规章的规定，在《公司章程》中明确规定了股东大会、董事会对对外投资、委托理财等事项的审批权限以及相应的审议程序。

第五十二条 公司应指定专门部门负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。

第五十三条 公司进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、外汇及投资基金、权证等金融衍生产品的投资，应严格按照《公司章程》《公司外汇套期保值业务管理制度》《公司委托理财管理制度》中规定的股东大会、董事会、董事长、总经理各自的权限谨慎决策，董事长、总经理在行使该投资职权时还应及时向董事会成员报告有关情况。

第五十四条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面

合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

第五十五条 公司应指定专门部门派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。第五十六条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。

第六节 信息披露的内部控制

第五十七条 公司按照《证券法》《上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司信息披露管理制度》《公司重大信息内部报告制度》所明确的重大信息的范围和内容做好信息披露工作，指定董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，同时明确各相关部门（包括管理部门、子公司）的重大信息报告责任人。

第五十八条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第五十九条 公司建立重大信息内部报告制度。因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。若信息不能保密或已经泄漏，公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。

第六十条 公司应按照监管部门的有关规范性文件及《公司信息披露管理制度》的规定，规范公司对外接待、网上路演等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。

第六十一条 公司董事会秘书负责对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。

第六十二条 公司及其控股股东及其实际控制人存在公开承诺事项的，公司应指定专门部门专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。

第四章 内部控制的检查和披露第六十三条 公司按照规定设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督，定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

第六十四条 公司应根据自身经营特点和实际状况，制定公司内部控制自查制度和年度内部控制自查计划。公司应要求内部各部门、子公司，积极配合内部审计部门的检查监督，必要时可以要求其定期进行自查。第六十五条 公司内部审计部门应对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告，向董事会和列席监事通报。公司内部审计部门如发现公司存在重大异常情况，可能或已经遭受重大损失时，应立即报告公司董事会并抄报监事会。公司董事会应提出切实可行的解决措施，必要时应及时报告深圳证券交易所并公告。第六十六条 公司审计委员会应当根据公司内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。公司监事会和独立董事应对此报告发表意见。内部控制自我评价报告至少应包括以下内容：

（一）董事会对内部的控制报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。

第六十七条 注册会计师在对公司进行年度审计时，应参照有关主管部门的规定，就公司财务报告内部控制情况出具审计意见。

第六十八条 如注册会计师对公司财务报告内部控制有效性出具非标准审计报告、保留结论或者否定结论的鉴证报告（如有），或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会应针对所涉及事项做出专项说明，专项

说明至少应包括以下内容：

（一）所涉及事项的基本情况；

（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；

（三）公司董事会、监事会对该事项的意见；

（四）消除该事项及其影响的具体措施。

第六十九条 公司应将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司内部各部门、子公司的绩效考核重要指标之一。公司应建立起责任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。

第七十条 公司所有员工均有权随时以书面形式、电子邮件、传真或口头等方式向公司董事会或内部审计部门反映公司内部控制存在的缺陷及实施中存在问题，针对存在的问题建议采取的改进措施，以及对公司内控制度下一步发展方向提出建议。同时，公司将视具体情形，对提供建议的员工予以奖励和鼓励。

第七十一条 公司内部审计部门的工作底稿、审计报告及相关资料，保存时间应遵守有关档案管理规定。

第七十二条 由于相关人员的失职，导致公司内部控制存在重大缺陷或存在重大风险，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、直至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第五章 附则

第七十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修订后《公司章程》相抵触时，依据新修订的国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定执行。

第七十四条 本制度由公司董事会负责制定、解释并修订。自公司董事会审议通过之日起执行，原《公司内部控制制度》同时废止。

横店集团东磁股份有限公司二〇二四年一月十五日