威尔泰：内部控制自我评价报告

上海威尔泰工业自动化股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告

根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2022年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

一、 董事会声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，董事会遵循全面性、重要性、制衡性、适应性、成本效益原则对公司内部控制的执行效果和效率情况进行认真评估。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。

公司董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。公司内部控制的目标是建立和完善符合上市公司制度要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司生产经营目标的实现；针对各个风险控制点建立有效的风险管理系统，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误及舞弊行为，确保公司资产安全；保证公司会计资料和披露信息的真实、完整；保证公司经营管理合法合规，促进公司更好发展。

由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价的总体工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风

险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司及下属的控股公司，本公司子公司包括二级子公司上海威尔泰仪器仪表有限公司、上海紫竹高新威尔泰科技有限公司、上海紫燕机械科技有限公司和三级子公司上海威尔泰软件有限公司、上海威尔泰测控工程有限公司、上海威尔泰流量仪表有限公司、浙江威尔泰仪器仪表有限公司、上海紫燕模具工业有限公司和四级子公司浙江紫燕模具工业有限公司。截止2022年12月31日，上海威尔泰流量仪表有限公司尚未开始经营。

（二）内部环境

1、法人治理结构

根据《公司法》、《证券法》等法律法规要求，公司设立了股东大会、董事会、监事会等治理结构。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会。各机构权责分明、各司其职、相互制衡、科学决策、协调运作。在公司法人治理方面，公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》等重大规章制度，以保证公司规范运作、健康发展。2022年12月，公司第八届董事会选举叶鹏智先生为董事长，并于2023年3月完成了公司法定代表人的变更登记。

2、内部组织结构

公司根据生产经营需要，合理地设置公司内部管理职能部门，设立了总经理办公室、投资者关系部、管理工程部、财务会计部、内审部、质量部、营销系统、物料系统、生产系统等，各职能部门之间职责明确，相互牵制, 保证了公司生产经营活动有序进行。根据公司章程，公司设立监事会，代表全体股东监督董事会对企业的管理。报告期内公司第八届董事会换届之后，未能及时选举产生董事长、副董事长、董事会各专门委员会，亦未聘任总经理、董事会秘书、副总经理、财务负责人，组织架构存在重要缺陷，具体缺陷描述如本文“四”所述。

3、内部审计

公司设立专门的内部审计部门，负责人由审计委员会提名，董事会任免。内部审计部门在董事会审计委员会领导下，依照国家法律法规和制度的要求，负责审核公司的经营、财务状况及对外披露的财务信息、审查内部控制的执行情况和外部审计的沟通、监督和核查工作。独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。

4、人力资源政策

根据《劳动法》及有关法律法规，公司实行全员劳动合同制，制定了《人力资源管理制度》和《奖金和绩效考核管理办法》，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等等进行了详细规定，并建立了一套完善的绩效考核体系。

（三）风险评估

公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，制定和完善风险管理政策和措施，实施内控制度执行情况的检查和监督，确保业务交易风险的可知、可防与可控，确保公司经营安全。将企业风险控制在可承受的范围内，如在日常经营风险管理中对“逾期应收账款”、“超龄超额库存”、“不合格供应商” 等风险管理指标进行实时监控，同时避免从事与公司战略目标发展不相符的业务，对符合公司战略发展方向，但同时存在经营风险的业务，也充分认清风险实质并积极采取降低、分担等策略来有效防范风险。

（四）控制活动

为保证公司经营业务活动的正常进行，公司根据资产结构、经营方式，并结合公司自身的具体情况，采取了包括制定并不断完善企业内部控制制度等活动，确保企业的有序经营。

1、资金的内部控制制度。包括：货币资金管理制度、岗位责任制度、资金支出和费用报销制度、财务报销签字审批手续等。货币资金的收支和保管业务有严格的授权批准程序，未出现坐支现金、违规支付和账实不符的现象。

2、存货、采购与付款控制制度。建立岗位责任制，明确相关岗位的职责。公司采购部相关岗位的员工清晰了解各自职责权限及业务审批程序，确保不相容岗位相互分离、制约和监督，未出现违规采购、账物不符、账帐不符的情形。严格控制采购量，降低库存成本，加快存货周转。

3、销售与收款控制制度。公司制定了合理的销售政策，明确了年度销售目标、合同评审原则、定价原则、结算办法，建立了收入确认制度，对销售及收款做出明确规定，产品销售与收取货款实行两条线管理。

4、固定资产和在建工程控制制度。对固定资产购置、工程项目管理实行授权批准制度，严格履行审批程序，制定了《固定资产规定》，对固定资产统一编

号，通过定期盘点与清查明确有关部门和有关人员的责任。合理保证公司资产安全。

5、合同管理控制制度。根据《合同法》等有关法律法规的规定，公司制定了《合同管理规定》，对公司与其他主体签订的经济合同和技术合同的审查、签订、履行、管理予以程序化、规范化。

6、关联交易控制制度。根据《公司法》的有关规定，公司制定了《关联交易制度》，明确了关联交易的内容、定价原则、决策程序和审批权限，做到了关联交易的公平和公允性，有效地维护股东和公司的利益。

7、对外担保控制。根据《公司法》及证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求，在《公司章程》中严格规定了对外担保的审批程序和审批权限，有效的防范了公司对外担保风险。

8、会计电算化控制。保证会计电算化系统的正常运转和系统内数据信息的安全完整。SAP数据运转正常。

9、内部审计制度。公司董事会下设审计委员会，根据《董事会审计委员会工作细则》，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。第八届董事会换届前，审计委员会召集人韩建春为会计专业人士，成员为陈燕、陈衡。报告期内，由于公司换届，审计委员会未能第一时间完成改组，公司董事会在征得原审计委员会召集人韩建春及成员陈衡的同意后授权其延续履职直至新一届董事会下设审计委员会改组完成。公司已在报告期内完成新一届董事会审计委员会的任命：

召集人依然是韩建春，成员为陈衡及宋珊。公司制定了《内部审计制度》，设有内部审计部门，独立开展内部审计工作，对内部控制的有效性进行监督检查。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

10、信息披露内部控制制度。公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》，规定公司董事会是内幕信息的管理机构，董事会秘书为公司内幕信息保密工作负责人，投资者关系部为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门。公司的董事、监事和高级管理人员应当遵守信息披露相关制度的要求，对公司定期报告及重大事项履行必要的传递、审核和披露流程。

11、募集资金使用内部控制制度。公司制定有《募集资金专项管理制度》，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司募集资金的使用严格履行规定程序，以保证专款专用，并按规定向投资者披露。12．对外投资制度。公司制定有《重大投资、财务决策制度》，对重大投资决策、审批进行了明确规定。公司严格按照内控制度，对重大投资在相应的权限内进行决策、审批，规避风险、维护公司及股东利益。

（五）信息与沟通

公司已建立起较为全面的生产经营信息采集、整理、分析、传递系统，并为信息系统有效运行提供适当的人力、财力保障。利用ERP系统、内部局域网等现代化信息平台，使公司能够及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，使得各管理层级、各部门、员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。

（六）内部监督

公司设监事会，对股东大会负责。对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作。

董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审计等。

公司审计部监督检查本公司所属部门的投资经营、财务收支、营销活动、物流循环以及薪酬管理等贯彻执行国家方针、政策、法令和财经制度的情况，以促进部门、单位严格遵守财经法纪；监督、检查和评价公司内部控制制度（包括内部管理控制制度和内部会计控制制度）的严密程度和执行情况；每季度对公司的关联交易情况、控股股东及关联方资金占用进行审计监督。

（七）其他内部控制相关重大事项说明

公司于2022年9月19日召开2022年第一次临时股东大会，完成了公司第八届董事会的换届选举。第八届董事会成立后，由于各位董事对于公司高级管理人员的选聘方面存在分歧，故未在第一时间完成对公司高级管理人员的选聘及董事会下设专门委员会的改组。经董事会与原任公司高级管理人员商议，在上述工

作完成前，依然由原任高管团队延续履行岗位职责。公司于2022年12月26日召开了第八届董事会第二次会议，会议审议通过了相关议案，完成了公司高级管理人员选聘等工作，至此公司第八届董事会换届工作全部完成。上述过渡期间内，公司原任高级管理人员均做到了合规履职，公司各项业务均能持续稳定展开，整体经营未受到重大影响。

三、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及内部控制制度组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

四、内部控制缺陷及整改情况

根据上述内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司第八届董事会换届之后，未能及时选举产生董事长、副董事长、董事会各专门委员会，亦未聘任总经理、董事会秘书、副总经理、财务负责人。董事会根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，在上述组织架构完善之前，授权原任高管团队继续履行岗位职责。但在上述期间内，各专门委员会成员人数未能符合公司各专门委员会的规定，公司组织结构在此期间存在重要内部控制缺陷。公司于2022年12月26日召开了第八届董事会第二次会议，会议审议通过了相关议案，完成了公司高级管理人员选聘等工作，此后，公司各专门委员会积极履职，召开各专门委员会并开展相关工作，保证了公司内部治理的正常运行。

五、对公司内部控制情况的评价结论

根据公司内部控制缺陷认定标准，公司在第八届董事会换届之后至完成公司高级管理人员选聘期间，各专门委员会的组织架构存在重要缺陷。2022年12月26日，公司召开了第八届董事会第二次会议，完成第八届董事会董事长、副董事长、董事会各专门委员会选举，完善了组织结构并积极履职，对上述缺陷进行了整改。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

综上，公司董事会认为公司现有内部控制体系和控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。报告期内，各项内部控制相关制度得到了有效的实施。

上海威尔泰工业自动化股份有限公司

董事会二〇二三年四月二十六日