云南旅游：独立董事2022年度述职报告(王军)

本人作为云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，报告期内，我根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定，认真履行了独立董事的职责，积极、按时出席董事会和股东大会，积极关注公司的经营业务及发展情况，对重大事项审慎、客观的发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和股东特别是中小股东的利益，现将2022年度的履职情况报告如下：

一、2022年出席公司股东大会和董事会会议情况

2022年度公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。

（一）2022年度，本人参加了公司召开的各次董事会，列席了全部股东大会。每次董事会前都能认真审阅会议议案和相关资料，参与各项议题的讨论并提出合理建议，以严谨的态度和客观独立的立场行使表决权，履行了独立董事的义务。本人对公司董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。本年度出席董事会会议情况如下：

（二）2022年度公司共召开3次股东大会，本人均出席了会议。

二、发表独立意见的情况

2022年度，本人根据相关法律、法规等规范性文件的要求，认真核查相关资料，就公司相关事项发表独立意见如下：

（一）2022年3月28日公司召开第七届董事会第二十八次会议，对公司预计日常关联交易、公司续聘2022年度审计机构、2022年度对公司下属企业提供财务资助等议案发表了事前认可意见和独立董事意见，对公司控股股东及其他关联方占用资金

及对外担保情况、公司2021年度利润分配、公司2021年年度募集资金存放与使用、公司计提资产减值准备、公司2021年度内部控制自我评价报告等事项发表了独立董事意见。

（二）2022的4月21日，公司召开第七届董事会第二十九次会议，对公司为全资子公司云南旅游汽车有限公司提供担保事项发表了独立董事意见。

（三）2022年5月16日，公司召开的第七届董事会第三十一次会议，对公司关于执行法院二审判决启动以发行股份购买资产方式购买杨建国、常州中驰所持江南园林合计17.39%股权事项发表了事前认可意见和独立董事意见。

（四）2022年6月6日，对深圳证券交易所关注函回复发表了独立董事意见。

（五）2022年6月10日，公司召开第七届董事会第三十二次会议，对公司董事长变更事项发表了独立董事意见。

（六）2022年6月14日公司召开第七届董事会第三十三次会议，对公司关于控股子公司向参股公司增资暨关联交易事项发表了事前认可意见和独立董事意见。

（七）2022年8月15日公司召开第七届董事会第三十四次会议，对关于公司子公司为参股公司提供担保事项、关于转让公司全资子公司股权暨关联交易事项发表了事前认可意见和独立董事意见。

（八）2022年8月29日公司召开第七届董事会第三十五次会议，对关于公司控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况的专项说明发表了独立董事意见。

（九）2022年9月28日公司召开第七届董事会第三十六次会议，对关于公司执行法院二审判决启动以发行股份购买资产事项发表了事前认可意见和独立董事意见。

三、现场检查工作的情况

2022年度，本人利用参加董事会、股东大会及其他不定期考察的机会，多次到公司进行现场沟通与检查，积极主动与公司董事、监事、高级管理人员及相关各业务部门进行沟通，了解公司生产经营、财务状况及内部控制工作情况等重点工作，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道；定期审阅公司所提供的报告，就公司日常经营管理过程中所遇到的各种问题及时与高级管理人员作深入探讨，表达自己的意见和建议，确保维护广大投资者特别是中小投资者的利益。

四、在专门委员会中的履职情况

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。除战略委员会外，提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的召集人均由独立董事担任， 且独立董事人数超过1/2。本人担任公司董事会审计委员会召集人及战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会委员，报告期内，本人按照《董事会专门委员会实施细则》的相关规定，认真审阅专门委员会的材料，积极参加各专门委员会会议，并对会议议题提出意见及建议。

五、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

报告期内，本人积极督促公司严格按照《深交所股票上市规则》和《信息披露制度》等的相关规定，真实、准确、完整地履行信息披露义务。持续关注公司的信息披露工作，及时了解公司各项披露信息，对公告信息的披露进行监督和核查，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度保护投资者的利益。同时，本人认真学习相关法律、法规和规章制度，对提交董事会审议的议案，均认真查阅相关文件资料、及时进行调查、向相关部门和人员询问，独立、客观、公正地行使表决权，并对相关事项发表事前认可意见和独立意见，维护了公司和中小股东的合法权益。

六、其他事项

1、报告期内，本人无提议召开董事会的情况；

2、报告期内，本人无提议解聘会计师事务所的情况；

3、报告期内，本人无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

七、联系方式

电子邮箱：543357646@qq.com

联系电话：13888100662

云南旅游股份有限公司独立董事：王军二Ｏ二三年四月二十七日