云南旅游：2022年度董事会工作报告

云南旅游股份有限公司2022年度董事会工作报告

云南旅游股份有限公司全体股东：

2022年，是党和国家事业发展进程中极为重要的一年，也是云南旅游股份有限公司（以下简称云南旅游或公司）“十四五”战略规划逐步落地成型的一年。这一年，公司始终坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚决贯彻落实习近平总书记重要指示批示和党中央、国务院关于国企改革三年行动的重大决策部署，以提高央企控股上市公司质量总体要求为目标，以“两核三维多点”旅游业务的新发展格局为行动指南，积极开拓进取，奋进实干，切实推行精益化管理，着力公司存量经营业务稳步提升，不断推动公司转型迈出新步伐、为公司高质量发展蓄势赋能。

公司董事会充分发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，不断强化董事会建设，持续提升公司治理效能；全体董事恪尽职守、勤勉尽责，坚持科学审慎决策相关事项，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，积极履行公司及股东赋予的各项职责，切实维护公司利益和全体股东的合法权益，助力公司高质量发展。现对董事会年度工作情况报告如下：

一、2022年度经营情况

2022年，受宏观环境及行业形势的影响，旅游市场需求大幅萎缩，企业经营承受巨大压力。2022年公司实现营业收入53,854万元，较2021年141,784万元减少87,930万元，同比下降62.02%；实现利润总额-34,667万元，较2021年-35,081万元减亏414万元，同比减亏1.18%；实现净利润-31,086万元，较2021年-35,367万元减亏4,281万元，同比减亏12.10 %；归属于母公司股东的净利润为-28,325万元，较2021年-32,565万元减亏4,240万元，同比减亏13.02%。报告期内公司净利润亏损幅度较2021年同期有所收窄。总体而言，公司2022年度经营业绩变动与行业发展趋势基本一致。

二、重点工作开展情况

（一）强化战略管理，明确战略定位

近年来，在复杂严峻的经济和市场环境下，旅游行业经历了剧烈而深刻的变化。公司董事会高度关注外部市场环境变化，对所处行业进行深度分析，从宏观形势、市场环境、行业发展、客户需求等角度分析外部环境，研判“十四五”旅游行业发展机遇；根据旅游行业发展面临的新形势，并结合内外部环境，对打造“全域旅游综合服务商”的“十四五”战略愿景，加快构建“两核三维多点”的发展格局形成了高度共识，为落实“十四五”战略规划打下了坚实基础。

（二）全面推行精益管理，推动企业治理效能提升

公司董事会积极指导公司管理层持续推动精益化管理，结合公司实际，制定改进举措并定期落实进度，用改革的手段创新管理、突破发展“瓶颈”，提升管理效益。一是重塑管理架构，深入推进管理体制改革。按照“精益化”管理和“大部制”的思路，积极推进组织架构优化调整，建立多通道职业发展机制。二是优化机制，建强人才队伍。深入推进三项制度改革，经理层成员100%签订契约，并开展全员绩效考核。通过市场化招聘和内部竞聘等方式，优化公司本部中层及子公司管理层的职数配备和人员结构，实现能上能下、动态调整的人才管理机制，建立起一支市场化、职业化、专业化的人才队伍，夯实公司发展基础。三是全面实施穿透管理，持续完善制度体系建设。推动公司向运营管控型转型，全面梳理各工作条线的责任主体、审批流程，实现本部运营管理向所属企业穿透，构建“强总部”扁平化运营管理模式，全面加强对所属企业的运营管理和风险防控，支撑战略实施和目标实现。

（三）坚持创新驱动发展，赋能产业开新局

公司董事会引导公司管理层积极开展科技创新，聚焦科技赋能产业，高度重视文旅装备研发、设计、制造，加快向产业链中高端跃进，力争打造原创技术“策源地”。报告期内，自主研发了360LED屏幕显示显控技术，对动作捕捉流程进行了优化提升，同时开发构建了新车辆动捕表演时序控制系统及新实时的虚拟制片流程。同时，公司加大对新产品、新技术进行知识产权布局，全方位保护技术创新成果，2022年度新增知识产权232项（专利154项、作品著作权70项、软件著作权8项），其中设备类专利70项，大幅提升了高科技游乐设施研发制造水平。

（四）坚持依法治企与合规管理，严把风险防控关

公司董事会始终把风险防控作为一项重要工作来抓，坚持以问题和风险为导向，定期开展内控评价与全面风险评估工作。一是防范战略投资风险。严把跟踪、谈判和可行性研究等前期运作关键环节，加强责任目标管理及全周期动态监管。二是防范安全质量风险。严格按照安全生产专项整治三年行动计划，持续推动“管”“监”系统责任落实，认真贯彻年度安全生产目标任务，细化安全风险责任清单，加大督导、专项检查和责任追究力度，着力构建风险分级管控和隐患排查治理双重预防机制，形成了常态化的安全质量监督检查体系。三是防范法律合规风险。严格执行合同管理机制，加强对本部及所属企业合同签订、履行的全过程管控，实现了经济合同、重要决策的法律审核全覆盖。

三、董事会日常工作情况

（一）董事会会议召开情况

2022年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定召集、召开董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策。全年董事会共召开12次会议，审议通过议题68项，所涉议题涵盖了关联交易、利润分配、提供财务资助、担保事项、公司规章制度及定期报告等；董事会历次会议的召开与表决程序均符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司董事会决议情况均及时刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上，供投资者查阅。

（二）董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况

2022年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等有关规定，召集、召开了3次股东大会，审议通过议题15项。股东大会均采取现场记名投票表决与网络投票相结合的方式召开，依法对公司重大事项作出决策，决议合规有效。董事会对股东大会审议通过的各项议案进行了落实和执行。董事会通过严格执行股东大会决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。

（三）信息披露及投资者关系管理工作情况

2022年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和深圳证

券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报告的披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议、重大事项等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。2022年共计公开披露各类信息141件次，未出现被监管机构、媒体质疑的情况。2022年5月19日，公司参加了由云南省上市公司协会、深圳全景网络有限公司共同举办的“2022年云南辖区上市公司投资者网上集体接待日暨集体业绩说明会”主题活动，同时，公司召开了2021年度网上业绩说明会，通过网络在线交流形式与投资者就2021年年报、公司治理、发展战略、经营状况、融资计划、股权激励和可持续发展等投资者关注的问题进行了沟通。

（四）公司治理和规范管理情况

根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了《公司董事会授权管理制度》《公司董事会决策事项清单》《公司工资总额管理办法》《公司投资者关系管理制度》和《公司内部控制评价管理办法》，修订了《公司章程》《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》和《公司内部控制手册》《公司董事会提名委员会实施细则》等28项制度，废止了与现行制度重复的《公司子公司分红管理制度》及《公司审计委员会年度财务报告审议工作规则》，为提升公司治理水平和高效运作能力奠定了制度基础。同时，公司董事会密切关注最新法规和政策动态，及时对董事及高级管理人员进行法规和政策的宣贯，促进董事及高级管理人员履职能力的不断提升。

四、董事会下设专门委员会工作情况

2022年，公司董事会下设的审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》和各项专门委员会工作细则等相关规定认真履行职责，就专业性事项进行研究，提出相关意见及建议供董事会决策参考。

（一）审计委员会

报告期内，审计委员会对公司内部控制制度执行情况进行有效监督，定期了解公司财务状况和经营情况，督促和指导公司内审部门对公司财务管理运行情况进行

定期和不定期的检查，对会计师事务所的年度审计工作进行督促并就审计过程中的相关问题进行充分沟通，保证公司财务数据的真实和准确。报告期内，审计委员会审议相关事项并发表意见，积极发挥审核和监督职能。主要开展了以下几个方面工作：一是对审计工作督促并就审计过程中的相关问题进行充分沟通，确保审计工作的顺利进行；二是审查公司内部控制制度建立及执行情况；三是监督公司的内部审计制度及其实施；四是审核公司财务信息及其披露；五是评价外部审计机构工作；六是监督公司重要事项执行情况；七是审查公司募集资金的规范使用。

（二）薪酬与考核委员会

报告期内，薪酬与考核委员会根据相关制度规定对公司董事及高级管理人员薪酬进行了审议，并对公司高级管理人员的奖励情况提出了意见和建议，切实履行了薪酬与考核委员会职责。

（三）提名委员会

报告期内，提名委员会根据《公司章程》、《董事会提名委员会工作细则》等有关规定开展工作，勤勉履行工作职责。

（四）战略委员会

报告期内，公司战略委员会积极组织各委员开展相关活动，认真听取经营层的工作汇报，就公司经营情况、行业发展动态、公司未来规划等内容与公司高级管理人员进行沟通交流，并持续关注公司战略的执行情况，提出专业性建议。

2022年度，董事会四个专门委员会对公司的持续、健康、规范发展，对提高董事会科学决策和规范运作水平发挥了极其重要的作用。

五、独立董事出席董事会及工作情况

2022年，公司独立董事根据《独立董事工作制度》，认真勤勉地履行职责，积极参加董事会会议，认真审议各项议案。就公司生产经营、财务管理、关联交易、重大担保、项目投资等情况与公司经营层充分沟通，依据自己的专业知识和能力对公司重大事项发表独立意见。在工作中保持充分的独立性，切实维护公司和中小股东的利益。各位独立董事利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间与公司经营层充分沟通了解公司的生产经营情况。在公司年度报告编制期间与年审注册会计师

及时沟通审计工作情况，督促审计报告及时完成。独立董事出席董事会及股东大会的情况：

六、2023年公司董事会重点工作

（一）强化战略引领，优化升级发展战略

加强顶层设计，以 “两核三维多点”作为战略引领，立足云南旅游上市公司平台，以“旅游产业的上游设备供应商、旅游科技的创新引领者”的定位，以转型升级和高质量发展为主线，结合公司实际及前期业务转型的探索尝试，不断优化升级发展战略，明晰公司战略定位及发展路径。

（二）聚焦主责主业，提升公司核心竞争力

聚焦主责主业，深入研判形势，清醒认识机遇和挑战，把握文旅行业复苏机遇，强化政策引领，发挥文化+旅游+科技的核心能力，加大在高科技游乐设备和内容研发上的投入和产出，充分运用互联网技术、资本化思维，独立自主，内部协同，向“市”图强，构建筑牢商业护城河，不断提升公司核心竞争力和发展质量。

（三）进一步完善公司治理结构，推动公司规范运作

严格依据法律法规和规范性文件要求，认真组织落实股东大会各项决议，做好信息披露、投资者关系管理等工作，按照监管要求并结合公司实际，进一步健全内部治理和科学决策机制，完善内控体系及制度建设，优化公司业务流程，提高公司的经营管理水平，有效地控制经营风险，科学合理决策，进一步提升公司规范化运作水平，保证公司持续稳定发展。

（四）提升信息披露质量，深化投资者关系管理

优化信息披露，提高信息披露质量。通过路演、反向路演、邀请投资者实地调研等多样化手段加强与投资者沟通交流，将公司内在价值清晰地传递给资本市场，增进市场对公司的深层次了解，树立公司良好的资本市场形象。特此报告。

云南旅游股份有限公司董事会二Ｏ二三年四月二十九日