云南旅游：中信证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告

中信证券股份有限公司

关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金

购买资产暨关联交易之2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告

独立财务顾问

签署日期：二〇二三年五月

声明

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本独立财务顾问”）作为云南旅游股份有限公司（以下简称“云南旅游”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合云南旅游2022年度报告，出具了关于云南旅游发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的持续督导意见。本独立财务顾问对云南旅游发行股份及支付现金购买资产暨关联交易所出具持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务数据等由上市公司及重组各方提供并由各方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。本持续督导意见不构成对云南旅游的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读云南旅游的相关公告文件信息。

目录

声明 ...... 2

目录 ...... 3

释义 ...... 4

一、交易资产的交付或者过户情况 ...... 5

二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 6

三、盈利预测的实现情况 ...... 15

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 16

五、公司治理结构与运行情况 ...... 18

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 18

七、持续督导总结 ...... 19

释义

本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

2019年4月1日，中国证监会出具《关于核准云南旅游股份有限公司向华侨城集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]526号），核准了本次上市公司重大资产重组项目。

中信证券担任上市公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问，依照《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，对上市公司进行持续督导，并发表如下意见：

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）购买资产的过户情况

根据本次交易方案，本次交易拟购买资产为文旅科技100%股权。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，华侨城集团及李坚、文红光、贾宝罗三名自然人股东应当在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的生效条件全部满足之日起十五个工作日内确保标的公司向相应的商事登记部门提交标的公司全部股权变更登记至云南旅游名下所需的全部材料。2019年7月15日，云南旅游发布公告，文旅科技就股东变更事宜完成工商变更登记手续。本次变更完成后，云南旅游持有标的资产100%的股权，文旅科技成为云南旅游的全资子公司。

（二）新增股本验资情况

信永中和出具“XYZH/2019KMA30726”《验资报告》，验证截至2019年6月26日止，文旅科技100%股权已经转移至云南旅游。本次发行后云南旅游新增股本人民币281,642,237元，本次变更后公司股本为人民币1,012,434,813.00元。

（三）新增股份登记事宜的办理情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2019年7月2日出具的《股份登记申请受理确认书》，云南旅游已于2019年7月2日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。

经获取本次重组工商变更材料、验资报告、股份登记申请受理确认书等文件并查阅上市公司相关临时公告，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方已经

完成置入资产的交付与过户，该等资产过户行为合法、有效。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

本次交易过程中，相关方出具了多项承诺，主要内容已在《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》中披露，相关承诺及履行情况具体如下：

注：交易对手方之一贾宝罗因病身故，贾宝罗之子贾博特先生作为其合法继承人将继承其持有的上市公司2.9%股份。鉴于该情况，经协商，云南旅游与华侨城集团、李坚、文红光、贾博特于2021年4月20日签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》。贾博特自愿继承贾宝罗在《云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》《云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》《业绩承诺及补偿协议》《补充协议》项下的所有权利与义务，并确认将继续履行贾宝罗在重大资产重组相关承诺函项下的所有义务。

经向上市公司访谈了解并查阅上市公司相关临时公告，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，交易各方均正常履行相关协议及承诺，未出现违反相关承诺的情形。

三、盈利预测的实现情况

根据信永中和出具的《关于深圳华侨城文化旅游科技集团有限公司2021年度盈利预测实现情况的鉴证报告》（XYZH/2022KMAA50020）（以下简称“专项审核报告”），信永中和认为，云南旅游编制的《云南旅游股份有限公司关于深圳华侨城文化旅游科技集团有限公司2021年度盈利预测实现情况的专项说明》（以下简称“盈利预测实现情况说明”）符合中国证券监督管理委员会相关规定，在所有重大方面如实反映了云南旅游公司重大资产重组购入资产2021年度实际盈利数与利润预测数的差异情况。

根据经信永中和审计的文旅科技2019-2021年度财务报表，文旅科技2019-2021年度累积实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润实现数与承诺数的比较如下：

文旅科技2019年-2021年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为60,349.13万元，与盈利承诺数59,300.90万元，超额实现1,048.23万元，盈利承诺实现率为101.77%。

中信证券通过与上市公司高级管理人员进行访谈和交流，查阅信永中和出具的专项审核报告、上市公司与业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》文件等方式，对业绩承诺实现情况进行了核查。

经取得盈利预测补偿协议、盈利预测实现情况说明、专项审核报告等文件，并向上市公司访谈确认，本独立财务顾问认为：根据经具备证券期货相关业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告，2019-2021年度，标的公司文旅科技实现累计净利润超过了业绩承诺，依据《盈利预测补偿协议》等协议约定，业绩补偿义务人无需向云南旅游进行补偿。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）2022年总体经营情况

2022年公司实现营业收入53,854万元，同比下降62.02%；实现利润总额-34,667万元，同比减亏1.18%；实现净利润-31,086万元，同比减少亏损12.10%；归属于母公司股东的净利润为-28,325万元，同比减少亏损13.02%。

（二）2022年上市公司主营业务构成及主要财务状况

1、2022年度主营业务构成情况

单位：元

2、2022年度主要财务状况

单位：元

单位：元

（三）独立财务顾问核查意见

经向上市公司访谈了解，取得上市公司审计报告、入账凭证等资料，并查阅上市公司相关临时公告及了解行业信息，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，由于复杂严峻的外部环境叠加宏观经济形势下行压力较大，国内居民整体消费意愿不强，旅游市场表现低迷，上市公司经营业绩较2021年出现较大幅度下滑，整体业务发展有所波动，提醒投资者关注上市公司业绩亏损相关风险。

五、公司治理结构与运行情况

本持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及其它中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，持续深入开展公司治理活动，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。

经取得上市公司2022年度历次董事会、监事会及股东大会相关文件以及公司内部治理制度要求，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司按照相关法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。上市公司能够严格按照相关法律法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经向上市公司访谈了解、查阅上市公司相关临时公告并获取相关支持性文件，本独立财务顾问认为：除本持续督导意见前述事项外，本次交易各方已按照

公布的发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案履行了或正在继续履行各方的责任和义务，不存在其他实际实施的方案与已公布的重组方案存在明显差异的情况。

七、持续督导总结

综上所述，独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易拟购买资产已办理完毕资产过户相关的工商登记手续，华侨城集团等四名交易对方依法履行了将拟购买资产交付至上市公司的法律义务；上市公司已合法取得拟购买资产的所有权并且完成新增股份的上市工作；交易各方当事人承诺事项已切实履行或正在履行过程中，未发现承诺人存在违反承诺的情形；标的公司文旅科技2019至2021年度业绩已达到与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》等协议中约定的承诺数，交易对方已履行相关义务；持续督导期内，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作，公司各项业务发展良好；本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，未发现实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的事项。依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的规定，截至本持续督导意见出具之日，本独立财务顾问对本次上市公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的持续督导期已结束。本独立财务顾问提请投资者继续关注本次交易相关方所作出的承诺事项及履行情况。（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页）

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