云南旅游：合规管理实施细则

云南旅游股份有限公司合规管理实施细则

第一章 总则第一条 为深入贯彻国务院国资委法治央企建设思想，建立健全云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）合规管理体系，防范和有效控制重大合规风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》，国务院国资委《中央企业合规管理办法》及其他有关规定，结合公司实际情况，制定本实施细则。第二条 本实施细则所称合规，是指各企业及其员工的履职行为符合所适用的法律法规、监管规定、行业准则和公司章程、规章制度以及国际条约、规则等要求。

本实施细则所称合规风险，是指各企业及其员工在经营管理过程中因违规行为引发法律责任、受到相关处罚、造成经济或声誉损失以及其他负面影响的可能性。本实施细则所称合规管理，是指以有效防控合规风险为目的，以提升依法合规经营管理水平为导向，以各企业及其员工的经营管理行为为对象，开展的包括建立合规制度、完善运行机制、培育合规文化、强化监督问责等有组织、有计划的管理活动。第三条 本实施细则适用于公司及所属全资、直接、间接控股或以其他方式实际控制的下属企业（以下简称“下属企业”）。公司的参股企业可参照本办法的规定执行。

第四条 公司建立健全合规管理体系的基本原则：

（一）坚持党的领导。充分发挥企业党委领导作用，落实全面依法治国战略部署有关要求，把党的领导贯穿合规管理全过程。

（二）坚持全面覆盖。将合规要求嵌入经营管理各领域各环节，贯穿决策、执行、监督全过程，落实到各部门、各单位和全体员工，实现多方联动、上下贯通。推动合规管理与法律风险防范、纪检、巡视、审计、内控、风险管理等工作相统筹、相衔接，确保合规管理体系有效运行。

（三）坚持权责清晰。按照“管业务必须管合规”要求，明确业务及职能部门、合规管理牵头部门和监督部门职责，严格落实员工合规责任，对违规行为严肃问责。

（四）坚持务实高效。建立健全符合企业实际的合规管理体系，突出对重点领域、关键环节和重要人员的管理，充分利用大数据等信息化手段，切实提高管理效能。第五条 公司应当在机构、人员、经费、技术等方面为合规管理工作提供必要条件，保障相关工作有序开展。

第二章 合规管理职责

第六条 公司党委应发挥把方向、管大局、保落实的领导作用，推动合规要求在本企业得到严格遵循和落实，不断提升依法合规经营管理水平。

公司应严格遵守党内法规制度，企业党建工作机构在党委领导下，按照有关规定履行相应职责，推动相关党内法规制度有效贯彻落实。

第七条 公司董事会的合规管理职责主要包括：

（一）批准企业合规管理战略规划、基本制度和年度报告；

（二）推动完善合规管理体系；

（三）决定合规管理牵头部门的设置和职能；

（四）研究决定合规管理有关重大事项；

（五）按照权限决定有关违规人员的处理事项。

第八条 公司监事会的合规管理职责主要包括：

（一）监督董事会的决策与流程是否合规；

（二）监督董事和高级管理人员合规管理职责履行情况；

（三）对引发重大合规风险负有主要责任的董事、高级管理人员提出罢免建议；

（四）向董事会提出撤换公司合规管理负责人的建议。

第九条 公司经理层合规管理职责主要包括：

（一）根据董事会决定，建立健全合规管理组织架构；

（二）拟订合规管理基本制度，批准合规管理具体制度规定；

（三）批准合规管理计划，采取措施确保合规制度得到有效执行；

（四）明确合规管理流程，确保合规要求融入业务领域；

（五）及时制止并纠正不合规的经营行为，按照权限对违规人员进行责任追究或提出处理建议；

（六）经董事会授权的其他事项。

各下属企业经理层应参照本条规定履行本企业合规管理职责。 第十条 公司设立合规委员会，与公司法治工作领导小组合署办公，在公司董事会和经理层的领导下，承担合规管理的统筹协调工作，不定期召开会议，研究决定合规管理重大事项或提出意见建议，指导、监督和评价合规管理工作。各下属企业应根据实际需要，设立本企业的合规管理统筹协调工作机构，参照本条履行合规管理职责。第十一条 公司审计风控部为公司合规管理牵头部门，组织、协调和监督合规管理工作，为其他部门提供合规支持，主要职责包括：

（一）研究起草合规管理计划、基本制度和具体制度规定；

（二）负责规章制度、经济合同、重大决策合规审查；

（三）组织开展合规风险识别、预警和应对处置，根据董事会授权开展合规管理体系有效性评价；

（四）指导下属企业合规管理工作；

（五）受理职责范围内的违规举报，组织或参与对违规事件的调查；

（六）组织或协助业务及职能部门开展合规培训。

各下属企业法律事务工作机构为本企业合规管理牵头部门，应参照本条规定履行本企业合规管理工作职责，并接受公司审计风控部的业务管理和指导。尚未设立法律事务工作机构的下属企业应当明确合规管理工作牵头部门，并逐级报公司备案。

第十二条 公司各中心（部门）负责本领域的日常合规管理工作，按照合规要求完善业务管理制度和流程，主动开展合规风险识别和隐患排查，发布合规预警，组织合规审查，及时向合规管理牵头部门通报风险事项，妥善应对合规风险事件，做好本领域合规培训和商业伙伴合规调查等工作，组织或配合进行违规问题调查并及时整改。

公司各中心（部门）应明确合规联络员，负责本中心（部门）合规管理工作具体事项的办理和协调。

第十三条 公司应根据管理实际配备专兼职合规管理人员，满足合规管理工作需要。

第三章 合规管理重点第十四条 公司应当根据外部环境变化，结合自身实际，在全面推进合规管理的基础上，开展重点领域的专项合规管理工作，具体领域包括但不限于：

（一）投资管理。严格履行决策批准程序，建立健全投资风险管理制度，制定并遵守投资项目负面清单，规范风险评估、风险监测预警和应对机制；

（二）采购管理。遵守法律法规和监管要求，突出反商业贿赂、反不正当竞争，规范招投标等活动，遵循公开、公平、公正和诚实信用的原则并维护企业利益；

（三）劳动用工。严格遵守劳动法律法规，健全完善劳动合同管理制度，规范劳动合同签订、履行、变更和解除，切实维护劳动者合法权益；

（四）工程建设。严格执行工程建设法律法规和监管规定，完善工程建设管理体系，合法合规开展工程建设，提高工程质量，加强过程管控；

（五）安全环保。严格执行国家安全生产、环境保护法律法规，完善企业生产规范和安全环保制度，加强监督检查，及时发现并整改违规问题；

（六）产品质量。完善质量体系，加强过程控制，严把各环节质量关，提供优质产品和服务；

（七）内部控制。建立健全内控体系，进一步提升管控效能，强化内控体系执行，提高重大风险防控能力，落实信息化管控，加强内控体系刚性约束，加大企业监督评价力度，促进内控体系持续优化，全面提升内控体系有效性；

（八）财务税收。严守财经纪律，确保财务信息真实、信息披露准确，健全完善财务管理，严格按照规章制度、审批权限执行财务事项操作和审批流程，遵守税收法律政策，强化依法纳税意识；

（九）知识产权。及时申请注册知识产权成果，规范实施许可和转让，加强对商业秘密和商标的保护,依法规范使用他人知识产权，防止侵权行为；

（十）商业伙伴。对重要商业伙伴开展合规调查，通过签订合规协议、要求作出合规承诺等方式促进商业伙伴行为合规；

（十一）市场交易。遵守国家法律法规和政策规定，遵循等价有偿和公开公平公正的原则，完善交易管理制度，规范资产交易，防止国有资产流失；

（十二）其他需要重点关注的领域。

第十五条 公司要加强对重点环节的合规管理，具体环节包括但不限于：

（一）制度制定环节。强化对规章制度、改革方案等重要文件的合规审查，确保符合法律法规、监管规定等要求；

（二）经营决策环节。严格落实“三重一大”决策制度，细化各层级决策事项和权限，完善授权管理体系，加强对决策事项的合规论证把关，保障决策依法合规；

（三）生产运营环节。严格执行合规制度，加强对重点流程的监督检查，确保生产经营过程中照章办事、按章操作；

（四）其他需要重点关注的环节。

第十六条 公司应加强对重点人员的合规管理，具体人员范围包括但不限于：

（一）管理人员。促进管理人员切实提高合规意识，带头依法依规开展经营管理活动，认真履行承担的合规管理职责，强化考核与监督问责；

（二）重要风险岗位人员。各企业应根据合规风险评估情况明确界定重要风险岗位，有针对性加大培训力度，使重要风险岗位人员熟悉并严格遵守业务涉及的各项规定，加强监督检查和违规行为追责；

（三）海外人员。各企业应将合规培训作为海外人员任职、上岗的必备条件，确保遵守我国和所在国法律法规等相关规定；

（四）其他需要重点关注的人员。

第十七条 公司应强化海外投资经营行为的合规管理：

(一)深入研究投资所在国法律法规及相关国际规则，全面掌握禁止性规定，明确海外投资经营行为的红线、底线；

(二)健全海外合规经营的制度、体系、流程，重视开展项目的合规论证和尽职调查，依法加强对境外机构的管控，规范经营管理行为。

(三)定期排查梳理海外投资经营业务的风险状况，重点关注重大决策、重大合同、大额资金管控和境外子企业公司治理等方面存在的合规风险，妥善处理、及时报告，防止扩大蔓延。

第四章 制度建设

第十八条 公司制定合规管理基本制度，明确总体目标、机构职责、运行机制、考核评价、监督问责等内容。

第十九条 公司应当针对重点领域以及合规风险较高的业务，制定合规管理具体制度或者专项指南。

涉外企业应当针对涉外业务重要领域，根据所在国家（地区）法律法规等，结合实际制定专项合规管理制度。

第二十条 公司应当根据法律法规、监管政策等变化情况，及时对规章制度进行修订完善，对执行落实情况进行检查。

第五章 合规管理运行

第二十一条 公司应当建立合规风险识别评估预警机制，全面梳理经营管理活动中的合规风险，建立并定期更新合规风险数据库，对风险发生的可能性、影响程度、潜在后果等进行分析，对典型性、普遍性或者可能产生严重后果的风险及时预警。

第二十二条 公司应当将合规审查作为规章制度制定、重大决策、重要合同的必经程序嵌入经营管理流程，重大决策事项的合规审查意见应当由合规工作分管领导签字，对决策事项的合规性提出明确意见。业务及职能部门、合规管理牵头部门依据职责权限完善审查标准、流程、重点等，定期对审查情况开展后评估。

第二十三条 公司发生合规风险，相关业务及职能部门应当及时采取应对措施，并按照规定向公司审计风控部报告。

下属企业发生合规风险，下属企业相关业务及职能部门应当及时采取应对措施，并在合规风险发生之日起10个工作日内将完整情况报送公司审计风控部，事件处置有进展时及时更新报告。

第二十四条 公司因违规行为引发重大法律纠纷案件、重大行政处罚、刑事案件，或者被国际组织制裁等重大合规风险事件，造成或者可能造成企业重大资产损失或者严重不良影响的，应当由合规工作分管领导牵头，合规管理牵头部门统筹协调，相关部门协同配合，及时采取措施妥善应对。

公司发生重大法律纠纷案件，应按公司相关制度规定处置应对。

第二十五条 下属企业发生重大合规风险事件，下属企业相关业务及职能部门应当及时采取应对措施，并在合规风险发生之日起2个工作日内向公司审计风控部报告，在合规风险发生之日起10个工作日内将完整情况报送公司审计风控部，事件处置有进展时及时更新报告。

第二十六条 公司应当建立违规问题整改机制，通过健全规章制度、优化业务流程等，堵塞管理漏洞，提升依法合规经营管理水平。

第二十七条 公司设立违规举报平台，公布举报方式，相关部门按照职责权限受理违规举报，并就举报问题进行调查和处理，对造成资产损失或者严重不良后果的，移交责任追究部门；对涉嫌违纪违法的，按照规定移交纪检监察等相关部门或者机构。

公司对举报人的身份和举报事项严格保密，任何单位和个人不得以任何形式对举报人进行打击报复。

第二十八条 公司应当完善违规行为追责问责机制，明确责任范围，细化问责标准，针对问题和线索及时开展调查，按照有关规定严肃追究违规人员责任。

公司应当建立所属单位经营管理和员工履职违规行为记录制度，将违规行为性质、发生次数、危害程度等作为考核评价、职级评定等工作的重要依据。

第二十九条 公司应当结合实际建立健全合规管理与法务管理、内部控制、风险管理等协同运作机制，加强统筹协调，避免交叉重复，提高管理效能。

第三十条 公司应当定期开展合规管理体系有效性评价，针对重点业务合规管理情况适时开展专项评价，强化评价结果运用。

第三十一条 公司应当将合规管理作为法治建设重要内容，纳入对下属企业的考核评价。

第六章 合规文化

第三十二条 公司应当将合规管理纳入党委法治专题学习，推动企业领导人员强化合规意识，带头依法依规开展经营管理活动。

第三十三条 公司应当建立常态化合规培训机制，制定年度培训计划，将合规管理作为管理人员、重点岗位人员和新入职人员培训必修内容。

第三十四条 公司应当加强合规宣传教育，及时发布合规手册，组织签订合规承诺，强化全员守法诚信、合规经营意识。

第三十五条 公司应当引导全体员工自觉践行合规理念，遵守合规要求，接受合规培训，对自身行为合规性负责，培育具有企业特色的合规文化。

第七章 信息化建设第三十六条 公司应当加强合规管理信息化建设，结合实际将合规制度、典型案例、合规培训、违规行为记录等纳入信息系统。

第三十七条 公司应当定期梳理业务流程，查找合规风险点，运用信息化手段将合规要求和防控措施嵌入流程，针对关键节点加强合规审查，强化过程管控。第三十八条 公司应当加强合规管理信息系统与财务、投资、采购等其他信息系统的互联互通，实现数据共用共享。第三十九条 公司应当利用大数据等技术，加强对重点领域、关键节点的实时动态监测，实现合规风险即时预警、快速处置。

第八章 监督问责

第四十条 下属企业违反本办法规定，因合规管理不到位引发违规行为的，公司可以约谈相关企业并责成整改；造成损失或者不良影响的，公司根据相关规定开展责任追究。

第四十一条 公司应当对在履职过程中因故意或者重大过失应当发现而未发现违规问题，或者发现违规问题存在失职渎职行为，给公司造成损失或者不良影响的单位和人员开展责任追究。

第九章 附则

第四十二条 各下属企业可根据本实施细则，结合实际制定完善合规管理实施细则，推动建立健全合规管理体系。

第四十三条 本实施细则由公司审计风控部负责解释。

第四十四条 本实施细则自公布之日起施行。

2023年8月28日