云南旅游：投资管理制度

云南旅游股份有限公司

投资管理制度第一章 总则第一条 为规范和指导云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）及其实际控制的各级下属单位的投资活动，提高资源配置效率，切实增强投资决策的科学性，防范投资风险，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司国有股权监督管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《云南旅游股份有限公司章程》等相关法律法规和管理制度的规定，结合企业实际情况，特制定本制度。第二条 本制度适用于公司与其实际控制的或承担管理职责的各级下属单位(包括有限责任公司、股份有限公司及其分公司、有限合伙企业，下同；以下简称“下属单位”）。公司与各级下属单位统称为云南旅游（指向整体）或各级单位（指向每个个体）。第三条 本制度所称实际控制包括直接或间接控制，包括以下任一情形：

（一）全资拥有被控制企业或拥有被控制企业的控股权。

（二）通过股东协议、有限合伙协议、公司章程、基金合同、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的。

第四条 各级单位的投资须遵循以下原则：

（一）战略性考量。投资应符合云南旅游发展战略、国际化经营规划和投资企业自身的业务战略，围绕主责主业开展。

（二）盈利性考量。投资应遵循价值创造理念，加强项目论证，满足经济可行性要求，将有限资源投资于最能创造价值的领域和环节，提高投资回报水平，实现资产保值增值。

（三）合规性考量。投资应满足合法合规要求，契合国家经济社会发展规划和产业政策，遵守我国和投资所在国（地区）法律法规、商业规则和文化习俗，合规有序发展。

（四）风险性考量。投资应符合公司自身财务状况、人才储备、经营实力、专业能力要求和所处内外部发展环境条件，严格履行投资决策程序，做好项目实施过

程中的资金保障、风险监控、预警和处置，防范投资后项目运营、整合风险，做好项目退出时点与方式的安排。

（五）创新性考量。投资应围绕高质量发展、构建新发展格局，集中优势资源和优势力量开拓思路、勇于实践，打破原有惯性思维，顺应时代需求，支持公司各业务板块的技术和产品创新、模式创新。

第五条 本制度所称投资，是指各级单位为了获得收益而投入（包括但不限于购入、自建、租入等）各种经济要素（包括现金、实物资产、无形资产、债权、股权等），以形成资产的经济行为。

第六条 除特别列明外，各级单位对投资活动按项目维度（以下简称“投资项目”或“项目”）进行管理。以下任一情形应视为同一项目：

（一）基于同一可行性研究报告决策的项目；

（二）功能相互关联、互相依存，开发建设、经营和处置需一揽子进行安排（例如相关业态、产品需统一规划、建设，或需由一个统一团队统一运营管理和核算），方可实现预期经济效益目标、满足经济可行性相关要求的多笔投入；

（三）为达到预计可使用状态需跨年分期续建的同一资产项目或资产组合；

（四）初始投资属于同一项目，针对该项目内单个或多个业态、产品在相对连续的时段内进行的系列改造提升工程。

第七条 投资项目按土地利用类型是否直接涉及房地产（包括但不限于住宅、商业、办公楼、公寓、酒店、景区、车位等各类物业形态，生产经营性自用工业厂房除外）开发业务，分为涉房类和非涉房类。

（一）涉房类，即土地利用类型直接涉及房地产开发业务，具体包括：

1.纯地产项目，是指销售型业态/资产投资额占项目整体投资总额比例超过70%（不含本数）的项目。销售型业态/资产，是指根据项目可行性研究报告不直接形成长期性沉淀资产，即进入销售期后持有年限少于5年（不含本数），通过所有权、使用权、股权转让等方式实现销售或一次性回款（符合商业惯例的分期付款视同一次性回款）的物业。云南旅游原则上不直接从事纯地产项目投资。

2.综合性项目，是指非销售型业态/资产投资额占项目整体投资总额比例在30%以上（含本数）的项目，包括纯文旅、文旅综合、产业综合项目等。

（二）非涉房类，即土地利用类型不涉及房地产开发业务，具体包括：

1.其他固定资产投资项目，是指：

（1）生产经营性自用工业厂房建设；

（2）生产经营活动中购置工业厂房、设施、设备、生物资产等投入；

（3）开展租赁经营业务，特指各级单位从外部业主处租入房产、场馆、酒店、景区等各类资产，进而开展转租、自持经营等各类经营业务的行为；

（4）既有资产（前述资产以及涉房类项目非销售型资产）首次交付使用后经营期内的更新改造；

（5）无形资产投资等。

2.其他股权投资项目，是指为参与或控制标的企业经营活动而通过新设、增资（增持）、对外投资并购等方式获取标的企业股权的经济行为。

第八条 根据本制度规定计入各项目投资总额统计范围内的各项支出，在对应投资项目未经有权决策机构批准前，均不得擅自支付。

不同项目类型投资总额的统计范围及口径为：

（一）纯地产项目、综合性项目的投资总额为开发建设期间的总投入。

1.包括：

（1）土地成本（含契税、印花税等）、开发建设成本、开发建设期间销售费用、管理费用、财务费用等资本性支出。涉及非销售型资产的，该投资总额也包括开发建设期间非销售型资产的投资额，即该资产对应的土地成本、开发建设成本、开发建设期间销售费用、管理费用、财务费用等计入固定资产、长期待摊费用等会计科目的资本性支出总额；

（2）为锁定项目资源或确保项目正常实施而发生的红线范围外支出；

（3）城市更新、土地整备和利益统筹等旧改项目确认开发实施主体资格前为锁定项目资源所投入的诚意金/保证金、前期风险资金、一级土地整理费用、搬迁补偿款、合作平台费用、资产收购费用等前期资金。

2.不包括：

（1）增值税、土地增值税、所得税等税费；

（2）经营期间运营成本、费用等非资本性支出；

（3）非销售型资产首次交付使用后经营期内的更新改造。

（二）其他固定资产投资项目的投资总额：

1.既有资产为涉房类项目中的非销售型资产的，投资总额为该项资产经营期内更新改造的资本性支出总额；

2.其他方式取得既有资产的，投资总额包括投资主体初始取得该资产的投入（租赁经营业务的投入指全周期承担的租金支出）以及后续经营期内更新改造的资本性支出总额。

（三）其他股权投资项目的投资总额包括投资主体为获取标的企业股权而支付的初始对价以及向标的企业投入的增量资金总额，包括但不限于现金、实物资产、无形资产、股权、以追加对标的企业的资本性投入或股东借款的方式支持标的企业替换债务等。新设企业的投资总额根据新设公司注册资本金或合伙企业的出资额计算。

（四）如无特殊说明，本制度投资总额均按权益口径计算，即按项目公司股东（我方）在项目公司所占权益比例进行折算。

（五）云南旅游年度投资计划中投资总额的统计范围及口径等，根据公司相关工作要求执行。

第二章 投资管理体系第九条 公司战略拓展中心负责统筹投资管理相关工作，其他相关职能部门作为投资管理相关工作的协作部门，共同发挥法律合规、财务监督、产权管理、成本采购、品牌管理、考核分配、资本运营、干部管理、外派监事会监督、纪检监察、审计巡视等职能合力监管，实现对投资活动全流程统筹管理。第十条 投资管理流程具体涵盖项目论证和推进、项目审定和决策、投资落地要求、投资事中管理、投资事后管理等主要流程或阶段，各级单位对投资活动施行全过程监管，通过规范事前决策、加强事中监控、强化事后评价与问责，确保投资活动合规合理，预期收益有效，风险可控。

第十一条 公司投资管理体系贯穿项目全生命周期，主要涵盖负面清单管理、投资计划管理、全程监督管理、分类分级管理及投资风险管理等重点机制与模块，囊括投资原则和底线、审核要点和要求、决策流程和要件、投中过程监督、投资后

评价与追责等核心管理要素。

（一）负面清单管理主要是根据国家有关规定和监管要求，结合公司所在行业特点、业务性质等实际情况，明确各级单位开展投资活动的红线底线要求，具体分为禁止类和特别监管类投资事项，具体见第三章有关规定。

（二）投资计划管理主要是年度投资计划的编制、执行以及完成情况的跟踪报送和报告等内容，具体见第四章有关规定。

（三）全程监督管理主要是对项目投资事前、事中、事后的具体管理要求，具体见第五章、第八章有关规定。

（四）分类分级管理主要是指针对不同类别的投资项目，由决策机构在权限内进行投资决策，具体见第六章有关规定。

（五）投资风险管理主要是各级单位应建立并健全投资风险管理制度体系，以合规管理、风险防范为重点，规范完善风险评估、风险监测预警和应对机制，强化信息化监控，防范化解重大风险，具体见第七章有关规定。

第十二条 各级单位应明确各类投资信息管理牵头部门及参与部门，配备专业的数据管理维护人员，负责对其所辖范围的有关信息进行收集分析，并按要求向公司报送数据和报告。

第三章 投资项目负面清单管理第十三条 公司战略拓展中心负责牵头组织制定投资项目负面清单。

（一）各级单位不得开展负面清单中的“禁止类”项目投资。

（二）各级单位开展负面清单中的“特别监管类”项目投资，须提交相应决策机构审批。第十四条 各级单位申请开展特别监管类投资项目，应当报送以下材料：

（一）开展项目的请示文件；

（二）各级投资决策机构对投资项目的决策文件；

（三）项目可行性研究报告等相关文件；

（四）项目投融资方案；

（五）项目风险分析报告；

（六）视具体情况需要报送的其他材料（尽职调查报告等）。

第十五条 项目对应的各级投资决策机构应从以下方面对特别监管类投资项目进行审核：

（一）项目是否符合国家中长期发展规划纲要、行业专项规划和区域规划、企业中长期发展规划纲要，以及企业发展战略规划；

（二）是否完整履行企业内部投资决策程序；

（三）对项目面临的各类风险是否有全面深入的分析，并制定了完善的风险防控措施，以保障项目风险整体可控；

（四）项目投资规模应不超过企业自身可承受能力，并且符合对企业的债务管控要求。

第四章 投资计划管理

第十六条 年度投资计划是各级单位开展年度投资活动的重要依据，各级单位应当根据自身发展规划编制年度投资计划，并与年度财务预算相衔接，年度投资规模应与合理的资产负债水平相适应。

第十七条 各级单位投资计划经其有关决策机构审批后报公司战略拓展中心审核，与公司财务中心负责组织的年度财务预算工作相衔接，共同汇总形成云南旅游的年度投资计划，并根据公司章程规定，履行相应审批程序。

第十八条 公司统一编制发布年度投资计划报告及相关附表的模板，一般包括以下内容：

（一）投资计划总体情况：投资方向、目的和结构、投资规模和资金来源、投资回报和风险控制举措等；

（二）投资项目基本情况（包括项目类型、项目内容、投资目的、计划投资总额、资金构成、投资预期收益、风险控制措施、实施年限等）；

（三）对上一年度投资计划完成情况（存在问题、经验、改进措施）的综合分析，截止至上年末项目总投资累计完成情况等；

（四）根据其他有关规定和监管要求，需要报送的其他内容。

第十九条 下属单位固定资产构建额度由公司统筹分解并批复，专项用于云南

旅游内可正常推进的已决策存量项目及新项目。各级单位应在公司批复的投资计划情况内开展固定资产构建，如预计项目投资金额可能超出公司批复额度的，均应报公司履行相应决策审批程序后方可继续实施。第二十条 各级单位如拟调整年度投资计划的，应当根据公司的统一安排在每年第三季度前提出调整建议报告，报告的格式和行文程序参照年初投资计划备案要求，重点说明调整事项的必要性和具体情况。第二十一条 下属单位应定期向公司报送投资完成情况、按时编制报送年度投资完成情况报告。

第五章 全程监督管理第二十二条 投资事前管理。

（一）项目论证和推进阶段

各级单位对可能涉及协调多单位、多部门参与，复杂、性质敏感、前期投拓费用较高或周期较长的特殊项目，应当在开展前履行立项程序。境外投资项目应当在项目初期根据收集到的信息对投资机会进行初步研判，形成投资机会报告等立项环节材料，决定是否继续推进。对于需履行立项程序的项目：

1.公司直接负责推进的，由公司总经理办公会审批立项，但涉及在项目推进过程中，需以股东方名义签署各类协议文本，或由股东方提供资金、专业技术等方面支持的，经公司总经理办公会审议通过后报相应决策机构审批。

2.除以上情况外的，由投资项目的拟实施主体履行立项程序。

（二）项目审批和决策阶段

项目论证完成后，应按照相应决策权限完成审批。

超出下属单位审批权限的项目，应按照逐级报批原则，先由本单位完成审议，并形成明确的结论性意见，方可提交上一级决策机构审批，并根据各级单位的投资项目审批权限履行审批程序形成最终决策意见。

各级单位上报、审议、审批投资项目，应提交或审核的材料包括：

1.开展项目的请示文件；

2.下级各审核、决策机构对投资项目的审议文件（已完成内部审议流程的记录与明确的结论性意见）；

3.项目可行性研究分析材料及其附件等相关文件（涵盖内容包括但不限于交易目的、交易对价、支付方式、风险控制以及整合计划等）；

4.基于公司统一投资测算模型的项目测算底稿；

5.与项目相关的重要协议文本；

6.评估报告或估值报告（如根据国务院国资委相关法律法规规定需要履行相应评估或估值程序的）；

7.标准/无保留意见审计报告（如涉及股权投资的。完全以现金新设投资的除外）；

8.由外部会计师事务所和律师事务所等中介机构出具独立意见的财务尽职调查报告和法律尽职调查报告等材料(如股权投资涉及：公司为投资主体且投资标的在公司体系之外的）；

9.需要报送的其他材料。

公司可以根据投资对象类别和性质，结合实际管理需要下发分类别的项目可行性研究报告模板，各级单位应按模板要求结合项目具体情况编制项目可行性研究报告。

（三）项目投资落地阶段

项目决策审定通过后，应按批复的可行性研究报告要求完成项目的投资落地。

为保证决策意见的时效性，所有投资项目（含各单位授权自主决策项目）决策意见自最高决策机构的决策文件出具日起6个月内有效，距最高决策机构历史已决策超过6个月且尚未完全落地、获取全部项目资源的（如分批供地项目未获取全部批次地块、股权投资项目未完成对标的资产的首笔实际出资等，下同），须按投资事项决策审批权限重新报相应决策机构审批后方可实施。

各级单位如涉及上市公司以“发行股份购买资产”的方式进行投资，该投资项目决策意见自最高决策机构的决策文件出具之日起12个月内有效。

第二十三条 投资事中管理。

公司各职能部门协同配合，建立健全投资过程管控机制，负责持续监督其管辖

范围内投资项目的具体实施情况，包括但不限于开工建设、运营等关键性节点，实现投资项目过程中的动态监控和预警。

（一）项目资料备案

在完成项目资源（无偿划转的资产、收购或购置标的）获取后1个月内，项目公司或项目筹备小组须将项目相关完整资料报公司审核。

（二）职能部门专业管控

公司相关职能部门根据具体职责分工，从产品管理、成本管理、工程管理、销售管理、资金管理、资产管理等专业领域角度对项目进行投中过程管理，及时发现、预警和辅助处理风险问题。

通过有权决策机构审定的涉及文旅业态的综合性项目，应在完成初步设计后、开展施工图设计前编制形成项目实施方案，经公司总经理办公会审批后方可实施。

（三）项目动态管控

公司作为各级下属单位投资工作的管理责任主体，负责督促下属各级单位编制项目实施计划和推进项目实施，并在此基础上借助信息化系统工具，对各项目的成本及投资完成情况、融资及资金收付情况、工程及实施进度情况等，进行过程中的持续监督和动态管理，以确保实现投资决策时批复的各项投资承诺指标。

（四）项目执行过程中，如相较于已审定的可行性研究分析材料，预期将发生以下任一重大变化，须根据项目最新情况，识别有权决策机构，按照原决策机构和新识别的有权决策机构从高适用的规则，确定决策机构并向该机构报告及履行再决策程序：

1.项目资源范围和条件等发生调整的；

2.增加项目投资总额的；

3.分期获取的项目超出原批复计划分期落地时点的；

4.限期退出的项目超出原批复计划退出时点的；

5.项目计划采取中止、终止或退出等重大投资策略调整的。

第二十四条 投资事后管理。

公司可选择部分已完成或基本完成的投资项目进行后评价或专项审计，总结项目经验和不足。后评价工作由战略拓展中心牵头，成立联合工作小组，组织各职能

部门、下属单位或外部专业团队等不同主体负责后评价的具体实施。特定项目的专项审计工作由公司审计风控部负责开展。

第六章 分类分级管理第二十五条 本制度所称云南旅游产权代表是指由公司依法聘任或者推荐委派到下属单位决策机构的人员，包括董事、总经理、执行事务合伙人委派代表等。

各级单位应遵循逐级审议、决策的原则，各级下属单位不得自行决策投资事项，如计划开展项目投资的，云南旅游产权代表应先通过内部集体议事决策程序形成一致意见，并及时将内部一致意见通过所在单位报至公司履行相应决策审批程序，并根据公司决策意见及本单位公司章程等规定的治理结构和决策程序，在董事会、股东大会等发表意见、投票表决，保证公司的有关意见在相关决策会议中得到充分体现。

第二十六条 根据国务院国资委有关规定和监管要求，涉及华侨城集团有限公司投资项目负面清单的投资事项、境外投资事项，按照华侨城集团投资管理制度、境外投资管理制度履行相关审批程序。

第二十七条 各级单位的投资项目审批按照公司总经理办公会、董事会和股东大会的决策权限履行程序。达到《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》

6.1.2标准的，提交董事会审议；达到《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》6.1.3标准的，提交股东大会审议。

第七章 投资风险管理

第二十八条 各级单位应当在公司风险管理体系框架内建立健全投资风险管理的制度，以合规管理、风险防范为重点，规范完善风险评估、风险监测预警和应对机制，强化信息化监控，提升防范化解重大风险能力。

第二十九条 各级单位应加强对高风险投资项目的风险防控：

（一）对于对外并购等重大股权投资项目，应严格执行资产评估管理制度，开展专项风险评估，出具法律意见书，科学研判并购项目价值，做好项目融资、投资、管理、退出全过程研究论证，切实增强企业核心竞争力和价值创造能力。应严控虽

符合主业但只扩大规模，不提高技术、效益、品牌影响力、竞争力的并购项目，避免产业链过度延伸和企业规模盲目扩张。

（二）对于行业规模小、发展阶段早、退出方式或预期收益等存在不确定因素多的高风险投资，除深入进行技术、市场、财务和法律等方面的可行性研究与论证外，还应当聘请外部第三方中介机构出具专业的业务尽职调查（含行业研究和风险防控分析）和估值分析报告。

第八章 责任追究

第三十条 各级单位投资管理有关人员违反本制度，未履行或未正确履行违规经营投资责任追究等有关规定，应当追究责任。对相关人员的责任追究处理，按照管理权限和《中华人民共和国企业国有资产法》《国务院办公厅关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见》（国办发〔2016〕63号）、《中央企业投资监督管理办法》（国务院国资委令第34号）、《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》（国务院国资委令第37号）等有关规定执行。对瞒报、谎报、不及时报送投资信息的各级单位及相关人员，将予以通报批评，并视影响轻重，进行后续处理，属于发现后敷衍不追、隐匿不报、查处不力等失职渎职行为的，严格依纪依规追究纪律责任。

第三十一条 对经营投资中发生的资产损失或其他不良后果等事件，经调查核实系出于履职担当，个人未谋取不正当利益或事件由不可抗力、先行先试等客观因素引起的，按照经营投资尽职合规免责事项等相关规定，对相关经营管理人员免除相应的违规经营投资责任。

第九章 其他事项

第三十二条 除本制度另有明确外，本制度中相关指标的定义、统计范围、计算方法、口径等，由公司战略拓展中心商有关部门后统一负责解释。

第三十三条 各级单位如可通过股东协议、有限合伙协议、公司章程、基金合同、董事会决议或者其他协议安排等在非实际控制单位（参股企业、非并表基金等）中对投资项目决策拥有一票否决权的，该非实际控制单位的我方产权代表应当就该

非实际控制单位的投资项目参照本制度要求履行决策审批程序。

第三十四条 车辆采购及单位非生产经营性的自用资产购建、以套期保值为目的的金融衍生品交易、债务重组以及其他资金运作相关安排另按有关规定执行。

第三十五条 严格执行《深圳证券交易所股票上市规则》、《云南旅游股份有限公司关联交易决策制度》等规定，履行相应审批程序和信息披露义务。

第三十六条 本制度施行后，如与新发布的国家法律法规、部门规章及规范性文件抵触，或者所依据、援引的内容已经修改、废止的，在本制度修改前按前述国家法律法规、部门规章、规范性文件执行。

第三十七条 本制度自发布之日起执行。《云南旅游股份有限公司投资管理制度》（云旅股董发〔2023〕1号）等规定即行废止，公司其他投资管理相关制度与本制度冲突的，以本制度为准。

2023年10月30日