云南旅游：公司信息披露管理制度

云南旅游股份有限公司信息披露管理制度

第一章 总 则第一条 为了规范云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，提高信息披露工作质量，保护公司和股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等法律、法规的规定，结合《公司章程》和公司实际情况，制定本制度。第二条 本制度所称“信息披露”是指在规定的时间内以规定的披露方式将所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的信息及证券监管部门要求披露的信息在规定的媒体公布。第三条 本制度所称“信息披露义务人”，是指公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。

第二章 信息披露的基本义务和基本原则第四条 信息披露是公司的持续责任，公司及相关信息披露义务人应该忠实诚信履行持续信息披露的义务。

第五条 公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息， 不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。第六条 公司及相关信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第七条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求公司及相关信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

第八条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载。

第九条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当客观，使用明确、贴切的语言和文字，不得有误导性陈述。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。

第十条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露可能对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得选择性披露部分信息，不得有重大遗漏。信息披露文件材料应当齐备，格式符合规定要求。

第十一条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当使用事实描述性的语言，简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解。

第十二条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。公司应当协助相关信息披露义务人履行信息披露义务。

第十三条 除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

公司及相关信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍

生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

第十四条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。

第十五条 公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所和云南证监局，在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深圳证券交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

公司及相关信息披露义务人不得以公告的形式滥用符合条件媒体披露含有宣传、广告、诋毁、恭维等性质的内容。

第十六条 公司及相关信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布的依据本制度需要披露的信息不得先于深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第十七条 公司信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第十八条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒（包括主要网站）关于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复深圳证券交易所就上述事项提出的问询，并按照《上市规则》的规定和深圳证券交易所要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告。

第十九条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话的畅通。

第二十条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密等，及时披露或者履行相关义务可能危害国家安全、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以免于按照深交所有关规定披露或者履行相关义务。

公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密等，及时披露或者履行

相关义务可能引致不正当竞争、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以暂缓或者免于按照深交所有关规定披露或者履行相关义务。公司及相关信息披露义务人暂缓披露临时性商业秘密的期限原则上不超过两个月。

第二十一条 公司及相关信息披露义务人依据本制度第二十条规定暂缓披露、免于披露其信息的，应当符合下列条件：

（一）相关信息未泄露；

（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。

不符合本制度第二十条和前款要求，或者暂缓披露的期限届满的，公司及相关信息披露义务人应当及时履行信息披露及相关义务。

暂缓、免于披露的原因已经消除的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露，并说明已履行的审议程序、已采取的保密措施等情况。

第三章 信息披露的内容及标准

第二十二条 公司应当披露的信息主要包括定期报告和临时报告，以及招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

招股说明书、募集说明书与上市公告书的编制应遵循以下规定：

（一）公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。

公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。

公司申请首次公开发行股票的，中国证监会受理申请文件后，发行审核委员会审核前，公司应当将招股说明书申报稿在中国证监会网站预先披露。

预先披露的招股说明书申报稿不是公司发行股票的正式文件，不能含有价格信息，公司不得据此发行股票。

证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或作相应的补充

公告。

（二）公司申请证券上市交易，应当按照深圳证券交易所的规定编制上市公告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。

（三）招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会误导。

（四）上述有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。

（五）公司在非公开发行新股后，应当根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定依法编制和披露发行情况报告书。第二十三条 定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

第二十四条 定期报告的标准及要求：

（一）年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露；

（二）公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间；

（三）年度报告应当记载以下内容：

1.公司基本情况；

2.主要会计数据和财务指标；

3.公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；

4.持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；

5.董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

6.董事会报告；

7.管理层讨论与分析；

8.报告期内重大事件及对公司的影响；

9.财务会计报告和审计报告全文；

10.中国证监会规定的其他事项。

（四）中期报告应当记载以下内容：

1.公司基本情况；

2.主要会计数据和财务指标；

3.公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

4.管理层讨论与分析；

5.报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

6.财务会计报告；

7.中国证监会规定的其他事项。

（五） 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

（六）定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、监事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保

证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。第二十五条 公司触发《深证券交易所股票上市规则》规定的业绩预告的相关情形的，应当及时进行业绩预告。

第二十六条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露业绩快报：

（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密；

（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动；

（三）拟披露第一季度业绩但上年度年度报告尚未披露。

出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。除出现第一款情形外，公司可以在定期报告披露前发布业绩快报。公司披露业绩快报的，业绩快报应当包括公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。公司披露业绩快报后，预计本期业绩或者财务状况与已披露的业绩快报的数据和指标差异幅度达到百分之二十以上，或者最新预计的报告期净利润、扣除非经常性损益后的净利润或者期末净资产方向与已披露的业绩快报不一致的，应当及时披露业绩快报修正公告，说明具体差异及造成差异的原因。

第二十七条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所的相关规定发布的除定期报告以外的公告。发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取

足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或总经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。第二十八条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第二十九条 重大信息的报告按以下程序进行。

（一）董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应当在第一时间报告董事长并以电话、传真或邮件等方式向公司董事会秘书通告有关情况，同时应将与重大信息有关的书面文件的原件或复印件资料报送公司董事会秘书处。董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；

（二）各中心（部门)和各下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本中心、部门、下属公司相关的重大信息；

（三）对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和信息披露事务管理部门；

（四）上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

第三十条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现该事件传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十一条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第三十二条 公司控股子公司发生本制度第二十七条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件

的，公司应当履行信息披露义务。

第三十三条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十四条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关注于本公司报道。

公司证券及其衍生品种交易发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第四章 信息披露事务管理

第三十五条 公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理。

第三十六条 在信息披露工作的管理和执行中，董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书是公司与深圳证券交易所的指定联络人，同时也是公司信息披露工作的直接责任人，负责公司信息披露的管理工作，统一对外的信息披露；除监事会公告外，公司披露的信息原则上应以董事会公告的形式作出，非经董事会明确书面授权，公司的任何部门或个人不得以公司的名义对外披露任何信息。

第三十七条 董事会秘书在信息披露中主要职责如下：

（一）负责准备和提交证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

（三）协调和组织公司信息披露事项，包括建立和完善信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；

（四）有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，列席公司涉及信息披露的有关会议。有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信

息披露事宜的所有文件。公司在作出重大决定之前，应从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

（五）负责信息的保密工作，制定保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和云南证监局；

（六） 中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第三十八条 董事的责任：

（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

(二)未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。

（三）就任子公司董事、监事或高级管理人员的公司董事有责任将涉及子公司经营、对外投资、融资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实、准确和完整地向公司董事会报告。

第三十九条 监事的责任：

（一）监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。

（二）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（三）监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露（非监事会职权范围内）公司未经公开披露的信息。

（四）监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者《公司章程》的行为进行对外披露时，应提前十天以书面形式通知董事会。

（五）当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会并提供相关资料。

第四十条 经理层的责任：

（一）经理层应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向董事会报告公司生产经营、对外投资、融资、重大合同的签订、履行情况、资金运用和收益情况，总经理或指定负责的经理层必须保证报告的及时、真实、准确和完整。

（二）经理层有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。第四十一条 公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第四十二条 公司监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第四十三条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第四十四条 公司成立信息披露工作机构，成员由各中心（部门）主要负责人组成，日常工作由董事会秘书处负责统筹与安排。根据涉及拟披露信息内容，各中心（部门）主要负责人按照职能职责分工，对拟披露信息的真实性、准确性、完整性进行审核把关。

公司各中心（部门）和各下属公司负责人等负有敦促本部门或单位内部信息收集、整理的义务。

公司本部各中心（部门）由部门负责人负责信息披露工作，各控股子公司、参股子公司应指定专人负责信息披露工作。各控股子公司指定的信息披露负责人应是有能力组织完成信息披露的人员，信息披露负责人的名单及其通讯方式应报公司董事会秘书备案；若信息披露负责人变更的，应于变更后的二个工作日内报公司董事会秘书。

公司本部各中心、部门、各子公司按公开信息披露要求所提供的经营、财务等信息应按公司制度履行相应的审批手续。

第四十五条 公司各中心（部门）各子公司发生符合本制度披露要求的事项时，需按以下时点及时向董事会秘书报告，董事会秘书按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，及时公开披露：

（一） 事项发生后的第一时间；

（二）公司与有关人有实质性的接触，或该事项有实质性进展时；

（三）公司与有关当事人签署协议时，或该协议发生重大变更、中止或者解除、终止时；

（四）事项获有关部门批准或已披露的事项被有关部门否决时；

（五）事项实施完毕时。

第四十六条 公司各部门（包括各分公司）、各子公司在报告本制度披露事项时，应附上以下文件：

（一）所涉事项的协议书；

（二）董事会决议（或有权决定的有关书面文件）；

（三）所涉事项的政府批文；

（四）所涉资产的财务报表；

（五)所涉资产的意见书（评估报告或审计报告）。

第四十七条 公司各中心（部门）、各子公司发生本管理办法规定事项而未及时报告的，造成公司信息披露不及时而出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成损失或造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。

第四十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总经理、财务总监应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

因信息披露不准确给公司或投资者造成损失的，公司将对相关的审核责任人给予行政及经济处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。不能查明造成错

误的原因，则由所有审核人承担连带责任。第四十九条 凡违反本制度擅自披露信息的，公司将对相关的责任人按泄露公司机密给予行政及经济处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。

第五十条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第五十一条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第五十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。上市公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第五十三条 通过接受委托或者信托等方式持有上市公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合上市公司履行信息披露义务。

第五十四条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

第五十五条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第五章 与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通

第五十六条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第五十七条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。公共传媒传播的消息可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时向深圳证券交易所提供相关消息传播的证据，并发布澄清公告，同时公司应当尽快与相关传媒进行沟通、澄清。

第五十八条 机构投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开信息。

第六章 信息内容的编制、审议和披露流程

第五十九条 公司公告编制的具体工作由董事会秘书负责，但内容涉及公司相关部门的，各相关部门应给予配合和协助。

公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

第六十条 定期报告的编制、审议和披露流程：

（一）董事会秘书负责预约定期报告的披露时间。在深圳证券交易所定期报告预约期结束前，董事会秘书应在征求公司董事长、总经理和财务负责人的意见后，通过深圳证券交易所网站预约定期报告披露时间，并在预约之后及时通知公司董事、监事和高级管理人员。

（二）根据中国证监会和深圳证券交易所对定期报告编制的相关要求，由公司董事会秘书和财务负责人组织董事会秘书处、财务中心、审计风控部以及各子公司等相关部门，根据公司定期报告预定披露时间及时召开定期报告编制协调会，部署定期报告编制工作，明确各相关部门的职责、责任人及联络人。董事会秘书处下发定期报告编制框架，以及定期报告编制和披露时间表。

（三）公司财务负责人负责安排财务中心专门人员，按照定期报告编制总体部署，按时将审定后的财务报表、财务决算等相关的财务资料提交董事会秘书处，并配合董事会秘书处填制定期报告系统等有关财务信息披露方面的各项工作，并保证所提供的财务数据真实、准确、完整；

（四）各信息披露义务人按工作部署，按时向董事会秘书处、财务中心提交所负责编制的信息、资料。信息披露义务人必须对提供或传递的信息负责，并保证提供信息的真实、准确、完整；

（五）董事会秘书处负责汇总、整理，形成定期报告初稿；

（六） 董事会召开前2日至10日，董事会秘书负责将定期报告初稿送达各位董事审阅，同时提交监事会审核；

（七）董事长负责召集和主持董事会审议定期报告；董事和高级管理人员签署书面确认意见；

（八）监事会负责审核董事会编制的定期报告，并签发审核意见；

（九）董事会秘书负责组织定期报告的送审与披露事宜，董事会应当授权董事会秘书可以依照深圳证券交易所的审核意见，对已经公司董事会和监事会审核通过的定期报告进行合理的修订；

（十）董事会秘书处依照证券监管部门的相关要求，报备定期报告及其相关文件。

第六十一条 临时报告披露的一般程序为：

（一）当公司及控股子公司发生触及《深圳证券交易所股票上市规则》和本制度规定的披露事项时，信息披露义务人应在第一时间提供相关信息和资料，在信息未公开前，注意做好保密工作；

（二）公司的信息披露义务人根据本制度的有关规定，认真核对相关信息资料，并报请公司主管领导批准后，报送董事会秘书；

（三）临时报告由董事会秘书组织完成披露工作，涉及《深圳证券交易所股票上市规则》关于出售、收购资产、关联交易及对外担保等重大事项以及公司的合并、分立等方面内容的临时报告，由董事会秘书组织起草文稿，报请董事会或股东大会审议批准，并经董事长签发后予以披露；

（四）涉及《深圳证券交易所股票上市规则》关于股票交易异常波动内容的临时报告，由董事会秘书根据深圳证券交易所的意见，进行相关临时报告的编制及披露。

第六十二条 除股东大会决议、董事会决议、监事会决议以外的临时报告，董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露：

（一）以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字；

（二）以监事会名义发布的临时报告应提交监事长审核签字；

（三）在董事会授权范围内，总经理有权审批的经费事项需公开披露的，该事项的公告应提交总经理审核，再提交董事长审核批准，并以公司名义发布；

（四）控股子公司、参股子公司的重大经营事项需公开披露的，该事项的公告应先提交公司派出的该控股公司的董事长或该参股公司董事审核签字后，提交公司总经理和公司董事长审核批准，并以公司名义发布。公司向有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿，应提交公司总经理或董事长最终签发。

第七章 信息披露的媒体及档案管理第六十三条 信息披露文件主要包括招股说明书、配股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。

第六十四条 信息披露文件采用中文文本。第六十五条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所登记，并在指定的媒体发布。公司信息披露指定报刊为《中国证券报》和《证券时报》，指定网站为http://www. cninfo. com. cn，按规定进行信息披露。

公司公开发行债券，应当将披露的信息刊登在债券交易所的互联网网站，同时将披露的信息或信息摘要刊登在上述指定报刊《中国证券报》、《证券时报》和指定网站http://www.cninfo.com.cn。

第六十六条 信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。第六十七条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会云南监管局，并置备于公司住所供社会公众查阅。第六十八条 公司对外信息披露的信息公告实行电子及实物存档管理。董事会秘书负责将所有公告及其相应文件原稿进行电子及实物存档。

第六十九条 公司董事会秘书处负责信息披露的相关文件、资料的档案管理，并应当指派专人负责档案管理事务。

第七十条 公司董事、监事、高级管理人员、各中心（部门）和各下属公司履行信息披露职责的相关文件和资料，董事会秘书处应当予以妥善保管。

第八章 保密措施及责任追究

第七十一条 在未公开信息或内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。前述知情人系指：

（一）可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员，包括但不限于公司及其控股子公司董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。

（二）可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员，包括但不限于持有公司百分之五以上股份的自然人股东；持有公司百分之五以上股份的法人股东的董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；交易对手方和其关联人及其董事、监事、高级管理人员；相关事项提案股东及其董事、监事、高级管理人员；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人员。

（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的其他人员。

（四）中国证监会规定的其他人员。

第七十二条 公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、证券事务代表及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员为内幕信息知情人，负有保密义务。

第七十三条 董事长、总经理作为公司保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各中心（部门）和各下属公司负责人作为各中心（部门）、各下属子公司保密工作第一责任人。各层次的保密工作第一责任人应当与上市公司董事会签署责任书。

任何机构和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

第七十四条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第七十五条 公司定期的统计报表、财务报表如因国家有关法律、法规规定先于深圳证券交易所约定的公开披露日期上报有关主管机关，必须注明“未经审计，注意保密”字样，必要时可签订保密协议。

第七十六条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。由于工作失职或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，公司将追究相关责任人的行政、经济责任，并且有权向其提出适当的赔偿要求。

第七十七条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第七十八条 公司控股股东、实际控制人和信息披露义务人应积极、主动地接受中国证监会依法对信息披露文件及公告情况、信息披露事务管理活动进行的监督工作。

第七十九条 公司股东、实际控制人和其他信息披露义务人未依法配合公司履

行信息披露义务的，或者非法要求公司提供内幕信息的，公司有权申请中国证监会责令其改正，并由中国证监会按有关规定给予警告、罚款。第八十条 其他涉及信息披露事务的法律责任，执行《中华人民共和国证券法》的有关规定。

第九章 附 则第八十一条 本信息披露事务制度未尽事宜，按《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》执行。

第八十二条 本制度自公司董事会审议通过后执行，2022年12月30日公司第七届董事会第三十八次会议审议通过的《公司信息披露管理制度》同时废止。

2024年3月14日